Código dos títulos: Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) stock abbreviation: Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) No.: 2022028
Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666)
Anúncio sobre re-assinatura do contrato de transação conectada diária
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seus conteúdos.
● devido à expiração do contrato de transação conectada diária assinado entre Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) (doravante referido como ” Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) ” ou “a empresa”) e a China Pingmei Shenna energy and Chemical Group Co., Ltd. (doravante referido como “China Pingmei Shenna Group” ou “a empresa do grupo”) em 26 de junho de 2019, o conteúdo das transações conectadas diárias mudou: 1 O acordo sobre o contrato de aquisição de matérias-primas e equipamentos deve ser abolido e aditado o acordo-quadro global sobre contratos públicos e serviços; 2. Serviços de direitos de uso de marcas comerciais e serviços de propriedade intelectual são adicionados ao contrato de serviço abrangente. Portanto, com base no princípio de “assuntos de transação necessários e preço justo de transação”, a empresa revisou e assinou novamente o acordo original através de consulta com partes relacionadas.
● China Pingmei Shenma Group é o acionista controlador da empresa, e assinar o contrato diário de transação de partes relacionadas é uma transação de partes relacionadas.
● esta transação com partes relacionadas ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Afetada por fatores objetivos como ambiente geográfico e origem histórica, existem várias transações diárias de partes relacionadas entre a empresa e o acionista controlador China Pingmei Shenna Group e suas unidades subordinadas no comércio de carvão, aquisição de materiais e serviços abrangentes. Em 26 de junho de 2019, Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) assinou o contrato diário de transação de partes relacionadas com partes relacionadas, que é válido por três anos a partir de 1º de janeiro de 2019
De 31 de dezembro de 2021. Após três anos, o conteúdo das transações diárias conectadas mudou: 1 O acordo sobre o contrato de aquisição de matérias-primas e equipamentos deve ser abolido e aditado o acordo-quadro global sobre contratos públicos e serviços; 2. Serviços de direitos de uso de marcas comerciais e serviços de propriedade intelectual são adicionados ao contrato de serviço abrangente. De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, o acordo de transação conectada diária deve executar novamente os procedimentos de revisão relevantes e obrigações de divulgação a cada três anos. Portanto, com base no princípio de “assuntos de transação necessários e preço justo de transação”, a empresa revisou e assinou novamente o acordo original através de consulta com partes relacionadas.
2,Introdução às partes relacionadas
I) Informações de base relativas às partes coligadas
China Pingmei Shenma energy and Chemical Group Co., Ltd.
Data de estabelecimento: 3 de dezembro de 2008
Endereço da empresa: yard 21, miner’s Middle Road, Pingdingshan City, Henan Province
Capital social: 1943209000 yuan
Representante legal: Li Mao
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
Âmbito de negócio: mineração e lavagem de carvão bruto; Transporte ferroviário; Armazenamento e transporte de materiais; Actividades de construção; Produção e fornecimento de electricidade, calor e água da torneira; Construção de engenharia de energia e comunicação; Instalação e manutenção de condutas; Monitorização ambiental; Agência de licitação; Serviços de locação financeira e comerciais; Serviços profissionais de gestão técnica e consultoria; Instalação e manutenção de elevadores; Serviço de transmissão de informações; Instalação de televisão por cabo; Triagem de filmes; Actividades e serviços teatrais; Produção e construção de equipamentos de proteção ambiental; Gestão imobiliária; Reparação de equipamentos eletromecânicos; Contratação de projectos ultramarinos; Desenhar, produzir e publicar anúncios publicitários; Projeto e instalação de instrumentos de segurança de minas de carvão; Negócios de importação e exportação (excluindo bens e tecnologias cuja importação e exportação sejam restritas ou proibidas pelo Estado); Vendas de automóveis; Colheita de madeira; Plantação e vendas de mudas e flores; Alojamento e restauração; agência de viagens; Serviços residenciais; Produção e vendas: tecido de cordão, seda industrial e civil, seda para carpetes, produtos plásticos e borracha, produtos químicos (excluindo produtos químicos inflamáveis, explosivos e perigosos), produtos eletromecânicos e acessórios, lâmpada de mineração, materiais de construção leves (novos), tubos e acessórios metálicos e não metálicos, aparelhos elétricos à prova de explosão, produtos de segurança para ventilação de minas, componentes metálicos, cimento e cinzas volantes; Atacado e varejo: coque, acessórios para veículos automóveis, materiais metálicos, materiais de construção, suprimentos de proteção do trabalho, produtos eletrônicos, hardware e eletricidade, cintos, madeira, máquinas de escritório e acessórios, peixes ornamentais e equipamentos de pesca, Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) , alimentos, alimentos pré-embalados, produtos de saúde, artesanato, necessidades diárias, roupas, bebidas e vinho; Comércio a retalho de cigarros e charutos (limitado a sucursais).
Em 30 de setembro de 2021, o China Pingmei Shenma Group tinha ativos totais de 214855 bilhões de yuans e capital próprio de 54,743 bilhões de yuans. De janeiro a setembro de 2021, o China Pingmei Shenma Group alcançou uma receita operacional de 108836 bilhões de yuans e um lucro líquido de 2,866 bilhões de yuans.
II) Informações de base relativas a outras partes coligadas
1. Pingmei Shenma Construction Engineering Group Co., Ltd. (doravante referido como “Pingmei Shenma Construction Engineering Group”) é uma subsidiária da China Pingmei Shenma Group, o acionista controlador da empresa. Endereço registrado: pátio 4, ao sul da seção leste da estrada de Jianshe, distrito de Weidong, cidade de Pingdingshan (200m a oeste do prédio de escritórios da empresa móvel); Capital social: 29765091 milhões de yuans; Âmbito de negócio: Engenharia de mineração, engenharia de construção, engenharia de fundição, engenharia petroquímica, engenharia pública municipal, engenharia de instalação eletromecânica de edifícios, engenharia de decoração de edifícios, engenharia impermeável, anti-corrosão e isolamento térmico, engenharia de instalação de equipamentos de elevação, engenharia de proteção ambiental, engenharia de túneis, engenharia de construção de equipamentos de proteção contra incêndios, engenharia de rodovias, engenharia de energia, transmissão de energia e engenharia de transformação, construção de engenharia paisagística; Trabalho de construção civil; Projeto da indústria carbonífera (mina e usina de preparação de carvão) e da indústria da construção civil (Engenharia de Construção e engenharia civil de defesa aérea); Investigação de engenharia geotécnica e exploração de minerais sólidos; Perfuração geológica; Transporte rodoviário de carga geral, transporte especial de carga (contêiner tanque), transporte de objetos grandes (classe I); Contratação de projetos de construção no exterior e projetos nacionais de licitação internacional; Fabricação de produtos cimentícios; Fabricação de equipamentos ferroviários especiais, equipamentos e acessórios. E a exportação de equipamentos e materiais necessários para os projetos ultramarinos acima, e o envio de pessoal de trabalho necessário para a implementação dos projetos ultramarinos acima. O seguinte escopo é limitado à operação de sucursais: locação de casas e equipamentos; Fabricação e manutenção de máquinas; Produção e venda de portas corta-fogo de madeira; Fabricação de barras de aço nervuradas laminadas a frio; Inquérito de engenharia; Mapeamento cadastral. Compra e venda de materiais e equipamentos; Armazenagem e armazenagem; Carregando e descarregando.
Até o final de dezembro de 2021, o grupo de engenharia de construção Pingmei Shenma tinha ativos totais de 10,02 bilhões de yuans e ativos líquidos de 3,489 bilhões de yuans; Em 2021, a empresa realizou uma receita operacional de 3,763 bilhões de yuans e um lucro total de 25,35 milhões de yuans. (os dados acima foram auditados)
2. China Pingmei Shenma Group Finance Co., Ltd. (doravante referida como “Pingmei Shenma Group Finance Company”) é uma instituição financeira subordinada ao China Pingmei Shenma Group. Em 2013, com a aprovação do primeiro Bank Of China Limited(601988) supervisão da indústria e Comissão de Administração, foi investido conjuntamente pelo China Pingmei Shenma Group, Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) , Shenma Industry Co.Ltd(600810) e é agora uma instituição financeira não bancária supervisionada por Bank Of China Limited(601988) supervisão de seguros e Comissão de Administração. O capital social da empresa financeira Pingmei Shenma Group é de RMB 300 milhões, e o escopo de negócios aprovado é: gestão de consultoria financeira e financeira, garantia de crédito e consultoria relevante e negócios de agência para unidades membros; Auxiliar unidades associadas a realizar o recebimento e pagamento de fundos de transação; Garantir as unidades associadas; Lidar com empréstimos confiados e investimentos confiados entre unidades membros; Lidar com a aceitação de faturas e desconto para empresas associadas; Tratar da liquidação interna de transferências entre unidades membros e da conceção correspondente do sistema de liquidação e compensação; Absorção de depósitos de unidades membros; Lidar com empréstimos e arrendamentos financeiros para unidades associadas; Participar em empréstimos interbancários; Assumir obrigações societárias de unidades-membro; Investimento em títulos de rendimento fixo; Crédito do comprador e locação financeira de produtos de unidades membro.
Até o final de dezembro de 2021, os ativos totais da Pingmei Shenma Group Finance Company eram 106960868 milhões de yuans e os ativos líquidos eram 32392675 milhões de yuans; Em 2021, a receita operacional foi de 277255300 yuan e o lucro total foi de 154094600 yuan. (os dados acima foram auditados) (III) Introdução às relações com partes relacionadas
Pingmei Shenma Construction Engineering Group Co., Ltd. é uma subsidiária da China Pingmei Shenma Group, que detém 98,86% de suas ações; A empresa financeira Pingmei Shenma Group é uma instituição financeira subordinada da China Pingmei Shenma Group, que detém 51% de suas ações; As unidades acima são todas partes afiliadas da empresa.
3,Conteúdo principal das transacções com partes relacionadas
(I) acordo assinado entre a empresa e a parte relacionada China Pingmei Shenma Group
Acordo 1: contrato de compra de carvão bruto. Como a China Pingmei Shenma Group ainda tem algumas minas remanescentes (doravante referidas como “minas remanescentes”) envolvidas na mineração de carvão, alguns produtos de carvão podem ser usados como carvão cru lavado para fundição de carvão limpo, e não tem nenhuma planta de preparação de carvão limpo de fundição atualmente. A empresa e o Grupo Pingmei Shenma da China (incluindo suas subsidiárias) possuem os principais recursos de carvão bruto para lavagem na área de mineração Pingdingshan. Exceto que o carvão bruto para lavagem necessária para fundição de carvão limpo é fornecido por cada mina da empresa, a parte insuficiente é comprada do Grupo Pingmei Shenma da China. A fim de fazer uso racional dos recursos e alcançar resultados win-win para ambas as partes, como acionista controlador da empresa, China Pingmei Shenna Group promete dar prioridade ao fornecimento de carvão bruto adequado para lavagem produzido por suas minas remanescentes para a empresa nas mesmas condições e na premissa de atender a capacidade de lavagem da empresa; A empresa também prometeu dar prioridade à compra de carvão bruto adequado para lavagem produzido pelas minas remanescentes do Grupo Pingmei Shenma China nas mesmas condições. Ambas as partes acordam em negociar e determinar o preço de transacção com referência ao preço justo de mercado do carvão bruto e ajustam-no sincronicamente de acordo com o ajustamento do preço de mercado. O acordo é válido por três anos.
Acordo 2: contrato de venda de produtos carboníferos. Como a principal empresa de produção de carvão limpo de fundição e carvão de energia na área de mineração de Pingdingshan, a empresa está localizada na área de mineração de Pingdingshan juntamente com carvão químico, geração de energia, aquecimento e outras empresas subordinadas ao Grupo Pingmei Shenma da China. A fim de atender às necessidades de produção de carvão da China Pingmei Shenma Group (incluindo suas subsidiárias), a empresa vende produtos de carvão para China Pingmei Shenma Group. Em princípio, a empresa não fornecerá o carvão comercial comprado por partes relacionadas e depois vendido diretamente no exterior, ou vendido no exterior após processamento simples. Ambas as partes acordam em negociar e determinar o preço de transacção dos produtos carboníferos com referência ao preço justo de mercado dos produtos carboníferos. O preço de venda não deve ser inferior ao preço de venda a utilizadores-chave de partes não coligadas e deve ser ajustado sincronicamente de acordo com o ajustamento do preço de mercado. O acordo é válido por três anos.
Acordo 3: contrato de remessa de produtos de carvão. Como as minas restantes do Grupo Pingmei Shenma da China estão envolvidas na mineração de carvão, a fim de evitar a concorrência horizontal, o Grupo Pingmei Shenma da China concordou em confiar a empresa para vender seus produtos de carvão em uma base de comissão. O preço de uma série de produtos carboníferos será determinado por negociação entre a empresa e o agente de vendas, e o preço de uma série de produtos carboníferos será determinado por negociação. O âmbito dos produtos à base de carvão vendidos a título de comissão não inclui os produtos à base de carvão utilizados pelo Grupo Pingmei Shenma da China nem o carvão bruto lavado fornecido à empresa. As despesas de vendas pagas pela China Pingmei Shenma Group à empresa devem ser razoavelmente repartidas de acordo com as receitas de vendas do China Pingmei Shenma Group e as despesas reais de vendas da empresa. O acordo é válido por três anos.
Acordo IV: acordo-quadro global de contratos públicos e serviços. A fim de dar pleno uso às vantagens do grupo de compras centralizadas em lotes, garantir a qualidade da aquisição e reduzir os custos de aquisição, o centro de compras licitantes é responsável pela implementação de vários projetos, bens e serviços adquiridos por Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) (incluindo suas subsidiárias), se houver preços governamentais, será implementado de acordo com o preço orientador do governo; Se houver um preço de mercado aberto, o preço será determinado de acordo com o preço de mercado aberto, considerando de forma abrangente a relação e tendência de oferta e demanda do mercado, método de pagamento, ciclo de pagamento, transporte e distribuição, qualidade e outros fatores, e não deve ser maior do que o preço de atacado comparável publicado por Jingdong, Taobao e outras plataformas de comércio eletrônico de compras corporativas e informações de preço do projeto Pingdingshan; Se não houver preços governamentais e nenhum preço de mercado, os preços devem ser feitos de acordo com métodos orientados para o mercado, tais como custo mais lucro razoável e partilha de rendimentos através de negociação entre ambas as partes. Os métodos de pagamento e liquidação de transações específicas entre ambas as partes serão determinados por ambas as partes de acordo com o acordo ou hábitos comerciais, e o acordo será válido por três anos.
Acordo V: contrato de venda de materiais. Sob as circunstâncias especiais da necessidade urgente de ajustar o excedente e escassez e outras pequenas necessidades, de acordo com a produção e operação reais, a empresa vende materiais para China Pingmei Shenna Group de acordo com os indicadores técnicos, padrões de qualidade e quantidade exigidos pelo China Pingmei Shenna Group. Ambas as partes concordam em negociar e determinar o preço de transação de acordo com o custo de aquisição e preço justo de mercado. O acordo é válido por três anos.
Acordo VI: contrato de locação de equipamentos. A empresa e as minas restantes da China Pingmei Shenma Group estão envolvidas na mineração de carvão. A fim de melhorar a eficiência do uso de equipamentos, a empresa e o Grupo Pingmei Shenma da China estão dispostos a fornecer uns aos outros serviços de locação de equipamentos em termos de locação de equipamentos. Ambas as partes concordam em calcular a taxa anual de aluguer de acordo com a seguinte fórmula:
Taxa anual de arrendamento = amortização anual dos activos arrendados × (1 + taxa de IVA)
A taxa de aluguer paga pelo locatário será calculada com base no equipamento alugado real no mês em curso. O acordo é válido por três anos.
Acordo 7: contrato de arrendamento imobiliário. Por razões históricas, afetadas pelas políticas relacionadas com a disposição de terras e a listagem das principais indústrias de carvão, logística e outras unidades que atendem a produção e operação da empresa não foram reestruturadas para a empresa na reestruturação de ativos, e os terrenos e imóveis relacionados dessas unidades ainda são mantidos no Grupo Pingmei Shenma China. Devido às necessidades de produção e operação, a empresa aluga seis categorias de imóveis do Grupo Pingmei Shenma da China, incluindo espaço de escritório, banheiro de funcionários, cantina, dormitório, espaço de escritório de campo e outros imóveis. Em caso de mudanças significativas no padrão de aluguel da propriedade circundante, ambas as partes podem negociar para determinar o padrão de aluguel do contrato, referindo-se ao padrão de aluguel do mercado imobiliário circundante. Se houver uma mudança significativa no padrão de aluguel do contrato, ambas as partes podem consultar e revisar o padrão de aluguel da propriedade circundante. O acordo é válido por três anos.
Acordo 8: contrato de exploração geológica. De acordo com as necessidades reais de produção e operação, China Pingmei Shenma Group precisa Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) e suas unidades subordinadas para fornecê-lo com levantamento de engenharia geotécnica, exploração mineral sólida, perfuração geológica, exploração de metano carvão, exploração geofísica, levantamento e mapeamento e outros serviços de acordo com os padrões de negócios dos departamentos competentes do estado e os requisitos da empresa do grupo. Os projetos de exploração da equipe de construção são selecionados por meio de licitação, e o padrão de preços da taxa de serviço é determinado por referência ao padrão de orçamento do projeto do Fundo Central de Exploração Geológica do centro de gestão do fundo de exploração geológica central do Ministério da terra e recursos; Para projetos de construção de engenharia sem licitação ou sem licitação, o padrão de preços da taxa de serviço será determinado de acordo com os seguintes princípios: 1. Cota orçamentária atual, preço base abrangente e documentos de preços comprovativos; 2. preços orçamentários e regulamentos de ajuste de preço de material, trabalho e mudança de máquinas; 3. Documentos como ajuste de custos e políticas emitidos pelo departamento de gestão de custos do projeto; 4. Outras condições acordadas por ambas as partes.
Acordo 9: acordo global de serviços. Devido à influência da origem histórica, há transporte ferroviário, fonte de alimentação, fornecimento de calor, reparação de equipamentos, serviço de informação, serviço de produção, serviço de vida, operação de jateamento e outros serviços entre China Pingmei Shenma Group e a empresa.A partir de 2022, o direito de uso da marca registrada e serviço de propriedade intelectual serão adicionados, e a empresa pagará as taxas correspondentes de acordo com o uso real. Entre eles, a precificação de transporte ferroviário, fornecimento de energia, aquecimento e outras taxas de serviço deve ser implementada de acordo com o preço governamental ou preço de orientação, e a nova precificação deve ser implementada quando a precificação governamental ou preço de orientação mudar; Reparação e informação do equipamento
