Minmetals Securities Co., Ltd.
Pareceres de verificação sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho de 2021 dos ativos sujeitos da Beihai Guofa Chuanshan Jinyu Bio-Technology Co.Ltd(600201) Co., Ltd. na emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas
Minmetals Securities Co., Ltd. (doravante referido como “Minmetals securities” e “consultor financeiro independente”) é o consultor financeiro independente da Beihai Guofa Chuanshan Jinyu Bio-Technology Co.Ltd(600201) Co., Ltd. (doravante referido como ” Beihai Gofar Chuanshan Biological Co.Ltd(600538) ,” sociedade cotada “e” empresa “) para emissão de ações, pagamento em dinheiro para compra de ativos, captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante referida como “esta transação “e” esta grande reorganização de ativos “), De acordo com as disposições relevantes de leis e regulamentos, tais como as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas e as medidas para a administração de negócios de consultoria financeira de fusões e aquisições de empresas cotadas, os compromissos de desempenho assumidos pela Kang Xiantong e outras partes de compromisso de desempenho sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho da Guangzhou Goldman Sachs Biotechnology Co., Ltd. (doravante referida como a “empresa alvo” e “Goldman Sachs biotecnologia”) em 2021 foram verificados, e suas opiniões são as seguintes:
1,Implementação de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos
O plano de transação inclui: 1. Emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos; 2. Levantar fundos de apoio. A empresa listada comprou 999779% do capital da empresa-alvo detido por 8 acionistas, incluindo Kang Xiantong, Jinghui Diantong, Wu Peicheng, Xu Xuebin, Zhang Fengxiang, Huada win-win, Zhang Zhengqin e Da’an Chuang Valley, emitindo ações e pagando em dinheiro, com um preço de transação de 355693200 yuan.
Em 13 de outubro de 2020, a empresa listada recebeu a resposta sobre a aprovação da Beihai Guofa Biological Industry Co., Ltd. para emitir ações para Kang Xiantong e outras empresas para comprar ativos e levantar fundos de apoio (zjxk [2020] No. 2569) aprovado pelo CSRC, e aprovou a empresa para emitir ações para Kang Xiantong, Jing huidiantong, Wu Peicheng, Xu Xuebin, Zhang Fengxiang, Zhang Zhengqin Daan chuanggu e outras contrapartes emitiram 47370158 ações ordinárias RMB para comprar ativos relevantes e aprovaram a empresa para emitir ações para levantar fundos correspondentes de não mais de 100 milhões de yuans.
Em 30 de dezembro de 2020, a empresa listada emitiu ações e pagou em dinheiro para comprar o patrimônio líquido da empresa alvo a 8 contrapartes, incluindo Kang Xiantong, Jinghui Diantong, Wu Peicheng, Xu Xuebin, Zhang Fengxiang, Huada ganha-ganha, Zhang Zhengqin e Vale Da’an Chuang.
Em 28 de julho de 2021, a China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shanghai Branch emitiu o certificado de registro de alteração de valores mobiliários, e a empresa listada concluiu o registro de novas ações dos fundos de correspondência levantados em 28 de julho de 2021.
2,Compromisso de desempenho dos ativos adquiridos
O período de compensação de desempenho desta transação é 2020, 2021 e 2022. O lucro líquido efetivamente realizado pela empresa-alvo em qualquer ano durante o período de compensação de desempenho (que deve ser o menor do lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe antes de deduzir o lucro e perda não recorrentes ou o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe após deduzir o lucro e perda não recorrentes) não deve ser inferior ao lucro líquido confirmado pela empresa-alvo e pela parte do compromisso de desempenho com base na previsão de lucro do ano registrada no relatório de avaliação emitido pela Zhongwei Zhengxin e listado na tabela a seguir:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 20202021 2022
Lucro líquido autorizado 2270 Shandong Head Co.Ltd(002810) 00342000
Se o lucro líquido efetivamente realizado pela empresa-alvo em qualquer ano de 2020 ou 2021 for inferior a 90% do lucro líquido prometido desse ano, a parte do compromisso de desempenho compensará a sociedade cotada pelo seu desempenho de acordo com as disposições relevantes do acordo de compensação de lucros e seu acordo complementar; Se o lucro líquido efetivamente realizado pela empresa alvo em qualquer ano de 2020 ou 2021 atingir ou for superior a 90% mas inferior a 100% do lucro líquido prometido do ano em curso, a parte do compromisso de desempenho não é obrigada a compensar a empresa cotada pela realização do desempenho anual, mas a parte não realizada do desempenho anual (diferença de desempenho) será automaticamente incluída no lucro líquido prometido do próximo ano, Ou seja, o lucro líquido prometido do próximo ano será ajustado à soma do lucro líquido prometido original do próximo ano e da diferença de desempenho do ano em curso.
Se o lucro líquido efetivamente realizado pela empresa-alvo em 2022 for inferior ao lucro líquido prometido desse ano (incluindo a diferença de desempenho, se aplicável), a parte do compromisso de desempenho deve compensar a empresa cotada por seu desempenho de acordo com as disposições relevantes do acordo de compensação de lucros e seu acordo complementar.
3,Realização dos activos adquiridos
De acordo com o relatório de auditoria (TJs [2022] nº 2-91) emitido pela Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial), em 2021, o lucro líquido auditado atribuível aos acionistas da empresa-mãe da biologia Goldman Sachs foi de 321536 milhões de yuans. Após deduzir lucros e perdas não recorrentes, o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe foi de 302877 milhões de yuans, que excedeu o desempenho de 2,1877 milhões de yuans e completou 107,79% do desempenho prometido em 2021.
4,Pareceres de auditoria de conselheiro financeiro independente sobre compromissos de desempenho
O consultor financeiro independente consultou o acordo de compra de ativos e seu acordo complementar assinado pela empresa cotada e pela contraparte, o acordo de compensação de lucros e seu acordo complementar Tianjian Certified Public Accountants (parceria geral especial) verificaram o cumprimento dos compromissos de desempenho acima no relatório de auditoria emitido pela empresa cotada e no relatório de garantia sobre a conclusão dos compromissos de desempenho da Guangzhou Goldman Sachs Biotechnology Co., Ltd. (tianjiang [2022] No. 2-89).
Após a verificação, o consultor financeiro independente acredita que o compromisso de desempenho da biologia Goldman Sachs em 2021 foi realizado, e a contraparte não precisa compensar o desempenho da empresa listada em 2021.
(sem texto abaixo)
