Código dos títulos: Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) stock abbreviation: Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) No.: 2022026
Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666)
Anúncio sobre a assinatura do acordo-quadro global de contratos e serviços
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seus conteúdos.
● a fim de dar pleno uso às vantagens da aquisição centralizada em lotes da China Pingmei Shenna energy and Chemical Group Co., Ltd. (doravante referida como “China Pingmei Shenna Group” ou “empresa do grupo”), garantir a qualidade da aquisição e reduzir os custos de aquisição, a empresa do grupo implementa a aquisição centralizada de vários projetos, bens e serviços adquiridos por suas sucursais, subsidiárias integralmente detidas, holdings e suas unidades subordinadas, A aquisição centralizada é organizada e implementada pelo centro de compras de licitação do grupo energético e químico Pingmei Shenma da China (doravante referido como o “centro de compras de licitação”), e o acordo-quadro abrangente de compras e serviços é proposto a ser assinado através de negociação amigável entre Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) (doravante referido como a “empresa”) e o centro de compras de licitação. O centro de compras de licitação é responsável pela implementação de vários projetos, bens e serviços adquiridos pela empresa (incluindo suas subsidiárias), e espera-se aumentar a quantidade de transações diárias de partes relacionadas em cerca de 4,1 bilhões de yuans em 2022.
● o centro de compras de licitações é a filial do China Pingmei Shenna Group, e o China Pingmei Shenna Group é o acionista controlador da empresa.A assinatura do contrato abrangente de compras e serviços é uma transação de partes relacionadas.
● esta transação com partes relacionadas ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
1,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
De acordo com o arranjo da supervisão de ativos estatais e da Comissão de Administração da República Popular da China (SASAC) para a gestão de compras de empresas centrais e a melhoria do benchmarking, a empresa do grupo dá pleno jogo às vantagens da aquisição centralizada em lotes, garante a qualidade da aquisição e reduz o custo da aquisição. A empresa do grupo implementa a aquisição centralizada para vários projetos, bens e serviços adquiridos externamente por suas filiais, subsidiárias de propriedade integral, empresas holding e suas unidades subordinadas. Após uma negociação amigável entre a empresa e o centro de compras licitantes, propõe-se a assinatura do acordo-quadro abrangente de compras e serviços. O centro de compras de licitação é responsável pela implementação de vários projetos, bens e serviços adquiridos pela empresa (incluindo suas subsidiárias), e espera-se aumentar a quantidade de transações diárias de partes relacionadas em cerca de 4,1 bilhões de yuans em 2022.
2,Introdução e relacionamento de partes relacionadas
I) Introdução à relação de partes relacionadas
O centro de compras de licitações é a filial do Grupo China Pingmei Shenma. Como acionista controlador da empresa, o Grupo China Pingmei Shenma detém 1234598216 ações da empresa, representando 53,33% das ações emitidas da empresa. De acordo com as disposições das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, a assinatura do contrato-quadro abrangente de aquisição e serviço é uma transação de parte relacionada.
II) Informações de base relativas às partes coligadas
Nome da empresa: centro de licitação e aquisição da China Pingmei Shenma energia e Chemical Group Co., Ltd
Endereço registrado: sala 1701, edifício de transferência econômica, pátio 21, estrada média do mineiro, distrito de Xinhua, cidade de Pingdingshan, província de Henan
Tipo de empresa: sucursal da sociedade de responsabilidade limitada
Data de estabelecimento: 31 de maio de 2021
Âmbito de actividade: serviços de agências de licitação; Serviços de consultoria de informação (excluindo serviços licenciados de consultoria de informação); Vendas de carvão e produtos; Vendas de equipamentos especiais; Vendas de produtos metálicos; Vendas de materiais metálicos; Vendas de cabos metálicos e seus produtos; Vendas de selos; Vendas de produtos plásticos; Vendas de produtos de borracha; Vendas de novos materiais catalíticos e aditivos; Vendas de plásticos de engenharia e resina sintética; Vendas de produtos têxteis industriais; Vendas de materiais de construção; Venda por grosso de produtos de hardware; Comércio a retalho de produtos de hardware; Venda de lâmpadas; Vendas de máquinas e componentes hidráulicos; Vendas de máquinas e componentes pneumáticos; Vendas de máquinas de mineração; Vendas de peças e componentes mecânicos; Vendas de geradores e grupos geradores; Vendas de componentes eletrônicos e componentes e equipamentos eletromecânicos; Vendas de rolamentos, engrenagens e peças de transmissão; Vendas de capacitores e seus equipamentos de suporte; Venda de equipamentos de controlo de interruptores de distribuição; Vendas de equipamentos mecânicos e elétricos; Vendas de bombas e equipamentos de vácuo; Vendas de equipamentos elétricos; Vendas de produtos eletrónicos; Vendas de acessórios elétricos; Licença de produção de produtos químicos (excluindo produtos químicos); Vendas de produtos químicos (excluindo produtos químicos licenciados); Vendas de artigos de proteção do trabalho; Vendas de produtos cimentícios; Vendas de madeira; Vendas de tintas (excluindo produtos químicos perigosos); Venda por grosso de autopeças; Vendas de bens de primeira necessidade; Vendas de eletrodomésticos; Vendas de material de escritório; Vendas de equipamento de escritório; Vendas de material de escritório e consumíveis; Venda por grosso de software informático, hardware e equipamentos auxiliares; Serviços gerais de armazenagem de carga (excluindo produtos químicos perigosos e outros itens que requerem aprovação); Carga, descarga e manuseamento; Venda de automóveis novos; Importação e exportação de mercadorias; Vendas de equipamentos e componentes fotovoltaicos (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, realizar atividades comerciais de forma independente de acordo com a lei com licença comercial): importação e exportação de produtos químicos tóxicos; Operação de produtos químicos perigosos (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após serem aprovadas pelos departamentos relevantes, e os projetos comerciais específicos devem estar sujeitos aos documentos de aprovação ou licenças dos departamentos relevantes)
3,Conteúdo principal e princípios básicos de preços das transações de partes relacionadas
(I) os principais conteúdos do contrato-quadro abrangente de compras e serviços a ser assinado pela empresa e pelo centro de compras de licitação são os seguintes:
1. Prazo de cooperação: 3 anos. Este acordo é válido de 1 de janeiro de 2022 a 31 de dezembro de 2024.
2. Conteúdo da cooperação:
Durante a vigência do contrato, a empresa (incluindo suas subsidiárias) compra no centro de compras de licitação, incluindo, mas não limitado a um, mais ou abrangentes produtos ou serviços, como segue:
(1) Todos os tipos de equipamentos e materiais necessários para a produção e construção de capital;
(2) Serviços de agente tais como licitação / inquérito de preços e comparação de vários projetos, equipamentos, materiais e serviços / preparação e organização de inquérito de preços e documentos de comparação;
(3) Serviços abrangentes como inquérito de mercado, benchmarking ou revisão de orçamento / estimativa de vários preços de compra;
(4) Outros contratos públicos ou serviços.
Durante a vigência do contrato, o centro de compras de licitação fornecerá à empresa (incluindo suas subsidiárias) um, mais ou abrangentes produtos ou serviços, incluindo, entre outros, os seguintes:
(1) Todos os tipos de equipamentos e materiais necessários para a produção e construção de capital;
(2) Fornecer a preparação de documentos de licitação e documentos públicos de inquérito de preços e comparação, e organizar a seleção, avaliação, gestão de determinação de licitação e outros serviços de agência de juízes no processo de licitação e inquérito de preços e comparação;
(3) Prestar um ou mais dos seguintes serviços ou serviços abrangentes:
① Fornecer serviços de consulta e benchmarking para a empresa (incluindo suas subsidiárias) a preços de mercado; ② Serviços de auditoria do orçamento do projeto / estimativa e custo;
① Fornecer plataforma de compras eletrônicas para negócios de compras eletrônicas e serviços de análise de dados;
① Fornecer compartilhamento de dados e informações de fornecedores de cooperação material semelhantes entre as empresas e ampliar os canais de compras;
⑤ Serviços de consultoria de informação (excluindo serviços licenciados de consultoria de informação);
(4) Serviços de armazenagem e distribuição de mercadorias;
(5) Outros serviços prestados de acordo com as necessidades da empresa.
3. Quantidade de transações conectadas: espera-se aumentar a quantidade de transações conectadas diárias em cerca de 4,1 bilhões de yuans em 2022.
II) Princípio dos preços
1. Se existir um preço fixo governamental, este será implementado de acordo com o preço orientado pelo governo;
2. Se houver um preço de mercado aberto, o preço será determinado de acordo com o preço de mercado aberto, considerando de forma abrangente a relação e tendência de oferta e demanda do mercado, método de pagamento, ciclo de pagamento, transporte e distribuição, qualidade e outros fatores; Não é superior ao preço de atacado comparável emitido por plataformas de comércio eletrônico compradas pela jd.com, Taobao e outras empresas e informações de custo do projeto Pingdingshan;
3. Se não houver preços governamentais e nenhum preço de mercado, os preços serão feitos de acordo com os métodos orientados para o mercado, tais como custo mais lucro razoável e partilha de renda através de negociação entre ambas as partes.
4,Finalidade das transações com partes relacionadas e seu impacto na empresa
A empresa e o centro de compras licitantes pretendem assinar o acordo-quadro abrangente de compras e serviços para atender às necessidades diárias de produção e operação da empresa e seguir os princípios de igualdade, voluntariado, vantagens complementares, benefício mútuo e desenvolvimento comum. A aquisição abrangente e os serviços fornecidos pelo centro de compras de licitação para a empresa atendem às necessidades da empresa, e as transações de partes relacionadas acima são razoáveis e necessárias.
O preço dos produtos e serviços do centro de compras licitantes não deve ser superior ao de produtos similares de mesma especificação e qualidade no mercado. O preço de transação é justo, não prejudicará os interesses da empresa e de outros acionistas, e não terá impacto adverso no estado financeiro atual e futuro e nos resultados operacionais da empresa.
5,Votação
Em 28 de março de 2022, a empresa realizou a 30ª reunião do 8º conselho de administração, que deliberaram e aprovaram a proposta de assinatura do acordo-quadro abrangente de compras e serviços. Quando o conselho de administração deliberaram a proposta de transação de partes relacionadas, os diretores relacionados Sr. Pan Shuqi, Sr. Zhang Jianguo, Tu Xingzi Xiansheng, Sr. Wang Liang, Sr. Li Yanhe, Sr. Wang Xinyi, Sr. Zhao Yuntong, Sr. Kang Guofeng e Sr. Chen Jinwei evitaram votar, Também não exerceu direitos de voto em nome de administradores não filiados. Os diretores não relacionados presentes na reunião concordaram unanimemente sobre as transações de partes relacionadas acima, e os diretores independentes expressaram suas opiniões sobre as transações de partes relacionadas acima.
Esta transação com partes relacionadas ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
6,Pareceres de directores independentes
Os diretores independentes da empresa acreditam que a assinatura do acordo abrangente de compras e serviços entre a empresa e o centro de licitação e compras é atender às necessidades diárias de produção e operação da empresa e seguir os princípios de igualdade e voluntariedade, vantagens complementares, benefício mútuo e desenvolvimento comum. Não há situação que prejudique os interesses dos accionistas minoritários. Quando o conselho de administração votar sobre os assuntos acima mencionados, os diretores afiliados da sociedade devem se retirar. Os procedimentos de votação do conselho de administração estão em conformidade com o direito das sociedades, os estatutos sociais e outras disposições relevantes.
7,Pareceres do Conselho de Supervisores
O conselho de supervisores da empresa acredita que a assinatura do acordo abrangente de compras e serviços entre a empresa e o centro de licitação e compras é atender às necessidades diárias de produção e operação da empresa e seguir os princípios de igualdade e voluntariedade, vantagens complementares, benefício mútuo e desenvolvimento comum.O princípio de preços de transação é razoável e justo, e não há danos aos interesses da empresa e acionistas. A assinatura do acordo-quadro abrangente de compras e serviços entre a empresa e o centro de compras licitantes não terá impacto significativo na produção e operação. Os procedimentos de revisão obedecem à lei das sociedades, aos estatutos sociais e demais disposições relevantes, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas.
8,Documentos para referência futura
1. Resoluções da 30ª reunião do 8º Conselho de Administração assinadas e confirmadas pelos diretores presentes 2. Resoluções da 22ª Reunião do 8º Conselho de Supervisores assinadas e confirmadas pelos supervisores presentes
3. Pareceres independentes assinados e confirmados por diretores independentes da empresa
É por este meio anunciado.
Pingdingshan Tianan Coal Mining Co.Ltd(601666) conselho de administração 29 de março de 2022
