Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de clarificar ainda mais as responsabilidades e autoridades do conselho de administração de Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) (doravante referida como a “empresa”), padronizar a organização interna e os procedimentos de operação do conselho de administração, e dar pleno desempenho ao papel do conselho de administração como órgão de decisão empresarial, estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como as disposições relevantes dos Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) estatutos (doravante referidos como “estatutos”).
Capítulo II Composição do Conselho de Administração
Artigo 2º a sociedade dispõe de um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas. O conselho de administração é responsável por tomar estratégias, tomar decisões e prevenir riscos.
Artigo 3º O conselho de administração é composto por nove diretores, com um presidente, que é eleito pelo conselho de administração por mais de metade de todos os diretores.
Artigo 4.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem ter mais de um terço de administradores independentes, incluindo pelo menos um profissional contabilista.
Artigo 5º Os administradores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo do seu mandato. O mandato dos administradores é de três anos. O mandato é calculado a partir da data de adoção pela assembleia geral de acionistas até o termo do mandato do atual conselho de administração. Após o término do mandato, eles podem ser reeleitos. Artigo 6º Se o diretor deixar o cargo por algum motivo, o mandato do diretor eleito será calculado a partir da data de adoção pela assembleia geral de acionistas até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director original continuará a desempenhar as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes de o director reeleito assumir funções.
Artigo 7.o, o Conselho de Administração instituirá quatro comissões especiais: estratégia, auditoria, nomeação, remuneração e avaliação. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, entre os quais os diretores independentes do comitê de auditoria, do comitê de nomeação e do comitê de remuneração e avaliação devem representar a maioria e agir como convocador, sendo o convocador do comitê de auditoria um profissional de contabilidade.
No âmbito de cada comité especial são criados grupos de trabalho encarregados da ligação diária do trabalho e da organização das reuniões. As regras de execução das funções, procedimentos e outros trabalhos dos comitês especiais do conselho de administração serão formuladas separadamente pelo conselho de administração.
Artigo 8º o conselho de administração terá um secretário do conselho de administração, que será responsável pela preparação da assembleia geral de acionistas, da assembleia do conselho de administração e da reunião do comitê especial do conselho de administração, da guarda de documentos, da gestão das informações sobre acionistas da empresa e do tratamento da divulgação de informações, relações com investidores e outros assuntos. O secretário do conselho de administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo conselho de administração.
Como gerente sênior da empresa, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de participar de reuniões relevantes, consultar documentos relevantes e entender as finanças e o funcionamento da empresa para desempenhar suas funções. O Conselho de Administração e os demais quadros superiores apoiam o trabalho do Secretário do Conselho de Administração. Nenhuma instituição ou indivíduo pode interferir no desempenho normal das funções do Secretário do Conselho de Administração.
Capítulo III Funções e poderes do conselho de administração e do presidente
Artigo 9º O conselho de administração da sociedade agirá em estrita conformidade com a autoridade especificada nos estatutos sociais e com a autorização da assembleia geral de acionistas, e não tomará deliberações além de sua autoridade.
Artigo 10.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa e formular a estratégia e o plano de desenvolvimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de liquidação final, incluindo o plano de orçamento anual da folha de pagamento e os resultados da liquidação;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar;
(VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Nomear ou demitir o gerente geral, o secretário do conselho de administração e o representante de assuntos de valores mobiliários da sociedade; De acordo com a nomeação do gerente geral, nomear ou demitir o vice-gerente geral da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre sua avaliação de desempenho empresarial, remuneração, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Ao decidir sobre questões importantes da empresa, o conselho de administração deve ouvir antecipadamente os pareceres do comitê de partido da empresa.
Artigo 11.o O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) ouvir os relatórios de trabalho da equipe de administração da empresa e subsidiárias de propriedade integral e holding;
(IV) assinar ações, obrigações societárias e outros títulos;
(V) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos que devem ser assinados pelo representante legal da sociedade;
(VI) nomear candidatos para o gerente geral e secretário do conselho de administração da empresa;
VII) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(VIII) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas;
(IX) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Capítulo IV Convocação e proposta de reunião do conselho
Artigo 12.o A reunião do conselho de administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
Artigo 14.o O Conselho de Administração realiza uma reunião ordinária pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores. A reunião ordinária será convocada pelo presidente e todos os directores e supervisores serão notificados por escrito dez dias antes da reunião.
Artigo 15.o, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, o presidente do conselho de administração convocará uma reunião provisória do conselho de administração no prazo de 10 dias: (I) quando o presidente considerar necessário;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
(IV) os accionistas que detenham mais de um décimo das acções com direito a voto propõem;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
VI) quando proposto pelo gerente geral;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 16.º Quando for proposta uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, o proponente apresentará uma proposta escrita assinada (selada) ao presidente através do Secretário do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se insere no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Artigo 17, o Secretário do Conselho de Administração transmitirá a proposta escrita e os materiais relevantes ao presidente do Conselho de Administração após recebê-los. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente. O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Em caso de circunstâncias especiais que exijam que o conselho de administração tome imediatamente uma decisão, a fim de salvaguardar efetivamente os interesses da sociedade, o presidente do conselho de administração pode convocar e convocar uma reunião provisória do conselho de administração sem restrição do prazo de pré-aviso previsto no parágrafo anterior.
Capítulo V Convocação de reunião do conselho de administração
Artigo 18.o, aquando da convocação de uma reunião ordinária do Conselho de Administração, todos os diretores e supervisores serão notificados com 10 dias de antecedência. Ao convocar uma reunião provisória do Conselho de Administração, todos os diretores e supervisores serão notificados com três dias de antecedência.
Convocar a reunião do conselho de administração e enviar a convocação da reunião por meio de entrega pessoal, fax, e-mail e e-mail; Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
Artigo 19.o A convocação da reunião do Conselho de Administração deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação.
Artigo 20, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da reunião originalmente agendada para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade, ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Capítulo VI Convocação da reunião do conselho de administração
Artigo 21.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores.
Artigo 22.º O gerente geral e o secretário do conselho de administração assistirão à reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto, podendo o supervisor assistir à reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Os participantes na reunião como delegados sem direito de voto podem expressar suas opiniões sobre questões relevantes, mas não têm direito de voto.
Artigo 23.o Os administradores assistem pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome.
A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) razões pelas quais o cliente não pode comparecer à reunião;
(III) breves comentários (se houver) do cliente sobre cada proposta e instruções sobre a intenção de voto;
(IV) o âmbito da autorização e o período de validade do cliente;
(V) assinatura e selo do cliente.
O secretário do conselho de administração recolherá a procuração escrita, comunicará a atribuição ao presidente da reunião antes da reunião e explicará a situação real da presença confiada no registro após a reunião.
Artigo 24.o A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração obedecem aos seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara;
IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 25º Os diretores que compareçam na reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Considera-se que o procurador que não comparecer à reunião renunciou ao direito de voto na reunião.
Artigo 26.o A reunião do conselho de administração é realizada no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores expressem plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou outros meios eletrônicos, com o consentimento do convocador e proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada no local e de outras maneiras ao mesmo tempo.
Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores que expressam suas opiniões na teleconferência, os documentos efetivos de votação, como fax ou e-mail efetivamente recebidos dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores após a reunião.
Artigo 27 Salvo acordo unânime de todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião.
Artigo 28.o, os directores devem ler atentamente os materiais da reunião pertinentes e exprimir as suas opiniões de forma independente e prudente, com base na plena compreensão da situação.
Artigo 29.º Antes da reunião, os diretores podem obter as informações necessárias para a tomada de decisão do secretário do conselho de administração, do convocador da reunião, do gerente geral e outros gerentes superiores, de várias comissões especiais, sociedades de contabilidade, escritórios de advocacia e outro pessoal e instituições relevantes, ou sugerir ao anfitrião que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar na reunião para explicar a situação relevante.
Capítulo VII votação nas reuniões do conselho de administração
Artigo 30.º A votação na reunião do Conselho de Administração é de uma pessoa, um voto. Exceto que a resolução formada pelo conselho de administração obtenha o consentimento de mais diretores de acordo com leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, a resolução tomada pelo conselho de administração deve ser adotada por mais da metade de todos os diretores.
Artigo 31 as deliberações do Conselho de Administração serão votadas por voto aberto e por escrito.
Artigo 32 as intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e abstenção. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas; se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, considerarão que se abstiveram.
Artigo 33.o Se uma reunião for realizada no local, o presidente da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Nos demais casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações no prazo de um dia útil após o termo do prazo de votação especificado.
Se um diretor votar após o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo de votação especificado, a situação de votação não será contada.
Artigo 34 O Conselho de Administração exercerá, de acordo com o disposto nos estatutos da sociedade, a sua autoridade.
