Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) Estatutos
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e credores e padronizar a organização e comportamento da empresa, estes estatutos são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como a Lei dos Valores Mobiliários), os estatutos do Partido Comunista da China e outras disposições relevantes.
Artigo 2º a sociedade é uma sociedade anónima constituída de acordo com o direito das sociedades e outras disposições relevantes (doravante denominada “sociedade”).
A empresa foi criada por meio de patrocínio com a aprovação do documento yzf [2000] nº 175 do governo Popular Provincial de Yunnan; Registrado na Administração de Yunnan para Indústria e Comércio, obteve uma licença de negócios e crédito social unificado Código: 91530 Central China Land Media Co.Ltd(000719) 47854xf. Artigo 3 de acordo com as disposições da constituição do Partido Comunista da China, a organização do Partido Comunista da China será estabelecida, e o comitê do Partido desempenhará o papel de núcleo de liderança e núcleo político, e tomará direção, gerenciará a situação geral e promoverá a implementação. A empresa estabelece a organização de trabalho do partido e está equipada com um número suficiente de pessoal de assuntos do partido para garantir os fundos de trabalho da organização do partido.
Artigo 4 a empresa emitiu ações ordinárias do RMB ao público pela primeira vez em 7 de julho de 2006 com a aprovação da CSRC. Entre eles, 55 milhões de ações nacionais subscritas em RMB emitidas pela empresa para investidores domésticos foram listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen em 10 de agosto de 2006.
Artigo 5.o Nome registado da empresa: Yunnan Tourism Co.Ltd(002059)
Nome Inglês: Yunnan Tourism Co., Ltd
Artigo 6 domicílio da empresa: 16º e 17º andares, unidade 1, edifício B, centro de baixo carbono, cidade eco Expo, distrito de Panlong, cidade de Kunming, província de Yunnan, código postal: 650224.
Artigo 7 o capital social da empresa é 1012434813 yuan.
Artigo 8º a sociedade é uma sociedade anónima permanente.
O presidente é o representante legal da sociedade.
Artigo 10.º Todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais, sendo os accionistas responsáveis perante a sociedade na medida das acções que subscreverem e a sociedade responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos.
Artigo 11º, a partir da data efetiva, os estatutos da sociedade passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas e acionistas, e um documento juridicamente vinculativo para a sociedade, acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores. De acordo com os estatutos, os acionistas podem processar acionistas, acionistas podem processar diretores, supervisores, gerente geral, gerente geral adjunto e outros gerentes seniores da empresa, acionistas podem processar a empresa e a empresa pode processar acionistas, diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes seniores.
O artigo 12.º refere-se ao secretário do conselho de administração, ao vice-gerente geral e ao diretor financeiro da empresa.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 13 o objetivo comercial da empresa: esforçar-se para melhorar o mecanismo de operação da empresa, levantar fundos, explorar ativamente um mercado interno e externo mais amplo de acordo com a natureza e características da empresa e promover vigorosamente o desenvolvimento da produtividade. Todas as atividades empresariais da empresa se concentram no desenvolvimento da economia de mercado e na melhoria dos benefícios econômicos, criam bons benefícios sociais e econômicos e permitem que os acionistas da empresa obtenham um bom retorno sobre o investimento.
Artigo 14 com a aprovação da autoridade de registro da empresa, o escopo de negócios da empresa (sujeito à licença anual de inspeção comercial do ano em curso): investimento, operação e gestão de pontos cênicos, locação de imóveis, exibição de produtos hortícolas e hortícolas, investimento em imóveis turísticos, desenvolvimento e utilização de produtos biológicos, comércio turístico, design, desenvolvimento e vendas de commodities turísticas, Serviços de turismo (serviços de etiqueta de guia cênico, serviços de transporte de turismo de parque, serviços de fotografia e negócios de fotografia), serviços de negócios de catering, serviços de casamento, recepção de conferências e conferências, desenvolvimento e operação de resort, negócios de publicidade, exposição, consultoria turística, desenvolvimento de produtos culturais, desenvolvimento de mercadorias turísticas, importação e exportação de negócios.
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 15.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 16º a emissão de ações da sociedade seguirá os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e cada ação da mesma classe terá os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação são os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
Artigo 17.o O valor nominal das acções emitidas pela sociedade deve ser indicado no RMB.
Artigo 18 as ações emitidas pela empresa serão depositadas centralmente na Filial Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Corporation.
Artigo 19 a empresa, com Yunnan World Expo turismo Holding Group Co., Ltd. como patrocinador principal, foi criada em 29 de dezembro de 2000 em combinação com cinco pessoas jurídicas: Yunnan hehe (Grupo) Co., Ltd. (anteriormente conhecido como “Yunnan Hongta Group Co., Ltd.), Yunnan World Expo Advertising Co., Ltd. Yunnan Copper Co.Ltd(000878) (Grupo) Co., Ltd. e Beijing Zhoulin spectrum technology Co., Ltd., O capital social total no momento do estabelecimento era de 160 milhões de yuans.
Artigo 20.o, o número total de ações da sociedade é 1012434813, todas elas ordinárias do RMB.
Artigo 21.o A sociedade ou as suas filiais (incluindo as suas filiais) não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos.
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Artigo 22 de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
I) Oferta pública de acções;
II) Oferta não pública de acções;
(III) distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(IV) aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(V) outros métodos prescritos por leis, regulamentos administrativos e aprovados pela CSRC.
Artigo 23.o A sociedade pode reduzir o seu capital social. A redução do capital social da sociedade será tratada de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 24.º A sociedade pode adquirir as suas acções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos, nas seguintes circunstâncias:
(I) reduzir o capital social da sociedade;
II) Fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(III) usar ações para plano de propriedade acionária de funcionários ou incentivo de ações;
(IV) os acionistas solicitarem à sociedade a aquisição de suas ações por discordarem da decisão de fusão e cisão da sociedade tomada pela assembleia geral;
V) converter acções em obrigações societárias convertíveis emitidas por sociedades cotadas;
(VI) é necessário que uma sociedade cotada proteja o valor da sociedade e os direitos e interesses dos acionistas.
Exceto pelas circunstâncias acima, a empresa não comprará ou venderá suas ações.
Artigo 25.o, a sociedade pode escolher uma das seguintes formas de aquisição das suas acções:
(I) modo centralizado de negociação de licitação da bolsa de valores;
II) Método de oferta;
III) Outros métodos aprovados pelo CCSC.
Quando a sociedade adquire as suas acções devido às circunstâncias especificadas nos pontos III, V e VI do artigo 24.o dos estatutos, esta compra será efectuada através de negociação centralizada pública.
Artigo 26º A aquisição de ações da sociedade por força dos incisos I e II do artigo 24º dos estatutos estará sujeita à deliberação da assembleia geral de acionistas. Quando a sociedade adquirir as ações da sociedade de acordo com os itens (III), (V) e (VI) do artigo 24.º, a deliberação da reunião do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores. As ações da sociedade adquiridas pela sociedade nos termos do inciso I do artigo 24.º serão anuladas no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; No caso das rubricas II e IV, a transferência ou anulação será efectuada no prazo de seis meses; No caso dos itens III, V e VI, o número total de ações detidas pela sociedade não deve exceder 10% do total de ações emitidas pela sociedade e deve ser transferido ou anulado no prazo de três anos.
Secção 3 Transferência de acções
Artigo 27.º As acções da sociedade podem ser transferidas nos termos da lei.
Artigo 28.º a sociedade não aceita as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 29.o As acções da sociedade detidas pelos promotores não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade. As ações emitidas antes da oferta pública de ações da companhia não serão transferidas no prazo de três anos a contar da data em que as ações da companhia forem cotadas e negociadas na bolsa de valores.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem informar à sociedade as ações da sociedade que detêm e suas mudanças, e durante o seu mandato, as ações transferidas anualmente não devem exceder 25% do total de ações da sociedade que detêm; As ações detidas pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade. O pessoal acima referido não poderá transferir as suas acções da sociedade no prazo de meio ano após a sua demissão.
Artigo 30.º Os diretores, supervisores, gerentes superiores e acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa vendem as ações ou outros títulos de capital da empresa no prazo de seis meses a contar da compra ou compra das ações da empresa no prazo de seis meses a contar da venda, devendo os proveitos dessa aquisição pertencer à empresa e o conselho de administração da empresa recuperará seus proveitos. No entanto, se uma sociedade de valores mobiliários detiver mais de 5% das ações devido à compra das demais ações após vendas organizadas, o prazo para a venda das ações não está sujeito a seis meses.
O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no parágrafo anterior, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração a implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no n.º 1, os administradores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas nos termos da lei. Artigo 31 Se a listagem das ações da empresa for encerrada, ela entrará no sistema de transferência de ações do agente da Bolsa de Valores de Shenzhen para continuar a negociar.
Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas
Secção 1 accionistas
Artigo 32.o, a sociedade deve estabelecer um registo de accionistas baseado nos certificados fornecidos pela autoridade de registo de valores mobiliários, que constitui prova suficiente para provar que os accionistas detêm acções da sociedade. Os acionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de ações que detêm; Os accionistas detentores de acções da mesma natureza gozam dos mesmos direitos e assumem as mesmas obrigações.
Artigo 33.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, distribuir dividendos, liquidar e praticar outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data do registro do patrimônio líquido, sendo os acionistas inscritos após o encerramento da data de registro do patrimônio líquido os acionistas com direitos e interesses relevantes.
Artigo 34.º Os accionistas da sociedade gozam dos seguintes direitos:
(I) receber dividendos e outras formas de distribuição de benefícios de acordo com as ações que detêm;
(II) solicitar, convocar, presidir, assistir ou nomear agentes de acionistas para participar da assembleia geral de acionistas de acordo com a lei, e exercer os correspondentes direitos de voto;
(III) supervisionar o funcionamento da empresa e apresentar sugestões ou perguntas;
(IV) transferir, doar ou penhorar suas ações de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos; (V) consultar os estatutos sociais, o registo de accionistas, os esboços de obrigações societárias, as atas da assembleia geral de accionistas, as deliberações do Conselho de Administração, as deliberações do Conselho de Supervisores e os relatórios financeiros e contabilísticos;
(VI) quando a sociedade for extinta ou liquidada, participar na distribuição dos bens remanescentes da sociedade de acordo com sua participação em ações; (VII) os acionistas que discordam da resolução de fusão e cisão da sociedade feita pela assembleia geral de acionistas exigem que a sociedade compre suas ações;
(VIII) outros direitos estipulados por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 35.º Quando um accionista solicitar a consulta das informações relevantes mencionadas no artigo anterior ou solicitar informações, deve fornecer-lhe documentos escritos comprovativos da natureza e do número de acções que detém na sociedade, após verificação da identidade do accionista, a pedido do accionista.
Artigo 36 Se o conteúdo das deliberações da assembleia geral e do conselho de administração da sociedade violar leis e regulamentos administrativos, os acionistas têm o direito de solicitar ao tribunal popular que as declare inválidas.
Caso os procedimentos de convocação e as modalidades de votação da assembleia geral ou do conselho de administração violem leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais, ou o conteúdo da resolução viole os estatutos sociais, os acionistas têm o direito de solicitar ao tribunal popular que revogue a resolução no prazo de 60 dias a contar da data de tomada da resolução.
Artigo 37.º Se um diretor independente não for qualificado ou competente, não puder ou não exercer de forma independente as suas funções, não puder ou não salvaguardar os legítimos direitos e interesses da sociedade e dos pequenos e médios investidores e detiver mais de 1% das ações da sociedade isoladamente ou conjuntamente por mais de 180 dias consecutivos, tem o direito de apresentar uma proposta de impugnação ou destituição ao conselho de administração.
Art. 38. Caso o diretor ou gerente sênior viole o disposto nas leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais no exercício de suas funções e cause prejuízos à sociedade, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 1% das ações da sociedade por mais de 180 dias consecutivos, têm o direito de solicitar ao conselho de fiscalização, por escrito, que interprete ação no tribunal popular; Caso o conselho de fiscalização viole as disposições legislativas, regulamentares ou estatutos sociais no exercício de suas funções e cause prejuízos à sociedade, os acionistas podem solicitar ao conselho de administração, por escrito, que interprete uma ação judicial junto ao tribunal popular.
Se o conselho de fiscalização ou o conselho de administração se recusar a intentar uma ação judicial após receber o pedido escrito dos acionistas especificado no parágrafo anterior, ou deixar de intentar uma ação judicial no prazo de 30 dias a contar da data de recebimento do pedido, ou a situação for urgente e a não intentar imediatamente uma ação judicial causará danos irreparáveis aos interesses da sociedade, os acionistas especificados no parágrafo anterior têm o direito de intentar diretamente uma ação no tribunal popular em seu próprio nome para os interesses da sociedade.
Artigo 39. Quando outra pessoa infringir os legítimos direitos e interesses da sociedade e causar prejuízos à sociedade, os acionistas especificados no parágrafo 1 do artigo 37.º poderão intentar uma ação judicial perante o tribunal popular, de acordo com o disposto no artigo anterior.
