Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) Código de conduta para acionistas controladores e controladores reais
Março de 2002
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de orientar e regular o comportamento dos acionistas controladores e controladores reais de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (doravante denominada “a empresa”) e efetivamente proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e de outros acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a Lei dos Valores Mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “a lei dos valores mobiliários”) e as normas de governança das sociedades cotadas Estes Regulamentos são formulados de acordo com a situação real da empresa, incluindo as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai No. 1 – operação padronizada e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como os Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) estatutos (doravante referidos como “estatutos”) e outras disposições relevantes. Artigo 2º os acionistas controladores, os controladores efetivos e seu pessoal relevante devem respeitar as disposições das leis e regulamentos relevantes do mercado de valores mobiliários, promover o funcionamento padronizado da empresa e melhorar a qualidade da empresa.
Artigo 3º Os acionistas controladores e controladores efetivos devem respeitar o princípio da boa-fé, exercer seus direitos de boa-fé de acordo com as disposições das leis, regulamentos e estatutos sociais, cumprir rigorosamente seus compromissos e buscar o desenvolvimento comum dos interesses da sociedade e de todos os acionistas.
Artigo 4º Os lucros da sociedade cotada, dos acionistas controladores, dos acionistas controladores e outros ativos da sociedade cotada não podem ser direta ou indiretamente invadidos, nem os ativos efetivos da sociedade cotada podem ser direta ou indiretamente distribuídos pelos acionistas controladores, pelos acionistas controladores ou por outros meios.
Capítulo II Governação das sociedades
Artigo 5.o, os accionistas controladores e os controladores efectivos estabelecerão um sistema que clarifique os procedimentos de tomada de decisão para questões importantes da sociedade e as medidas específicas destinadas a assegurar a independência da sociedade, bem como as responsabilidades, autoridades e mecanismo de responsabilização do pessoal relevante no trabalho relevante da sociedade.
Artigo 6º Os accionistas controladores e os controladores efectivos devem manter a integridade dos activos da sociedade e não infringir os direitos da sociedade de possuir, utilizar, beneficiar e alienar os bens da sua pessoa colectiva:
Artigo 7º, o acionista controlador e o controlador efetivo devem tratar atempadamente dos procedimentos de transferência dos ativos investidos ou transferidos para a sociedade de acordo com as disposições legais e o contrato.
Artigo 8º Os accionistas controladores e os controladores efectivos não afectarão a integridade dos activos da sociedade das seguintes formas:
(II) compartilhar marcas, patentes, tecnologias não patenteadas, etc. com a empresa de uma forma que é obviamente injusta;
(III) Possuir, utilizar, lucrar ou alienar os ativos da empresa gratuitamente ou em condições obviamente injustas. Artigo 9.o Os accionistas controladores e os controladores efectivos mantêm a independência do pessoal da sociedade e não afectam a independência do pessoal da sociedade das seguintes formas:
(I) influenciar a nomeação e destituição do pessoal da empresa ou restringir o desempenho das funções dos diretores, supervisores, gerentes seniores e outros funcionários que atuam na empresa por meios diferentes do exercício dos direitos dos acionistas especificados nas leis e regulamentos relevantes e nos estatutos sociais;
(II) nomear o gerente geral, o gerente geral adjunto, o secretário do conselho de administração e o diretor financeiro da empresa para ocupar cargos de gestão de empresas que não sejam diretores e supervisores em acionistas controladores ou empresas controladas por acionistas controladores; Se os gerentes superiores dos acionistas controladores atuarem simultaneamente como diretores e supervisores da empresa, eles devem garantir que eles têm tempo e energia suficientes para realizar o trabalho da empresa.
(III) exigir que a empresa preste serviços gratuitamente;
(IV) fazer com que os diretores, supervisores, gerentes seniores e outros funcionários da empresa tomem decisões ou atos que prejudiquem os interesses da empresa.
Artigo 10.o Os accionistas controladores e os controladores efectivos mantêm a independência financeira da sociedade e não afectam a independência financeira da sociedade das seguintes formas:
(I) compartilhar uma conta bancária com a empresa ou pedir emprestado uma conta bancária da empresa;
(II) ocupação não operacional dos fundos da empresa através de empréstimos, garantia ilegal e outros meios;
(III) controlar a contabilidade financeira da empresa ou transferência de fundos através do sistema de contabilidade financeira ou outro software de gestão;
(IV) exigir que a empresa pague ou avance salários, bem-estar, seguro, publicidade e outras despesas. Artigo 11.o Os accionistas controladores e os controladores efectivos mantêm a independência das instituições da sociedade:
Os accionistas controladores e os controladores efectivos devem apoiar o funcionamento independente do conselho de administração, do conselho de supervisão, dos departamentos de gestão, de operação empresarial ou de outras instituições e do seu pessoal, e não devem interferir na criação, ajustamento ou anulação das instituições da sociedade por meios diferentes do exercício dos direitos dos accionistas especificados nas leis e regulamentos relevantes e nos estatutos sociais, nem afectar o conselho de administração, o conselho de supervisão, a administração da sociedade Os departamentos de operação comercial ou outras instituições e seu pessoal restringem ou exercem outra influência imprópria no exercício de suas funções e poderes.
(I) o acionista controlador e o controlador efetivo devem apoiar e cooperar com a empresa para estabelecer um modo independente de produção e operação, e não devem competir com a empresa em termos de escopo de negócios, natureza comercial, objeto do cliente, substituibilidade do produto, etc., que possam prejudicar os interesses da empresa.
(II) o acionista controlador e o controlador efetivo manterão a tomada de decisão independente da sociedade em produção e operação, gestão interna, investimento externo, garantia externa e outros aspectos, apoiarão e cooperarão com a sociedade para executar os procedimentos internos de tomada de decisão de assuntos importantes de acordo com a lei, e participarão na tomada de decisão de assuntos importantes da sociedade por meio da assembleia geral de acionistas, exercendo o direito de proposta, direito de voto e outras leis e regulamentos relevantes e os direitos dos acionistas especificados nos estatutos sociais.
(III) o controlador efetivo não deve aproveitar seu controle sobre a empresa para buscar oportunidades de negócios pertencentes à empresa. Artigo 13.º, no caso de transacções com partes relacionadas entre os accionistas controladores e os controladores efectivos e a sociedade, estes devem seguir os princípios da equidade processual e da equidade material das transacções com partes relacionadas e assinar um acordo escrito, que não deve levar a sociedade a transferir os seus interesses. Artigo 14º, o conselho de administração da sociedade estabelecerá um mecanismo de “congelamento na ocupação” para as ações detidas pelo acionista controlador, ou seja, se se verificar que o acionista controlador desvia os ativos da sociedade, solicitará imediatamente o congelamento judicial; caso não possa ser reembolsado em dinheiro, reembolsará os ativos desviados mediante a realização de seu capital próprio.
Capítulo III Divulgação de informações sobre acionistas controladores e controladores efetivos
Artigo 15.º Os acionistas controladores e controladores efetivos devem cumprir a obrigação de divulgação de informações em estrita conformidade com as disposições pertinentes, e garantir que as informações divulgadas sejam oportunas, justas, verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Artigo 16.o, o accionista controlador e o responsável pelo tratamento efectivo designarão departamentos e pessoal relevantes responsáveis pela divulgação das informações e informarão atempadamente a empresa das informações de contacto dos departamentos e pessoal relevantes.
Artigo 17, os acionistas controladores e os controladores efetivos devem cooperar com a divulgação de informações e registro de informações privilegiadas da empresa, e responder oportunamente às consultas da empresa para garantir a autenticidade, exatidão e integridade das informações e materiais fornecidos.
Artigo 18.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, o acionista controlador ou o controlador efetivo notificará a sociedade por escrito no dia do evento e cooperará com a divulgação de informações da sociedade:
(I) a situação de deter ações ou controlar a empresa mudou muito, e a situação do controlador real da empresa e de outras empresas sob seu controle envolvidas no mesmo ou similar negócio que a empresa mudou muito;
(II) o tribunal decidiu proibir a transferência de suas ações e mais de 5% de suas ações foram penhoradas, congeladas, marcadas judicialmente, leiloadas judicialmente, confiadas, constituídas por trust ou restringidas ao direito de voto nos termos da lei, ou existe um risco de transferência compulsória da propriedade;
(III) propor a realização de grande reorganização patrimonial, reorganização da dívida ou reorganização comercial da sociedade;
IV) entrar em processos de falência ou de dissolução devido à deterioração das condições comerciais;
(V) há rumores relacionados ao acionista controlador e controlador real, o que pode ter um grande impacto no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados;
(VI) estar sujeito a punição penal, ser suspeito de violar leis e regulamentos, ser apresentado para investigação pela CSRC, estar sujeito a punição administrativa pela CSRC, ou estar sujeito a punição administrativa grave por outras autoridades competentes;
(VII) ser suspeito de violação grave da disciplina e da lei ou crime relacionado com o trabalho, e ser detido pelo órgão disciplinar de fiscalização e fiscalização, o que afeta o desempenho de suas funções;
(VIII) ser suspeito de cometer um crime e ser tomado medidas obrigatórias;
(IX) outras situações que possam ter um grande impacto no preço de negociação das ações da empresa e seus derivados.
Em caso de progresso significativo ou alterações nas matérias especificadas no parágrafo anterior, o acionista controlador e o controlador efetivo informarão a empresa por escrito das informações relevantes que conhecem e cooperarão com a empresa para cumprir a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 19 Se ocorrer alguma das seguintes circunstâncias antes de o evento especificado no artigo anterior ser divulgado de acordo com a lei, o acionista controlador e controlador efetivo notificará imediatamente a empresa por escrito para fazer um anúncio e cooperar com a divulgação de informações da empresa:
(I) o evento é difícil de manter confidencial;
(II) o evento foi vazado ou há rumores no mercado;
(III) transações anormais de títulos da empresa e seus derivados.
Artigo 20.º Quando os acionistas controladores e os controladores efetivos exigirem que a sociedade forneça informações não divulgadas, tais como investimentos estrangeiros, dados orçamentários financeiros e dados financeiros finais de contas, a fim de desempenhar suas funções estatutárias, devem fazer um bom trabalho no registro e arquivamento de insiders e assumir a obrigação de confidencialidade.
Se os accionistas controladores e os controladores efectivos não puderem concluir os trabalhos de registo e confidencialidade especificados no parágrafo anterior, devem instar a sociedade a divulgar as informações, fornecendo-as de acordo com o princípio da divulgação equitativa.
Artigo 21, além do disposto no artigo anterior, os acionistas controladores e os controladores efetivos não poderão convocar ou consultar as informações financeiras, comerciais e outras não divulgadas da sociedade.
Artigo 22.º Os acionistas controladores e os controladores efetivos cooperarão com a empresa para concluir o inquérito, investigação e verificação relacionados com a divulgação de informações. Após o recebimento da carta de inquérito por escrito da empresa, o acionista controlador e o controlador real devem entender oportunamente a situação real das partes relevantes, responder por escrito dentro do prazo e fornecer materiais de apoio relevantes para garantir a autenticidade, precisão e integridade das informações e materiais relevantes.
Artigo 23.o O acionista controlador e o controlador efetivo fornecerão à sociedade as informações básicas do controlador efetivo e das pessoas agindo em conjunto, e cooperarão com a empresa para divulgar a relação patrimonial e de controle entre a empresa e o controlador efetivo nível por nível. Artigo 24.º Quando uma sociedade for controlada conjuntamente através de relações de investimento, acordos ou outros acordos, além de fornecer informações em conformidade com o disposto no artigo anterior, informará igualmente por escrito a sociedade das formas e conteúdos do controlo conjunto.
Artigo 25.º Os acionistas controladores e controladores efetivos que possuam os direitos e interesses da sociedade mediante a aceitação de confiação ou confiança devem informar oportunamente a sociedade por escrito da situação do administrador, do contrato de confiação ou confiança e do conteúdo principal de outros acordos de gestão de ativos, e cooperar com a empresa para cumprir a obrigação de divulgação de informações.
Art. 26 Caso existam relatos ou rumores relacionados aos acionistas controladores e controladores efetivos na mídia pública que possam ter impacto significativo no preço de negociação dos valores mobiliários da empresa e seus derivados, os acionistas controladores e controladores efetivos tomarão a iniciativa de entender a situação real e informar a empresa das informações relevantes em tempo útil para divulgação.
Artigo 27.º Os acionistas controladores e os controladores efetivos não devem fornecer ou divulgar informações materiais não divulgadas relacionadas com a empresa, nem fornecer ou divulgar informações falsas, declarações enganosas, etc., quando aceitarem entrevistas com meios de comunicação, pesquisas com investidores ou se comunicarem com outras instituições e indivíduos.
Artigo 28.º Os acionistas controladores, os controladores efetivos e seu pessoal relacionado manterão confidenciais as informações materiais não divulgadas da sociedade que conhecem por diversos motivos, não divulgarão ou divulgarão as informações e não as utilizarão para buscar benefícios.
Capítulo IV Outras disposições
Artigo 29.o Ao propor uma proposta, o acionista controlador e o controlador efetivo devem considerar e explicar plenamente o impacto da proposta nos interesses da sociedade e de outros acionistas.
Artigo 30.º Os acionistas controladores e controladores efetivos cooperarão com a sociedade para proteger os direitos de proposta, direitos de voto e outros direitos de outros acionistas através de votação on-line, votação cumulativa, votação por solicitação e outros sistemas, e não restringirão ou obstruirão o exercício dos direitos legítimos de outros acionistas por qualquer motivo ou de qualquer forma.
Artigo 31.o, o accionista controlador e o responsável pelo tratamento efectivo tomam medidas eficazes para assegurar a execução efectiva dos compromissos assumidos por si. Se o garante ou o objeto da garantia de desempenho mudar, resultando na incapacidade ou possível incapacidade de cumprir as obrigações de garantia, o acionista controlador e o controlador efetivo devem informar atempadamente a empresa e divulgá-la, e fornecer uma nova garantia de desempenho ao mesmo tempo.
Salvo disposição em contrário, a transferência de ações detidas pelo acionista controlador ou pelo controlador efetivo antes da conclusão dos compromissos relevantes não afeta o desempenho dos compromissos relevantes.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 32 O termo “acionista controlador”, conforme mencionado neste caderno de encargos, refere-se ao acionista que detém mais de 50% do capital social total da empresa, ou ao acionista que detém menos de 50% das ações, mas tem direito de voto suficiente para ter um impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de acionistas.
Artigo 33 O termo “controlador real”, conforme mencionado nestas especificações, refere-se a uma pessoa que não é acionista da empresa, mas pode realmente controlar e influenciar o comportamento da empresa através de relações de investimento, acordos ou outros acordos.
Artigo 34.º As disposições pertinentes deste código aplicam-se aos atos dos acionistas controladores e dos controladores efetivos contra as subsidiárias controladoras da sociedade.
Artigo 35.o Os atos dos seguintes sujeitos são considerados atos do acionista controlador e do controlador efetivo, e as disposições pertinentes do presente código são aplicáveis mutatis mutandis:
(I) pessoas coletivas e outras organizações direta ou indiretamente controladas por acionistas controladores e controladores reais (exceto a empresa e suas subsidiárias controladoras);
(II) se o acionista controlador e o controlador efetivo forem pessoas singulares, seus pais, cônjuges e filhos;
III) O maior accionista;
(IV) outras entidades reconhecidas pela bolsa de valores.
Artigo 36.o Os conteúdos não especificados nas presentes especificações serão determinados em conformidade com as leis nacionais, regulamentos administrativos, regras departamentais, regras de cotação de valores e outras regras comerciais relevantes.
Artigo 37.º O conselho de administração da sociedade será responsável pela interpretação destas especificações.
Artigo 38 O presente regulamento entra em vigor após deliberação e aprovação da assembleia geral dos acionistas da sociedade, e o mesmo se aplica às alterações Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) 2022
