A fim de promover a operação padronizada de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (doravante referida como a “empresa”) e esclarecer as responsabilidades e autoridades do Secretário do Conselho de Administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”) e as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai (doravante referidas como as “regras de listagem”) Este sistema é formulado de acordo com as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada (doravante referidas como as “diretrizes de operação padronizada”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como as disposições relevantes dos Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos de associação”).
O secretário do conselho de administração é a alta administração da empresa, responsável perante a empresa e o conselho de administração, e deve desempenhar suas funções com fidelidade e diligência.
As disposições relevantes das leis, regulamentos e estatutos relativos aos quadros superiores da empresa são aplicáveis ao Secretário do Conselho de Administração.
O secretário do conselho de administração é o contato designado entre a empresa e a autoridade reguladora de valores mobiliários e a Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores”).
O escritório do conselho de administração da empresa é o departamento de divulgação de informações, que é gerenciado pelo secretário do conselho de administração. O conselho de administração da sociedade nomeará o secretário do conselho de administração no prazo de três meses após a cessação do antigo secretário do conselho de administração.
Para exercer a função de Secretário do Conselho de Administração da Companhia, devem estar reunidas as seguintes condições:
(I) ter um diploma ou título profissional capaz de trabalhar como secretário do conselho de administração e ter trabalhado em direito, finanças, finanças e gestão por mais de 3 anos;
(II) Ter os conhecimentos profissionais de direito, finanças, finanças e gestão empresarial necessários para o desempenho das suas funções;
(III) ter boa ética profissional e qualidade pessoal, cumprir rigorosamente as leis, regulamentos e regras relevantes, e ser capaz de desempenhar funções fielmente;
(IV) estar familiarizado com a operação e gestão da empresa, e ter boas habilidades de organização, coordenação e comunicação;
(V) obter o certificado de formação do Secretário do Conselho de Administração emitido pela bolsa de valores.
Uma pessoa em qualquer uma das seguintes circunstâncias não pode exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração da sociedade:
(I) qualquer das circunstâncias em que o direito das sociedades preveja que ele não deve ser um gerente sênior da sociedade;
(II) ter sido objecto de sanções administrativas pela CSRC nos últimos três anos;
(III) ter sido reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração de uma sociedade cotada;
(IV) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos três anos;
(V) durante os últimos três anos como secretário do conselho de administração da empresa, a bolsa de valores “falhou” em seus resultados anuais de avaliação por mais de duas vezes no total;
(VI) o atual supervisor da empresa;
(VII) o contador público certificado da sociedade de contabilidade e o advogado da sociedade de advogados empregados pela sociedade não podem exercer simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração da sociedade;
(VIII) outras circunstâncias em que a bolsa de valores determine que não é adequada para atuar como secretário do conselho de administração.
O período acima será calculado de acordo com o prazo para que o Conselho de Administração elega o Secretário do Conselho de Administração para considerar a proposta de emprego. O Secretário do Conselho de Administração informará ao Secretário do Conselho de Administração se ele conhece a existência do candidato acima mencionado na primeira vez. Se o candidato a secretário do conselho de administração estiver em alguma das circunstâncias enumeradas no parágrafo 1 deste artigo, a sociedade não o submeterá ao conselho de administração para votação como candidato a secretário do conselho de administração. O secretário do conselho de administração será nomeado pelo presidente, nomeado ou demitido pelo conselho de administração e reportado à bolsa para apresentação e anúncio.
A sociedade deve ter motivos suficientes para destituir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode destitui-lo sem motivo.
Em qualquer uma das seguintes circunstâncias, a sociedade deve demitir o Secretário do Conselho de Administração no prazo de 1 mês a contar da data da ocorrência de fatos relevantes:
I) Ocorrer qualquer situação especificada no artigo 7.o do sistema;
(II) incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) ocorrerem grandes erros ou omissões no desempenho das funções, causando grandes perdas aos investidores;
(IV) violar leis, regulamentos administrativos ou outros documentos normativos, estatutos, etc., causando grandes perdas aos investidores.
Quando o Secretário do Conselho de Administração for demitido, a empresa deve apresentar-se atempadamente à bolsa de valores, explicar os motivos e fazer um anúncio. O secretário do conselho de administração tem o direito de apresentar um relatório de declaração pessoal à bolsa de valores sobre a demissão indevida da empresa.
Se o Secretário do Conselho de Administração for demitido ou renunciar, aceitará a revisão de saída do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisão da empresa, e tratará dos procedimentos de entrega de arquivos relevantes e trabalhos específicos.
Após demissão ou demissão do Secretário do Conselho de Administração, ele ainda assumirá a responsabilidade do Secretário do Conselho de Administração antes de deixar de cumprir as obrigações de comunicação e anúncio, ou deixar de concluir a revisão de saída, transferência de arquivos e outros procedimentos.
Durante a vaga de secretário do conselho de administração, o conselho de administração nomeará oportunamente um diretor ou gerente sênior para atuar como secretário do conselho de administração, reportar à bolsa de valores para registro e determinar o candidato do secretário do conselho de administração o mais rapidamente possível. Antes de a sociedade nomear uma pessoa para atuar como Secretário do Conselho de Administração, o representante legal da sociedade atuará como Secretário do Conselho de Administração.
Se o Secretário do Conselho de Administração da Companhia estiver vago por mais de três meses, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração e completará a nomeação do Secretário do Conselho de Administração no prazo de seis meses.
O Secretário do Conselho de Administração é responsável pela gestão da divulgação de informações da empresa, incluindo:
(I) ser responsável pela divulgação de informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa, e instar a empresa e os devedores de divulgação de informações relevantes a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações; (II) ser responsável pela gestão das relações com investidores e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, investidores, controladores reais, intermediários, meios de comunicação, etc;
(III) preparar e organizar as reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, participar nas reuniões da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisão e das reuniões relevantes dos altos administradores, e ser responsável pela ata das reuniões do Conselho de Administração e assiná-las; (IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e informar e divulgar oportunamente à bolsa de valores em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(V) prestar atenção aos relatórios da mídia e verificar ativamente a autenticidade dos relatórios, e instar o conselho de administração da empresa a responder às perguntas da bolsa de valores a tempo;
(VI) organizar os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa para receber treinamento sobre leis, regulamentos administrativos relevantes, essas regras e disposições relevantes, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender suas respectivas responsabilidades na divulgação de informações;
(VII) quando souberem que os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa violam leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, outros documentos normativos, regras de listagem, outras disposições da bolsa de valores e estatutos, ou que a empresa tome ou possa tomar decisões em violação das disposições pertinentes, devem lembrar o pessoal relevante e informar-se imediatamente à bolsa de valores;
(VIII) ser responsável pela gestão das alterações das ações da empresa e seus derivados, manter as informações sobre as ações detidas pelos diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores e seus diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa e divulgar as mudanças nas ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa;
(IX) outros deveres exigidos pelo direito das sociedades, pelo CSRC e pela bolsa de valores.
O Secretário do Conselho de Administração exorta os diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores e controladores efetivos a assinar a declaração e compromisso dos diretores (supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores e controladores efetivos) em tempo hábil, e apresentar documentos escritos e eletrônicos na forma e na forma especificadas pela bolsa de valores.
Se o Secretário do Conselho de Administração violar o disposto nas leis, regulamentos e outros documentos normativos ou nos estatutos sociais, será investigado quanto às responsabilidades correspondentes, de acordo com as leis, regulamentos e outros documentos normativos relevantes ou estatutos sociais.
A sociedade deve proporcionar conveniência ao Secretário do Conselho de Administração para desempenhar suas funções, e os diretores, supervisores, diretor financeiro e outros gerentes superiores e pessoal relevante da empresa devem cooperar com o Secretário do Conselho de Administração no desempenho de suas funções. O Secretário do Conselho de Administração será imediatamente notificado das principais informações a divulgar.
Para exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração tem o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa, participar de reuniões relevantes envolvendo divulgação de informações, consultar todos os documentos relacionados à divulgação de informações e exigir que departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo hábil.
Quando o Secretário do Conselho de Administração for indevidamente obstruído ou gravemente obstruído no exercício das suas funções, pode reportar-se directamente à bolsa de valores.
Quando a empresa realiza a reunião do escritório do gerente geral e outras reuniões envolvendo assuntos importantes da empresa, deve informar oportunamente o Secretário do Conselho de Administração para participar como delegados sem direito de voto e fornecer materiais para a reunião.
O Secretário do Conselho de Administração assinará um acordo de confidencialidade com a empresa e prometerá continuar a cumprir a obrigação de confidencialidade durante o mandato e após a cessação do cargo até que as informações relevantes sejam divulgadas ao público, mas as informações que envolvam atos ilícitos da empresa não pertencem ao âmbito de confidencialidade que deve ser realizado como mencionado acima.
O conselho de administração da sociedade nomeará representantes de assuntos de valores mobiliários para assistir o secretário do conselho de administração no desempenho das suas funções.
Quando o Secretário do Conselho de Administração não estiver em condições de exercer as suas funções ou autorizado pelo Secretário do Conselho de Administração, o representante dos Assuntos de Valores Mobiliários exercerá as suas funções em seu nome, não ficando isento de suas responsabilidades durante esse período.
Após a nomeação do secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários, o conselho de administração da empresa deve fazer um anúncio oportuno e enviar os seguintes materiais à bolsa de valores:
(I) a carta de recomendação do conselho de administração, incluindo a declaração de que o secretário do conselho de administração e o representante de assuntos de valores mobiliários cumprem as condições de trabalho especificadas nessas regras, cargo atual, desempenho profissional, moralidade pessoal, etc;
(II) carta de nomeação do secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários ou resoluções relevantes do conselho de administração;
(III) os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração e representante para assuntos de valores mobiliários, incluindo telefone de escritório, telefone residencial, telefone celular, fax, endereço postal e endereço eletrônico especial;
(IV) currículos e cópias de certificados acadêmicos do Secretário do Conselho de Administração e representante de assuntos de valores mobiliários.
Em caso de qualquer alteração nos materiais acima relacionados com os meios de comunicação, a empresa deverá apresentar atempadamente os materiais alterados à bolsa de valores.
As matérias não abrangidas por este sistema devem ser implementadas de acordo com as leis nacionais, regulamentos administrativos, normas departamentais e outros documentos normativos, estatutos e sistemas relevantes da sociedade. Em caso de conflito entre este sistema e as leis e regulamentos recentemente emitidos pelo Estado e as disposições recentemente emitidas pela CSRC e pela bolsa de valores no futuro, a parte conflitante estará sujeita às leis e regulamentos nacionais e às disposições recentemente emitidas pela CSRC e pela bolsa de valores, e o sistema será revisto em conformidade a tempo.
Os termos “acima” e “dentro” neste sistema incluem este número; “Terminado” não inclui este número. O sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração da empresa.
O sistema entrará em vigor após deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade, e o mesmo se aplicará às modificações.
