Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273)
Medidas administrativas para a utilização dos fundos angariados
Março de 2002
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a utilização e gestão dos fundos angariados de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (doravante designada “a empresa”) e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da oferta pública inicial e listagem, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas e as disposições sobre o relatório sobre a utilização dos fundos anteriormente angariados As Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as Diretrizes para a Supervisão de Empresas cotadas nº 2 – Requisitos Regulatórios para a Gestão e Uso de Fundos levantados por Empresas cotadas, as Disposições sobre a Gestão de Fundos levantados por Empresas cotadas da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como “Disposições sobre a Gestão de Fundos levantados”) Essas medidas são formuladas de acordo com as disposições e requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, e em combinação com a situação real da empresa.
O artigo 2.º, os “fundos angariados” mencionados nestas Medidas referem-se aos fundos angariados pela sociedade junto de investidores através da oferta pública de valores mobiliários (incluindo a oferta pública inicial de ações, a colocação de ações, a emissão adicional, a emissão de obrigações societárias convertíveis, a emissão de obrigações societárias convertíveis com transações separadas, etc.) e a oferta não pública de valores mobiliários, mas não inclui os fundos angariados pela sociedade através da implementação de um plano de incentivo a ações.
Artigo 3.o Sempre que o projecto de investimento com fundos angariados (a seguir designado por “projecto de investimento angariado”) for executado através das filiais da empresa ou de outras empresas controladas pela sociedade, as presentes medidas são igualmente aplicáveis, devendo a sociedade assegurar que as filiais ou outras empresas controladas pela sociedade cumprem as disposições pertinentes dessas medidas.
Artigo 4º estas medidas são o sistema de controlo interno para o armazenamento, utilização e gestão dos fundos angariados pela empresa, e especificam o armazenamento, utilização, alteração, supervisão e prestação de contas dos fundos angariados.
Artigo 5, a empresa deve reportar o sistema de controle interno e do armazenamento, uso e gestão dos fundos levantados à Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores”) para registro e divulgá-lo no site da bolsa de valores.
Artigo 6º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 7º Os acionistas controladores e os controladores efetivos da sociedade não ocuparão direta ou indiretamente ou apropriarão indevidamente os fundos levantados pela sociedade, nem utilizarão os fundos levantados pela sociedade e os projetos de investimento levantados para obter interesses ilegítimos.
Capítulo II Armazenagem de fundos angariados
Artigo 8º Os fundos angariados da sociedade serão depositados na conta especial estabelecida pelo Conselho de Administração (a seguir designada “conta especial para fundos angariados”) para gestão centralizada.
A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Artigo 9.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados, um acordo tripartido de supervisão (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo incluirá os seguintes elementos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados na conta especial para os fundos angariados;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
III) O banco comercial fornecerá mensalmente à sociedade o extracto bancário da conta especial para angariação de fundos e enviará uma cópia ao promotor ou ao consultor financeiro independente;
(IV) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial para fundos levantados em um tempo ou dentro de 12 meses e atingir 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após deduzir as despesas de emissão (doravante referido como o montante líquido de fundos levantados), a empresa deve notificar atempadamente o patrocinador ou conselheiro financeiro independente;
V) O patrocinador ou consultor financeiro independente podem consultar as informações da conta especial para os fundos angariados no banco comercial a qualquer momento; VI) As responsabilidades de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VII) responsabilidade por violação do contrato da empresa, banco comercial, patrocinador ou consultor financeiro independente;
VIII) Se o banco comercial não emitir um extracto de conta ao patrocinador ou conselheiro financeiro independente a tempo de três vezes, ou não cooperar com o patrocinador ou conselheiro financeiro independente na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados.
A empresa deve apresentar-se à bolsa de valores para arquivamento e anunciar o conteúdo principal do acordo no prazo de 2 dias de negociação após a assinatura do acordo acima.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente devido à mudança do patrocinador ou banco comercial antes do término do prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de duas semanas a contar da data de rescisão do contrato, e reportar à bolsa de valores para depósito e anúncio no prazo de dois dias de negociação após a assinatura do novo contrato.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 10.o, a sociedade deve cumprir os seguintes requisitos ao utilizar os fundos angariados:
I) A empresa deve estabelecer disposições claras sobre o pedido, a autoridade de aprovação hierárquica, os procedimentos de tomada de decisão, as medidas de controlo de riscos e os procedimentos de divulgação de informações para a utilização dos fundos angariados;
(II) a sociedade utilizará os fundos captados de acordo com as finalidades indicadas nos documentos de pedido de emissão;
Artigo 11.º Em caso de qualquer situação que afete gravemente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve informar-se atempadamente à bolsa de valores e fazer um anúncio. Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a sua actividade principal. A sociedade não deve cometer nenhum dos seguintes atos ao utilizar os fundos levantados:
I) Projetos de investimento mobilizados são investimentos financeiros, tais como a detenção de ativos financeiros de negociação e ativos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, que são direta ou indiretamente investidos em empresas cuja atividade principal é a negociação de valores mobiliários; (II) alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
(III) fornecer os fundos angariados aos accionistas controladores, aos controladores efectivos e a outras pessoas relacionadas para utilização, de modo a facilitar que as pessoas coligadas obtenham interesses ilegítimos através do projecto de investimento angariado;
(IV) outros actos que violem as disposições relativas à gestão dos fundos angariados.
Artigo 12.o, no caso de qualquer das seguintes circunstâncias num projeto de investimento elevado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projeto de investimento levantado, decidir se deve continuar a implementar o projeto e divulgar o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o projeto de investimento aumentado ajustado (se houver) no último relatório periódico:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
(III) exceder o período de conclusão do plano de investimento dos fundos angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
Artigo 13 se a empresa investir fundos auto-levantados em projetos investidos com fundos levantados antecipadamente, pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de 6 meses após a chegada dos fundos levantados. As questões de substituição devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade, a empresa de contabilidade emite um relatório de garantia e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação expressam o seu consentimento explícito.
A sociedade deve apresentar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Artigo 14.o, a sociedade pode utilizar temporariamente fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, desde que estejam reunidas as seguintes condições:
I) A finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada de forma dissimulada e o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados não será afetado; (II) Limite-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não deve ser direta ou indiretamente organizada para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc;
III) O prazo de reabastecimento do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável).
Se a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve apresentar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração. Antes da data de vencimento da reposição do capital de giro, a empresa deve devolver essa parte dos fundos para a conta especial para os fundos levantados, e reportar à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias de negociação após a devolução de todos os fundos.
Artigo 15.º Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser geridos em numerário, e os produtos investidos devem satisfazer as seguintes condições:
(I) alta segurança, atendendo aos requisitos de preservação de capital, e o emissor do produto pode fornecer compromissos de preservação de capital;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação de produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação de produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve reportar-se à bolsa de valores para depósito e anúncio no prazo de 2 dias de negociação.
Artigo 16.º A utilização de fundos angariados ociosos para investir em produtos deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores e instituições de recomendação.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 17.o, após a conclusão de um único projeto de investimento angariado, se a empresa utilizar os fundos angariados excedentes (incluindo os rendimentos de juros) do projeto para outros projetos de investimento angariados, este deve ser revisto e aprovado pelo conselho de administração da empresa e só pode ser utilizado após parecer de diretores independentes, instituições de recomendação e conselho de supervisores. A sociedade deve apresentar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente arrecadado fundos (incluindo juros) for inferior a 1 milhão yuan ou inferior a 5% do valor do investimento comprometido dos fundos levantados do projeto, eles podem ser isentos dos procedimentos no parágrafo anterior, e seu uso deve ser divulgado no relatório anual.
Se o excedente de fundos angariados (incluindo rendimentos de juros) de um único projeto de investimento angariado da empresa for utilizado para projetos de investimento não angariados (incluindo capital de giro suplementar), os procedimentos correspondentes e obrigações de divulgação devem ser realizados com referência à mudança de projetos de investimento angariados.
Artigo 18, após a conclusão de todos os projetos investidos pela captação de recursos, se o excedente arrecadado (incluindo juros) for superior a 10% do saldo arrecadado líquido, a sociedade utilizará o excedente arrecadado após deliberação e aprovação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas e consentimento expresso dos diretores independentes, da instituição de recomendação e do conselho de fiscalização. A sociedade deve apresentar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente de capital angariado (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 10% do capital líquido angariado, será considerado e aprovado pelo Conselho de Administração e só poderá ser utilizado após os administradores independentes, a instituição de recomendação e o Conselho de Supervisores expressarem o seu consentimento explícito. A sociedade deve apresentar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Se o excedente dos fundos angariados (incluindo os proveitos de juros) for inferior a 5 milhões ou inferior a 5% dos fundos líquidos angariados, estes podem ser dispensados dos procedimentos previstos no parágrafo anterior e a sua utilização será divulgada no último relatório periódico.
Artigo 19.o, quando a empresa realiza investimentos em projetos, as despesas de capital devem passar pelos procedimentos de exame e aprovação em estrita conformidade com as disposições pertinentes sobre a utilização dos fundos monetários da empresa. Para qualquer despesa que envolva os fundos angariados, os serviços competentes propõem o montante dos fundos de acordo com o plano de utilização dos fundos e os progressos na execução do projecto de investimento e tratam, em seguida, dos procedimentos de pagamento de acordo com a dimensão do montante dos fundos. Artigo 20.o, após a execução do projeto de investimento, a empresa deve garantir que o projeto de investimento não tenha concorrência horizontal com o acionista controlador ou com o controlador efetivo nem afete a independência da produção e do funcionamento da empresa.
Capítulo IV Utilização e gestão de fundos sobre-captados
O artigo 21.o sobre fundos angariados refere-se à parte em que o montante líquido dos fundos efectivamente angariados pela empresa excede o montante dos fundos previstos para angariar.
Artigo 22.o Os fundos sobre-angariados da empresa podem ser utilizados para o reabastecimento permanente do capital de giro ou para o reembolso de empréstimos bancários, mas o montante cumulativo utilizado em cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-angariados, e promete não realizar investimentos de alto risco e prestar assistência financeira a outros objectos que não sejam filiais no prazo de 12 meses a contar da reabastecimento do capital de giro.
Artigo 23.o Sempre que os fundos sobre-angariados forem utilizados para reabastecimento permanente do capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários, devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral de accionistas, devendo ser previsto o método de votação em linha para os accionistas, devendo os administradores independentes, o Conselho de Supervisores e a instituição de recomendação exprimir o seu consentimento explícito. A sociedade deve apresentar-se à bolsa de valores e anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados, o montante superior angariado e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
III) A necessidade e o plano pormenorizado de reabastecimento permanente do capital de giro ou de reembolso de empréstimos bancários com fundos excessivos; IV) Compromisso de não realizar investimentos de alto risco e de prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses após o reabastecimento do capital de giro;
(V) o impacto do reabastecimento permanente do capital de giro ou do reembolso de empréstimos bancários com fundos excessivos na empresa;
VI) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores e instituições de recomendação.
Artigo 24.º Sempre que a empresa utilize os recursos sobre-levantados para projetos em construção e novos projetos (incluindo a aquisição de ativos, etc.), deverá investir na atividade principal, aplicar as disposições pertinentes sobre a mudança de direção de investimento dos fundos levantados no Capítulo V dessas medidas, analisar científica e prudentemente a viabilidade dos projetos de investimento e cumprir oportunamente a obrigação de divulgação de informações.
Capítulo V Alteração da orientação de investimento dos fundos angariados
Artigo 25.º Se a sociedade tiver alguma das seguintes circunstâncias, considerar-se-á como alteração da finalidade dos fundos captados, devendo, após deliberação e aprovação do Conselho de Administração, proceder a um anúncio atempado dos pareceres dos administradores independentes, do Conselho de Supervisão, dos patrocinadores ou dos consultores financeiros independentes sobre a alteração do projeto de investimento captado, e realizar os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas:
(I) cancelar ou encerrar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
II) Alteração dos fundos angariados
