Artigo 1, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (doravante designada por “empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “direito das sociedades”), as normas de governança das empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai These rules are formulated in accordance with the provisions of relevant laws, administrative regulations, normative documents and Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
O conselho de administração deve desempenhar conscienciosamente as suas funções previstas nas leis, regulamentos administrativos e estatutos relevantes, assegurar que a sociedade cumpra as disposições legislativas, regulamentares administrativos e estatutos sociais, tratar todos os acionistas de forma justa e prestar atenção aos legítimos direitos e interesses de outras partes interessadas.
Se houver uma das circunstâncias previstas no artigo 96.º do Estatuto de não ser diretor, ele não será diretor.
Os administradores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas por um mandato de três anos. Após o termo do mandato, o diretor pode ser reeleito, e o prazo de reeleição dos diretores independentes não pode exceder seis anos. O director pode ser demitido pela assembleia geral antes do termo do seu mandato.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director original continuará a desempenhar as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes de o director reeleito assumir funções.
O diretor pode ser simultaneamente detido pelo gerente geral ou outros gerentes seniores, mas o número total de diretores simultaneamente ocupando o cargo de gerente geral ou outros gerentes seniores e diretores detidos por representantes dos trabalhadores não deve exceder 1 / 2 do número total de diretores da empresa.
Não há representante de funcionários no conselho de administração da empresa.
Os diretores devem respeitar as leis e regulamentos administrativos e assumir a obrigação de lealdade para com a sociedade de acordo com os estatutos.
Os diretores devem obedecer às leis e regulamentos administrativos, e serão responsáveis pela diligência da empresa de acordo com o disposto nos estatutos.
Se um director não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar a outros directores comparecer à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas, considera-se que não está em condições de exercer as suas funções e o Conselho de Administração recomenda que a assembleia geral de accionistas o substitua.
Se o número de diretores presentes pessoalmente nas reuniões do conselho de administração no prazo de um ano for inferior a dois terços do número de reuniões do conselho de administração nesse ano, o conselho de supervisores da sociedade deve analisar o desempenho de suas funções, decidir se são diligentes e responsáveis e fazer um anúncio. Participe pessoalmente, inclusive pessoalmente ou por comunicação.
O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor renuncia, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração. O conselho de administração divulgará informações relevantes no prazo de 2 dias.
Se o conselho de administração da sociedade for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia dos diretores, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes da tomada de posse dos diretores reeleitos.
Se o número de diretores independentes no conselho de administração da empresa for inferior aos requisitos mínimos dos regulamentos relevantes devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga. Salvo as circunstâncias enumeradas nos dois parágrafos anteriores, a demissão de um diretor produz efeitos quando o relatório escrito de demissão é entregue ao conselho de administração.
Quando a renúncia do diretor entrar em vigor ou expirar o seu mandato, ele deve concluir todos os procedimentos de cessão junto do conselho de administração, não sendo dispensado automaticamente o dever de lealdade para com a sociedade e os acionistas após a entrada em vigor do relatório de demissão ou após o termo do seu mandato.
Após a renúncia de um diretor entrar em vigor ou o término de seu mandato, suas obrigações de confidencialidade para os segredos comerciais da empresa, incluindo tecnologia de base, permanecerão válidas até que os segredos comerciais se tornem informações públicas, e não utilizarão a tecnologia de base da empresa para exercer negócios iguais ou similares que a empresa.
A duração das demais obrigações será determinada de acordo com o princípio da equidade, dependendo do período entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que a relação com a empresa termina, mas permanecerá válida pelo menos dois anos após o termo do mandato.
O conselho de administração da empresa é composto por 9 diretores, dos quais 3 são diretores independentes. A sociedade tem um presidente e pode ter um vice-presidente, sendo o presidente e o vice-presidente eleitos pelo conselho de administração por mais de metade de todos os diretores.
O Conselho de Administração é responsável perante a assembleia geral e exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) decidir sobre as operações previstas no artigo 110.º dos estatutos no âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente da empresa, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente, decidir nomear ou demitir o vice-gerente da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Nomear ou demitir o representante dos assuntos de valores mobiliários e o chefe do departamento de auditoria;
(12) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(13) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(14) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(15) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição dos assuntos contábeis auditados pela sociedade;
(16) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(17) Aquisição pela sociedade de ações da sociedade devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 23.º dos estatutos;
(18) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, estatutos sociais ou assembleia geral.
As matérias que ultrapassem o âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas.
O conselho de administração determinará a autoridade do investimento estrangeiro, do investimento interno, da aquisição e venda de ativos, dos empréstimos de financiamento, da hipoteca de ativos, da garantia externa, das transações de partes relacionadas, da assistência financeira, da doação externa e de outros assuntos, e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
(I) a assembleia geral de acionistas da sociedade autoriza o conselho de administração a considerar e aprovar operações inferiores às especificadas no artigo 41 dos estatutos.
(II) a autoridade da assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração a utilizar os ativos da sociedade para investimento estrangeiro é:
Se o montante total do investimento externo da empresa no último período de auditoria não exceder 40% do montante total dos ativos líquidos externos da empresa nos últimos 12 meses consecutivos e o risco acumulado do investimento externo da empresa nos últimos 12 meses consecutivos não exceder 40%.
As actividades de capital de risco da empresa devem ser tratadas de acordo com os regulamentos administrativos, documentos normativos, regras comerciais e disposições relevantes da sociedade da CSRC e da bolsa de valores.
(III) a autoridade da assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração a investir no mercado interno, comprar e vender ativos é a seguinte:
Investimento nacional, aquisição e venda de ativos em que o montante total de fundos calculado durante 12 meses consecutivos seja inferior a 0% do ativo total mais recente auditado da empresa e o valor único seja inferior a 20% do ativo total mais recente auditado da empresa.
A aquisição e venda de ativos acima não inclui a compra de matérias-primas, combustíveis e energia, bem como a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária, mas a compra e venda de tais ativos ainda estão incluídos na substituição de ativos.
(IV) a autoridade da assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração a financiar empréstimos é:
O montante do financiamento e da contracção de empréstimos junto dos bancos e outras instituições pelo Conselho de Administração da empresa, de acordo com a situação comercial, não deve exceder 40% dos últimos activos líquidos auditados da empresa durante 12 meses consecutivos, e o montante único não deve exceder 30% dos últimos activos líquidos auditados.
(V) a autoridade da assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar a hipoteca patrimonial do conselho de administração é:
Como a empresa precisa emprestar dinheiro ao banco para sua própria produção e operação, o conselho de administração pode hipotecar os ativos que não excedam 40% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o valor único não exceda 30% dos últimos ativos líquidos auditados dentro de 12 meses consecutivos.
(VI) a autoridade da assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração a fornecer garantia externa é:
Rever e aprovar outras garantias externas que não as especificadas no artigo 43.o dos estatutos.
Para as questões de garantia dentro da autoridade do conselho de administração, além do consentimento de mais da metade de todos os diretores da empresa, também deve ser deliberada e aprovada por mais de 2/3 dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
(VII) a autoridade da assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar as transações com partes relacionadas do conselho de administração é:
As transações das partes relacionadas (exceto a garantia fornecida pela empresa) com o valor da transação de mais de 300000 yuans entre a empresa e a pessoa física relacionada, e as transações das partes relacionadas com a pessoa jurídica relacionada com o valor da transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa (exceto a garantia fornecida pela empresa) devem ser revisadas e aprovadas pelo conselho de administração.
Operações entre a empresa e partes coligadas (Para as transações com partes relacionadas nas quais a empresa fornece garantias, recebe ativos em caixa e simplesmente reduz ou reduz a empresa em mais de 5%, além da divulgação oportuna, a instituição de serviços de valores mobiliários com habilitação para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros também emitirá um relatório de auditoria ou avaliação sobre o objeto da transação e submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
A garantia por parte relacionada entre a sociedade e acionistas, controladores efetivos e outras partes relacionadas, independentemente do valor, será revisada e aprovada pelo conselho de administração e, em seguida, submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
(VIII) a autoridade da assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração a prestar assistência financeira:
Rever e aprovar outras actividades de assistência financeira que não as especificadas no artigo 43.o dos estatutos.
A assistência financeira dentro da autoridade do conselho de administração deve ser revista e aprovada por mais de 2/3 dos diretores presentes na reunião do conselho de administração, além do consentimento de mais da metade de todos os diretores da empresa.
(IX) a autoridade da assembleia geral de acionistas da empresa para autorizar o conselho de administração a doar ao mundo exterior:
Se o valor de uma única doação ou a doação total cumulativa dentro de 12 meses consecutivos exceder 1 milhão de yuans e for inferior a 5 milhões de yuans, será aprovado pelo conselho de administração da empresa; Se o valor de uma única doação ou a doação total cumulativa dentro de 12 meses consecutivos exceder 5 milhões de yuans ou mais, deve ser implementado após ser aprovado pela assembleia geral de acionistas da empresa; As doações externas que não satisfaçam os critérios de submissão ao conselho de administração para deliberação serão submetidas ao presidente para aprovação após deliberação da assembleia geral.
Se a doação anterior, no prazo de 12 meses consecutivos, tiver cumprido os procedimentos de revisão pertinentes em conformidade com as disposições acima referidas, não será incluída no âmbito de cálculo cumulativo relevante; O “valor cumulativo” mencionado nesta cláusula inclui o valor da doação da empresa e de suas subsidiárias no mesmo período.
Investimento estrangeiro, investimento doméstico, aquisição e venda de ativos, empréstimos financeiros, hipoteca de ativos, assistência financeira, doação externa e outras transações que excedam a autoridade de aprovação do conselho de administração conforme especificado nos incisos (II) a (V) deste artigo, ou ainda que não excedam a autoridade de aprovação do conselho de administração, mas que tenham atingido as normas que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação conforme especificado nos artigos 41, 42 e 43 do Estatuto Social, ou quando o conselho de administração considerar necessário, A transação será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação após deliberação e aprovação do conselho de administração.
O conselho de administração pode conceder certa autoridade ao gerente geral no âmbito da autoridade, que será estipulada nas regras de trabalho do gerente geral.
Todas as propostas que devam ser submetidas ao conselho de administração para discussão devem ser submetidas por escrito pelo proponente legal, cabendo ao Secretário do conselho de administração recolhê-las.
O Conselho de Administração estabelecerá quatro comitês especiais: Comitê de Auditoria, Comitê de Indicação, Comitê de Remuneração e Avaliação e Comitê de Estratégia e Desenvolvimento. Os membros de cada comitê serão ímpares e não poderão ser inferiores a 3. Entre eles, os diretores independentes representarão mais de metade dos membros do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e servirão como convocadores. O convocador do comité de auditoria é um profissional contabilista.
Cada comité especial pode contratar uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional e as despesas correspondentes serão suportadas pela empresa.
Cada comitê especial será responsável perante o conselho de administração, e as propostas de cada comitê especial serão submetidas ao conselho de administração para revisão e decisão. O conselho de administração da sociedade deve explicar à assembleia geral o parecer de auditoria não normalizado emitido pelo contabilista público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
A reunião do Conselho de Administração é convocada pelo presidente e, se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente exercerá as suas funções. Se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Os acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto, mais de 1/3 dos diretores, mais de 1/2 dos diretores independentes, o conselho de supervisores ou o presidente do conselho de administração podem propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de administração. O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Salvo nos casos previstos no artigo 34.o do presente regulamento, a reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
O secretário do conselho de administração da empresa é responsável pela organização e coordenação da reunião do conselho de administração, incluindo a organização da agenda da reunião, preparação dos documentos da reunião, organização da reunião e redação da ata da reunião, resoluções e atas da reunião.
As reuniões do conselho de administração da empresa são divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares. A reunião ordinária do Conselho de Administração deve realizar-se pelo menos duas vezes por ano e todos os diretores e supervisores devem ser notificados dez dias antes da reunião. Todos os diretores e supervisores serão notificados da convocação da reunião provisória do conselho de administração cinco dias antes da reunião.
Se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível em circunstâncias especiais, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
Salvo disposição em contrário do presente regulamento, a convocação da reunião do conselho de administração deve ser enviada por escrito por mão, correio, fax ou e-mail.
A convocação escrita da reunião deve incluir pelo menos
