A fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (doravante referida como “a empresa”), fortalecer o mecanismo de restrição e supervisão para diretores e gerentes não independentes, proteger os interesses dos acionistas minoritários e partes interessadas e promover o funcionamento padronizado da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China Leis e regulamentos, tais como as regras para diretores independentes de empresas cotadas (doravante denominadas “regras para diretores independentes”), as diretrizes para a governança de empresas cotadas, as regras para a listagem de ações na Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “regras para a listagem de ações”), as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada emitida pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) O sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Diretor independente refere-se a um diretor que não ocupa qualquer cargo que não seja diretor independente na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo. Os diretores independentes têm a obrigação de integridade e diligência para com a empresa e todos os acionistas.
I) Os administradores independentes desempenharão com seriedade as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários;
(II) os diretores independentes desempenharão suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas da sociedade, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade;
(III) Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho em tempo hábil. Se não houver motivo especial, os diretores independentes comparecerão pessoalmente à reunião do conselho. Se não puderem comparecer pessoalmente à reunião do conselho por algum motivo, confiarão outros diretores independentes para comparecer em seu nome;
IV) Os directores independentes devem assegurar que disponham de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções. Aqueles que tenham atuado como diretores independentes em cinco sociedades cotadas nacionais e estrangeiras não podem ser nomeados como diretores independentes candidatos de outras sociedades cotadas;
V) O conselho de administração da sociedade deve incluir pelo menos um terço dos administradores independentes, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade (profissional de contabilidade refere-se à pessoa com título profissional superior ou qualificação certificada de contabilista público);
VI) Os directores independentes e as pessoas a título de directores independentes participarão na formação organizada pela CSRC ou pelas suas instituições autorizadas, de acordo com as exigências das autoridades competentes competentes pertinentes.
Os administradores independentes da sociedade devem satisfazer as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelas regras aplicáveis aos administradores independentes e pelo capítulo III deste sistema;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de 5 anos de experiência profissional em direito, economia, finanças, gestão ou outro trabalho necessário para o desempenho das funções de diretores independentes;
V) Ter obtido o certificado de qualificação de directores independentes, em conformidade com as orientações para a formação de quadros superiores das sociedades cotadas e as disposições pertinentes da CSRC;
(VI) outras condições estipuladas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e pela Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores”).
A qualificação e independência dos candidatos a diretores independentes devem ser arquivados e revisados de acordo com os regulamentos relevantes.
Se o candidato a director independente não obtiver o certificado de qualificação de director independente no momento da nomeação, compromete-se por escrito a participar na mais recente formação de director independente e a obter o certificado de qualificação de director independente.
As qualificações dos candidatos a diretores independentes devem cumprir os requisitos das seguintes leis, regulamentos administrativos e regras departamentais:
(I) disposições do direito das sociedades da República Popular da China sobre a qualificação dos administradores;
II) Disposições da lei dos funcionários públicos da República Popular da China relativas aos funcionários públicos que exercem funções simultâneas;
III) Disposições pertinentes das regras aplicáveis aos administradores independentes;
(IV) disposições do Departamento de Organização do Comitê Central do CPC sobre a regulamentação adicional do tempo parcial (pós-detenção) dos quadros dirigentes do Partido e do governo nas empresas;
V) Disposições da Comissão Central de Inspecção Disciplina e do Departamento de Organização do Comité Central relativas à uniformização do anúncio dos quadros de gestão central de demissão de cargos públicos ou de funções de conselheiros independentes e supervisores independentes de sociedades cotadas e sociedades gestoras de fundos após a aposentadoria;
VI) as disposições dos pareceres sobre o reforço da construção da luta contra a corrupção nos colégios e universidades emitidos pela Comissão Central de Inspecção Disciplina, pelo Ministério da Educação e pelo Ministério da Supervisão sobre a nomeação simultânea de membros do grupo dirigente de colégios e universidades;
VII) Disposições pertinentes das medidas de supervisão das qualificações dos administradores, supervisores e gestores superiores de sociedades de valores mobiliários emitidas pela CSRC;
(VIII) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais.
Os candidatos a diretores independentes não devem ter os seguintes antecedentes ruins:
(I) punição administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses;
(II) durante o período em que a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(III) ser denunciado publicamente pela bolsa de valores ou ser criticado duas vezes ou mais nos últimos 36 meses;
(IV) durante o período de atuação como diretor independente, não compareceu à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou não compareceu à reunião do conselho de administração pessoalmente, representando mais de 1/3 das reuniões do conselho de administração naquele ano;
V) As opiniões independentes expressas durante o período de exercício do cargo de director independente são obviamente incompatíveis com os factos;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas pela bolsa de valores.
Os candidatos nomeados como diretores independentes como profissionais de contabilidade devem ter rico conhecimento profissional contábil e experiência, e ter pelo menos uma das quatro qualificações: Contador Público Certificado (CPA), contador sênior, professor associado de contabilidade ou grau de doutor em contabilidade.
Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como diretores independentes:
I) Pessoal que trabalhe na empresa ou nas empresas afiliadas e seus familiares imediatos e principais relações sociais; (II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoal que trabalhe no controlador efetivo da empresa e de suas subsidiárias;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de uma unidade que tenha relações comerciais significativas com a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior na unidade de acionistas controladores da unidade de negócios;
(VII) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos seis itens anteriores no último ano;
VIII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(IX) outro pessoal reconhecido pela CSRC e pela bolsa de valores.
As empresas afiliadas dos acionistas controladores e os controladores efetivos da sociedade cotada nos pontos IV, V e VI do parágrafo anterior não incluem as empresas afiliadas que não formem uma relação afiliada com a sociedade cotada de acordo com o artigo 6.3.4 das regras de cotação.
“Membros imediatos da família”, mencionados no parágrafo anterior, referem-se aos cônjuges, pais e filhos; “Relações sociais importantes” referem-se a irmãos e irmãs, pais de lei, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges; “Grandes transações comerciais” referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com as regras de listagem de ações ou estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela bolsa; “Holding office” refere-se a servir como diretor, supervisor, gerente sênior e outros funcionários.
O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% do total de ações com direito a voto da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Quando a assembleia de accionistas da sociedade eleger administradores por votação cumulativa, a votação dos administradores independentes e dos administradores não independentes deve ser realizada separadamente.
O nomeado de um diretor independente deve obter o consentimento do nomeado antes da nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Os candidatos a diretores independentes devem fazer uma declaração sobre se cumprem os requisitos das leis e regulamentos, do sistema e das disposições pertinentes da bolsa de valores sobre as qualificações e independência dos diretores independentes.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, a sociedade indicará no anúncio que a proposta de diretores independentes está sujeita à análise e aprovação da bolsa de valores e apresentará à bolsa os materiais relevantes dos candidatos a diretores independentes (incluindo, entre outros, a declaração de nomeados, declaração de candidatos e currículo de diretores independentes).
Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes dos candidatos a diretores independentes, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração à bolsa de valores ao mesmo tempo.
A sociedade não submeterá à assembleia geral de acionistas os candidatos de diretores independentes que apresentem objeções à bolsa de valores para eleição como diretores independentes, e adiará ou cancelará a assembleia geral de acionistas ou anulará as propostas pertinentes da assembleia geral de acionistas, de acordo com as regras da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas e os estatutos da CSRC.
Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela bolsa de valores.
A sociedade deve divulgar os detalhes dos candidatos a administradores independentes antes da assembleia de acionistas, de modo a garantir que os acionistas tenham conhecimento suficiente dos candidatos durante a votação.
O mandato dos administradores independentes é o mesmo dos demais diretores da empresa, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder 6 anos.
O conselho de administração da empresa possui comitês de auditoria, nomeação, remuneração e avaliação, estratégia e desenvolvimento, nos quais os diretores independentes devem representar mais da metade do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e atuar como convocador. O convocador do comité de auditoria é um profissional contabilista.
Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Se os administradores independentes da empresa não cumprirem as qualificações de administradores independentes especificadas no presente sistema ou tiverem problemas com a sua independência após terem tomado posse, devem demitir-se do cargo de administradores independentes no prazo de 30 dias a contar da data de tais circunstâncias. Caso não se demita conforme exigido, o conselho de administração da empresa iniciará o processo de tomada de decisão no prazo de dois dias e o afastará do cargo de diretor independente.
Os administradores independentes podem demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de diretores independentes em todos os membros do conselho de administração for inferior a 1/3 devido à renúncia de diretores independentes, os diretores independentes que se propõem demitir continuarão a desempenhar suas funções até a data da emergência de novos diretores independentes. O candidato inicial do director independente ou do conselho de administração da sociedade nomeará novos candidatos a directores independentes no prazo de três meses a contar da data de demissão do director independente.
Para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes, os administradores independentes podem igualmente exercer as seguintes funções e poderes especiais:
(I) As transações com partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação após os diretores independentes expressarem seus pareceres de aprovação prévia. Diretores independentes podem contratar intermediários para emitir relatórios especiais antes de fazer julgamentos;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
VI) empregar independentemente instituições intermediárias para rever, verificar ou expressar opiniões profissionais;
(VII) outras funções e poderes dos administradores independentes especificados em leis, regulamentos e estatutos.
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. Os itens (I) e (II) do parágrafo 1 deste artigo serão aprovados por mais da metade dos diretores independentes antes de serem submetidos ao conselho de administração para discussão.
Além do exercício das funções acima mencionadas, os diretores independentes também devem expressar opiniões independentes sobre as seguintes questões importantes da sociedade ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos por sociedades de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formular políticas de distribuição de lucros, planos de distribuição de lucros e planos de dividendos de caixa;
(11) O âmbito da prestação de garantia e apoio financeiro à fusão de filiais (incluindo o âmbito da prestação de garantia e apoio financeiro ao investimento de filiais e empresas coligadas);
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de ações, plano de propriedade acionária de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de pessoas relacionadas de empresas cotadas;
(13) A sociedade pretende decidir que suas ações deixarão de ser negociadas em bolsa;
(14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(15) Outras matérias previstas em leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos, regras comerciais da bolsa de valores e estatutos.
Os diretores independentes expressarão uma das seguintes opiniões sobre os assuntos acima mencionados: acordar; Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; incapaz
