A fim de melhorar o mecanismo de funcionamento da assembleia geral de acionistas de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (doravante designada por “empresa”), garantir o funcionamento padronizado e eficiente da assembleia geral de acionistas da empresa e efetivamente proteger os legítimos direitos e interesses dos acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “direito das sociedades”) e as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) Estas regras são formuladas de acordo com as disposições das leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais e documentos normativos, tais como as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes para supervisão auto-regulatória das empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, e os Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos”).
A sociedade realizará a assembleia geral de accionistas em estrito cumprimento das disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos relevantes para assegurar que os accionistas possam exercer os seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas.
Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade.
A assembleia geral de accionistas exercerá as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de transacção especificadas no artigo 5.o, as questões de garantia especificadas no artigo 6.o e as questões de assistência financeira especificadas no artigo 7.o das presentes regras;
(13) Deliberar e aprovar transações como investimento estrangeiro, investimento doméstico, aquisição e venda de ativos, empréstimos financeiros, hipoteca de ativos, doação externa e assim por diante excedendo a autoridade deliberativa do conselho de administração especificada no artigo 110 dos estatutos;
(14) Revisar e aprovar as transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas (exceto para a garantia fornecida pela empresa, os ativos em dinheiro doados pela empresa e a dívida simplesmente reduzida ou isenta de obrigações da empresa) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(15) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos captados;
(16) Revisar o plano de incentivo às ações;
(17) Revisar e ajustar ou alterar a política de distribuição de lucros;
(18) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização.
As operações da sociedade (exceto investimento externo, investimento interno, aquisição e venda de ativos, empréstimo financeiro, prestação de garantia, hipoteca de ativos, transação de partes relacionadas, assistência financeira, recebimento de ativos em caixa e alívio de dívidas das obrigações da sociedade) que atendam a uma das seguintes normas devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, o maior será tomado como dados de cálculo) representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(IV) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(V) o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(VI) o lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
De acordo com os padrões de cálculo acima, se a transação atender apenas aos padrões do item (IV) ou (VI) e o valor absoluto dos ganhos por ação da empresa no último ano fiscal for inferior a 0,05 yuan, a empresa não pode submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
No que diz respeito aos indicadores mencionados nos pontos I a VI supra, as operações relevantes na mesma categoria de operações devem ser calculadas de acordo com o princípio do cálculo cumulativo durante 12 meses consecutivos, a fim de determinar se devem ser deliberadas pela assembleia geral de acionistas. Se os procedimentos de tomada de decisão relevantes tiverem sido realizados em conformidade com as disposições acima referidas, não serão incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
As seguintes garantias externas da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração:
I) O montante líquido da garantia da empresa no último período exceder 10%;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais accionistas atingir ou exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados da sociedade no último período;
IV) De acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, a garantia exceder 30% dos activos totais mais recentes auditados da empresa;
V) A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
VII) Outras garantias estipuladas pelos serviços competentes e pelos estatutos.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral (excluindo este número).
A garantia prevista no inciso (IV) do parágrafo anterior será aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Artigo 7º, se a assistência financeira da sociedade se enquadrar numa das seguintes circunstâncias, será igualmente submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas, deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração:
I) O montante da assistência financeira única exceda 10% dos últimos activos líquidos auditados da sociedade cotada;
(II) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto financiado mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
(III) O montante cumulativo da assistência financeira nos últimos 12 meses excede 10% dos últimos activos líquidos auditados da empresa;
(IV) outras circunstâncias estipuladas pela troca ou pelos estatutos.
Se o objeto do subsídio for a subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, e os demais acionistas da subsidiária holding não incluírem os acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas da sociedade cotada, este artigo poderá ser dispensado de aplicação.
A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular, devendo, em qualquer das seguintes circunstâncias, convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a 2/3 do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos; (II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações ordinárias da sociedade (incluindo acionistas preferenciais cujos direitos de voto sejam restaurados);
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de acionistas no prazo acima mencionado, deve explicar os motivos à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores onde as ações da sociedade são cotadas e negociadas e fazer um anúncio.
O conselho de administração da sociedade convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 7.o do presente regulamento. Os administradores independentes têm o direito de propor ao conselho de administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, enviará um aviso de convocação da assembleia geral aos acionistas registrados da sociedade no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração da proposta original contida na convocação ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Os acionistas ordinários que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados, doravante denominados “acionistas convocantes”) têm o direito de solicitar ao conselho de administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária, devendo submetê-la por escrito ao conselho de administração. Antes da divulgação da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10% do capital social total da sociedade. Os acionistas convocantes devem divulgar o anúncio o mais tardar na emissão da convocação da assembleia geral de acionistas e prometer que sua proporção acionária não será inferior a 10% do capital social total da sociedade, desde a data da proposta de convocação da assembleia geral de acionistas até a data da convocação da assembleia geral de acionistas.
O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, o acionista convocador tem o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração à proposta inicial contida no aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o conselho de fiscalização não enviar a convocação da assembleia geral aos acionistas registrados dentro do prazo especificado, considera-se que o conselho de fiscalização não convoca e preside a assembleia geral de acionistas, podendo os acionistas convocadores convocar e presidir por si mesmos.
Se o conselho de supervisores ou accionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, devem notificar o conselho de administração por escrito e apresentar-se à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores em que a sociedade se encontra situada para registo.
O conselho de fiscalização ou de accionistas convocantes submeterá à bolsa material de apoio relevante aquando da emissão da convocação da assembleia geral de accionistas e do anúncio da resolução da assembleia geral de accionistas. O conselho de administração e o secretário do conselho de administração cooperarão com a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de supervisores ou acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Para a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas, as despesas necessárias à Assembleia Geral serão suportadas pela sociedade.
O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legislativas, regulamentares e estatutos relevantes.
Quando a sociedade realiza uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detêm individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da empresa têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas ordinários que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto sejam restaurados) podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória. Se um acionista qualificado apresentar uma proposta provisória, a proporção de participação acionária desde a emissão do edital da proposta até o anúncio da resolução da assembleia não deve ser inferior a 3%.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 15 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
O convocador notificará todos os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) por anúncio público 20 dias antes da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) por anúncio público 15 dias antes da assembleia.
Ao calcular o prazo de início da assembleia geral de acionistas, a sociedade não inclui a data da reunião.
A convocação da assembleia geral deve incluir os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) têm o direito de participar na assembleia geral de acionistas e podem confiar um agente por escrito para participar e votar; o agente do acionista não precisa ser acionista da sociedade;
IV) Acções habilitadas a participar
