A fim de regular as transações de partes relacionadas de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (doravante referida como “a empresa”) e proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e acionistas minoritários, de acordo com o direito societário da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como “as Regras de Listagem”), as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações de partes relacionadas e outras leis e regulamentos Estas medidas são formuladas de acordo com as disposições pertinentes dos documentos normativos e Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Ao lidar com transações de partes relacionadas com partes relacionadas, a empresa não deve prejudicar os direitos e interesses legítimos da empresa e de todos os acionistas da empresa, especialmente os acionistas minoritários.
As transações da empresa e as transações com partes relacionadas devem cumprir leis e regulamentos, não devem ocultar relações com partes relacionadas, e não devem evadir procedimentos de revisão relevantes e obrigações de divulgação de informações através da associação de transações com partes relacionadas. As transações relevantes não devem causar ou podem fazer com que a sociedade cotada ocupe os fundos não operacionais dos acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, fornecer garantias para partes relacionadas em violação dos regulamentos, ou outras partes relacionadas para invadir interesses.
As pessoas afiliadas da empresa incluem pessoas coletivas afiliadas e pessoas singulares afiliadas. Estas medidas não são aplicáveis às transacções com partes coligadas entre a empresa e as suas filiais holding no âmbito da fusão.
Uma pessoa coletiva ou outra organização sob qualquer das seguintes circunstâncias é uma pessoa coletiva afiliada da empresa:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pelas entidades listadas no inciso (I) deste artigo;
III) As pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumeradas no artigo 5.o destas medidas, ou que exerçam funções de directores (excluindo directores independentes de ambas as partes) e de dirigentes superiores;
IV) Pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e as suas pessoas agindo em concertação;
(V) Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores”) ou outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm uma relação especial com a empresa e podem fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, é uma pessoa singular afiliada da sociedade:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) diretores, supervisores e gerentes superiores da pessoa coletiva enumerada no artigo 4.o, ponto I, dessas medidas; IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I e II do presente artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
V) outras pessoas singulares identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela bolsa de valores ou pela empresa como tendo uma relação especial com a empresa, de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode inclinar a empresa e os seus interesses.
Uma pessoa coletiva, outra organização ou pessoa física em qualquer uma das seguintes circunstâncias será considerada afiliada da empresa:
(I) De acordo com o acordo ou convénio assinado com a empresa ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou convénio ou nos próximos 12 meses, terá uma das circunstâncias especificadas no artigo 4.o ou no artigo 5.o dessas medidas;
II) Nos últimos 12 meses, tenha sido satisfeita uma das circunstâncias especificadas nos artigos 4.o ou 5.o dessas medidas. As transações com partes relacionadas da empresa referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a empresa ou suas subsidiárias holding e suas partes relacionadas, incluindo, mas não limitado a:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.);
IV) Prestar garantias;
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(IX) assinar um contrato de licença;
x) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de subscrição preemptiva, etc.);
(12) Aquisição de matérias-primas, combustível e energia
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos junto de sociedades financeiras de partes relacionadas;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outros assuntos identificados pela bolsa de valores de acordo com o princípio da substância sobre a forma que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através de acordo;
(19) Outras questões que a CSRC e a bolsa de valores considerem devem ser transacções com partes relacionadas.
Os diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas detentores de mais de 5% das ações e suas pessoas atuando em conjunto e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista de pessoas relacionadas da empresa e a descrição da relação relacionada com o conselho de administração da empresa, e a empresa deve fazer um bom trabalho na gestão de registros.
O comitê de auditoria da empresa deve confirmar a lista de pessoas relacionadas à empresa e reportar ao conselho de administração e ao conselho de supervisores em tempo hábil.
A empresa deve preencher ou atualizar em tempo hábil a lista de pessoas relacionadas e informações de relacionamento relacionado da empresa on-line através da “área especial para empresas cotadas” no site da bolsa de valores.
As informações declaradas pelas pessoas singulares afiliadas da empresa incluem:
I) Nome e número de identificação;
II) descrição da relação com a empresa.
As informações declaradas pela pessoa coletiva afiliada da empresa incluem:
I) Nome e código de organização da pessoa colectiva;
II) descrição da relação com a empresa.
A empresa revela a relação entre partes relacionadas e a empresa camada por camada, e explica:
(I) nome completo e código de organização da parte controladora ou acionista (se houver);
(II) nome completo e código de organização da parte controlada ou da parte investida (se houver);
(III) a proporção do capital social total da parte controlada ou da parte investida detida pelo controlador ou pelo investidor, etc.
As transações de partes relacionadas (exceto a garantia fornecida pela empresa) com um montante de transação de mais de 300000 yuans (incluindo as dívidas e despesas realizadas) entre a empresa e a pessoa física relacionada devem ser divulgadas a tempo.
A sociedade não pode conceder, directa ou indirectamente, empréstimos a administradores, supervisores e gestores superiores.
A quantidade de transações (incluindo dívidas e despesas realizadas) entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas (ou outras organizações) é de mais de 3 milhões de yuans, e representa mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto para a garantia fornecida pela empresa), que deve ser divulgada no tempo.
A autoridade decisória das transações conexas da empresa divide-se da seguinte forma:
(I) grandes transações de partes relacionadas (excluindo garantias fornecidas pela empresa, ativos em dinheiro doados pela empresa e dívidas simplesmente isentas ou isentas de obrigações da empresa) com um valor de transação (incluindo dívidas e despesas realizadas) de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação após serem revisadas e aprovadas pelo conselho de administração; Sempre que a empresa pretenda realizar uma operação conexa importante, deve divulgar o relatório de auditoria ou avaliação, conforme necessário.
Não pode ser efectuada qualquer auditoria ou avaliação dos objectivos de transacção envolvidos nas transacções associadas relacionadas com o funcionamento diário mencionado no capítulo VII destas medidas.
(II) as transações das partes relacionadas (exceto a garantia fornecida pela empresa) com a pessoa física relacionada com o valor da transação de mais de 300000 yuan e as transações das partes relacionadas com a pessoa jurídica relacionada com o valor da transação de mais de 3 milhões de yuan e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa (exceto a garantia fornecida pela empresa) devem ser revisadas e aprovadas pelo conselho de administração.
(III) o gerente geral da empresa tem o direito de decidir as transações com partes relacionadas que não cumpram os critérios especificados no item (II) deste artigo e devem ser consideradas e aprovadas pelo conselho de administração.
Se a CSRC e a bolsa de valores se submeterem voluntariamente à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com os requisitos do princípio da prudência ou não cumprirem as normas especificadas no n.º 1 deste artigo, realizarão o processo de deliberação ou as obrigações de divulgação de acordo com as disposições anteriores e aplicarão os requisitos de deliberação ou avaliação pertinentes.
Quando uma sociedade e suas afiliadas contribuem conjuntamente para a constituição de uma sociedade e aumentam ou diminuem o capital de uma empresa investida conjuntamente, o montante do investimento, aumento ou diminuição da sociedade será tomado como padrão de cálculo, aplicando-se o disposto nos artigos 13.o, 14.o e 15.o destas Medidas.
Se a sociedade pretender renunciar ao direito de aumento de capital ou de cessão prioritária na mesma proporção em que a sociedade investiu conjuntamente com partes coligadas, o montante envolvido na renúncia da sociedade ao direito de aumento de capital ou de cessão prioritária será o montante da transacção, aplicando-se-á o disposto nos artigos 13.o, 14.o e 15.o destas medidas.
Se o âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade for alterado devido à renúncia da sociedade ao direito de aumento de capital ou ao direito de transferência preventiva, aplicar-se-á o disposto nos artigos 13.º, 14.º e 15.º destas Medidas com base no montante da renúncia e nos indicadores financeiros relevantes da sociedade correspondentes à renúncia proposta pela sociedade ao direito de aumento de capital ou ao direito de transferência preventiva.
Se a renúncia de direitos da empresa não levar a alterações no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, mas a proporção do patrimônio líquido do sujeito diminuir em relação à não renúncia de direitos, o disposto nos Artigos 13, 14 e 15 destas Medidas será aplicado com base no montante da renúncia e nos indicadores financeiros relevantes calculados de acordo com a proporção de variações no patrimônio líquido.
A sociedade não presta assistência financeira às pessoas coligadas especificadas nos artigos 4.o, 5.o e 6.o destas medidas, excepto às sociedades anónimas coligadas não controladas pelos accionistas controladores e pelos controladores efectivos da sociedade cotada, devendo os outros accionistas da sociedade anónima prestar assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Se a sociedade prestar assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, será deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na assembleia geral e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 19.º Quando a sociedade der garantias às partes coligadas especificadas nos artigos 4.º, 5.º e 6.º destas medidas, além de deliberada e aprovada por mais de metade de todos os administradores não coligados, deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na reunião do Conselho de Administração e deliberar, que deve ser submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a parte garantida se tornar afiliada da empresa devido a uma transação ou transação conectada, durante a implementação da transação ou transação conectada, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações sobre a garantia conectada existente.
Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e aprovar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 20.º se for difícil para a empresa e suas afiliadas executar os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação para cada transação de investimento devido a requisitos de frequência e pontualidade da transação, eles podem razoavelmente prever o escopo do investimento, o valor do investimento e o período, e tomar o montante como padrão de cálculo, e as disposições dos Artigos 13.º, 14.º e 15.º destas Medidas serão aplicáveis.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) não deve exceder o limite de investimento.
Artigo 21.o Sempre que uma sociedade confie a uma pessoa associada a venda de todos os tipos de produtos e mercadorias produzidos ou explorados pela sociedade, ou seja confiada por uma pessoa associada a venda de todos os tipos de produtos e mercadorias produzidos ou explorados por ela, excepto no caso de atribuição de compra, o disposto nos artigos 13.o, 14.o e 15.o destas medidas pode ser aplicado de acordo com a taxa de agente principal devida ou cobrada durante o período do contrato.
Artigo 22.o As seguintes operações conexas da sociedade num prazo de 12 meses consecutivos ficam sujeitas ao disposto nos artigos 13.o, 14.o e 15.o destas medidas, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) operações relacionadas com a categoria de objetos de transação realizadas com diferentes partes relacionadas.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui aqueles que são direta ou indiretamente controlados pela mesma pessoa coletiva ou outra organização ou pessoa física, ou têm relação de controle de equidade entre si.
Se os procedimentos de tomada de decisão da assembleia geral tiverem sido realizados de acordo com o princípio de cálculo cumulativo, não serão incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 23.º Sempre que a sociedade pretenda realizar uma operação conexa importante com uma pessoa conexa, esta deve ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação, após o director independente emitir um parecer de aprovação prévia. Antes de o diretor independente tomar uma decisão, a empresa pode contratar um consultor financeiro independente para emitir um relatório como base para seu julgamento.
O comitê de auditoria da empresa deve revisar as transações das partes relacionadas ao mesmo tempo, formar pareceres escritos, submetê-los ao conselho de administração para deliberação e reportar ao conselho de supervisores. O comité de auditoria pode contratar um consultor financeiro independente para emitir um relatório como base para a sua apreciação.
Quando o conselho de administração da empresa delibera sobre transações com partes relacionadas, os diretores relacionados devem evitar votar e não devem exercer direitos de voto em nome de outros diretores.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
V) Familiares próximos de administradores, supervisores ou gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
VI) administradores cujo julgamento comercial independente possa ser afetado, conforme determinado pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade, com base no princípio da substância sobre a forma.
A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na assembleia geral for inferior a 3, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
No entanto, a resolução de dar garantia a partes relacionadas não será efetiva até que seja aprovada por mais de 2/3 dos diretores independentes presentes na reunião.
Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre transações com partes relacionadas, os acionistas coligados devem evitar o voto e não exercer direitos de voto em nome de outros acionistas, e o número de ações com direito a voto representadas por eles não deve ser incluído no voto efetivo
