A fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (doravante denominada “a empresa”), garantir que os supervisores e o conselho de supervisores desempenhem efetivamente suas funções de supervisão de acordo com a lei, e padronizar os métodos de discussão e procedimentos de votação do conselho de supervisores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “justiça corporativa”), os padrões de governança das empresas cotadas e as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai Estas regras são formuladas de acordo com as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada e outras leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições relevantes dos Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”).
O Conselho de Supervisores da Companhia será responsável perante todos os acionistas, supervisionará a legalidade e o cumprimento das finanças da Companhia e o desempenho das funções por parte dos diretores, gerentes e demais gerentes superiores da Companhia, e salvaguardará os legítimos direitos e interesses da Companhia e dos acionistas.
A empresa tomará medidas eficazes para proteger o direito dos supervisores de conhecerem e prestarem assistência necessária aos supervisores no desempenho normal das suas funções, não devendo ninguém interferir ou obstruí-los.
O supervisor deve ser o representante acionista e o representante do empregado da empresa, e o supervisor representante do empregado não deve ser inferior a 1/3 do número de supervisores da empresa.
Os supervisores detidos pelos representantes dos acionistas serão eleitos ou substituídos pela assembleia de acionistas, e os supervisores representativos dos trabalhadores serão democraticamente eleitos pelos trabalhadores da sociedade através da assembleia representativa dos trabalhadores, assembleia de trabalhadores ou outras formas.
Se houver uma das circunstâncias previstas no artigo 96.º do Estatuto de que uma pessoa não pode exercer funções de director, não pode exercer funções de supervisor da sociedade.
Os directores, directores-gerais e outros quadros superiores não podem exercer simultaneamente as funções de supervisores.
Os supervisores devem respeitar leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir as obrigações de lealdade e diligência para com a empresa, não devem tirar proveito de sua autoridade para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não devem apropriar-se indevidamente dos bens da empresa. O mandato do supervisor é de 3 anos. Após o termo do mandato, o supervisor pode ser reeleito.
O supervisor pode demitir-se antes do termo do seu mandato e, em caso de demissão, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de supervisores.
Se o supervisor não for reeleito a tempo no termo do seu mandato, ou se a renúncia do supervisor durante o seu mandato conduzir a que o número de membros do conselho de supervisores seja inferior ao quórum, ou se a renúncia do supervisor representativo dos trabalhadores conduzir a que o número de supervisores representativos dos trabalhadores seja inferior a um terço dos membros do conselho de supervisores, o supervisor inicial continuará a desempenhar as funções de supervisor de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos, antes de o supervisor reeleito assumir as funções.
Os supervisores podem assistir às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto e levantar perguntas ou sugestões sobre as deliberações do conselho de administração. O supervisor deve assegurar que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas e reporta regularmente
Assine um parecer de confirmação por escrito.
Os supervisores não devem utilizar a sua relação de filiação para prejudicar os interesses da empresa, devendo, em caso de prejuízos causados à empresa, ser indemnizados.
Se um supervisor violar as disposições legislativas, regulamentares administrativas, normas departamentais ou estatutos no exercício das suas funções e causar prejuízos à empresa, será responsável por indemnização.
A empresa tem um conselho de supervisores. O conselho de supervisores é composto por 3 supervisores, incluindo 2 supervisores representativos de acionistas e 1 supervisor representativo de funcionários.
O conselho de supervisores tem um presidente. O presidente do conselho de supervisores é eleito por mais de metade de todos os supervisores.
Se o conselho de supervisores e mais de metade dos supervisores elegerem um presidente para presidir à reunião, ou se o conselho de supervisores e mais de metade dos supervisores não cumprirem as suas funções, o conselho de supervisores elegerá um presidente para presidir à reunião.
O Conselho de Supervisores exerce as suas funções de supervisão de forma independente nos termos da lei e protege contra infracções os direitos e interesses dos accionistas, os interesses da sociedade e os direitos e interesses legítimos dos trabalhadores.
O Conselho de Supervisores é responsável perante a assembleia geral de accionistas e exerce as seguintes funções e poderes:
(I) revisará o relatório periódico da empresa elaborado pelo conselho de administração e apresentará pareceres de revisão por escrito, e o supervisor assinará um parecer de confirmação por escrito;
(II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
(IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela empresa.
(IX) Se o número de diretores presentes pessoalmente nas reuniões do conselho no prazo de um ano for inferior a dois terços do número de reuniões do conselho nesse ano, o conselho de supervisores da empresa deve analisar o desempenho de suas funções, tomar uma decisão sobre se são diligentes e responsáveis e fazer um anúncio. Participe pessoalmente, inclusive pessoalmente ou por comunicação.
O Conselho de Supervisores convoca uma reunião pelo menos de seis em seis meses, convocada pelo presidente do Conselho de Supervisores. O supervisor pode propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de supervisores.
Aquando da convocação de reuniões periódicas e intercalares do conselho de supervisores, o conselho de supervisores enviará a convocação da reunião por correio, fax, correio electrónico, etc., com 10 e 5 dias de antecedência, respectivamente.
Se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível em circunstâncias especiais, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
A convocação escrita da reunião do conselho de supervisores incluirá os seguintes conteúdos:
I) data, local e duração da reunião;
(II) razões e temas;
(III) Data de notificação.
A reunião do conselho de supervisores realiza-se no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os supervisores expressem plenamente suas opiniões, com o consentimento do convocador (anfitrião), as votações e resoluções podem ser feitas por telefone, vídeo, fax e outros meios de comunicação, que serão assinados pelos supervisores participantes da reunião.
Se a reunião não for realizada no local, o número de supervisores presentes na reunião será calculado por vídeo que mostre os supervisores presentes, os diretores e supervisores que expressam suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos efetivamente recebidos por fax dentro do prazo especificado ou a carta de confirmação escrita apresentada pelo supervisor após a participação na reunião.
A reunião do conselho de supervisores pode igualmente realizar-se no local em simultâneo com outros métodos.
As autoridades de supervisão participam nas reuniões do Conselho de Supervisores. Os supervisores que não puderem comparecer por algum motivo podem apresentar pareceres escritos ou votar antecipadamente, ou confiar outros supervisores para comparecer ao conselho de supervisores por escrito.
A procuração deve especificar o nome do agente, assuntos de agência, autoridade e prazo de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. O supervisor que compareça na reunião em seu nome exercerá os direitos do supervisor no âmbito da autorização. Se um supervisor não comparecer à reunião do conselho de supervisores ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
A reunião do conselho de supervisores só pode ser realizada quando mais da metade dos supervisores estiverem presentes, e cada supervisor tem um voto.
A resolução do conselho de supervisores é adotada por metade dos supervisores.
O método de votação da resolução do conselho de supervisores é: voto aberto ou levante as mãos.
O supervisor deve garantir que a empresa divulgue as informações de forma atempada e justa e que as informações divulgadas sejam verdadeiras, precisas e completas. Se o supervisor não puder garantir a autenticidade, exatidão e integralidade do conteúdo dos documentos de emissão de valores mobiliários e relatórios periódicos da sociedade, ou tiver objeções, deve expressar suas opiniões e fundamentar nos pareceres de confirmação escritos, que serão divulgados pela sociedade. Se a empresa não divulgar, o supervisor pode solicitar diretamente a divulgação.
A reunião do conselho de supervisores deve ser realizada em estrita conformidade com os procedimentos prescritos. O conselho de supervisores pode exigir que os diretores, o gerente geral e outros gerentes superiores, auditores internos e externos compareçam na reunião do conselho de supervisores como delegados sem direito a voto e respondam a perguntas preocupantes.
O Conselho de Supervisores elabora uma acta das decisões sobre os assuntos discutidos, e os supervisores e registradores presentes na reunião assinam a acta.
O supervisor tem o direito de exigir algum registro explicativo de seu discurso na reunião em registro. A acta da reunião do conselho de fiscalização será conservada pela secretaria do conselho de administração da sociedade como arquivo da sociedade, e o prazo de conservação não será inferior a dez anos.
A ata da reunião do conselho de supervisores inclui os seguintes conteúdos:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
II) O nome do supervisor presente e o nome do supervisor (agente) encarregado de participar no conselho de supervisores; III) ordem do dia da reunião;
(IV) pontos-chave da intervenção dos supervisores;
(V) método de votação e resultado de cada resolução (o resultado da votação indicará o número de votos a favor, contra ou abstenção).
O supervisor insta o pessoal relevante a aplicar as resoluções do conselho de supervisores. O presidente do conselho de supervisores informará a execução das resoluções formadas nas reuniões subsequentes do conselho de supervisores.
As matérias não abrangidas pelo presente regulamento serão aplicadas de acordo com as leis nacionais, regulamentos administrativos, normas departamentais, outros documentos normativos e as disposições pertinentes dos estatutos. Em caso de conflito entre estas regras e as leis e regulamentos recentemente promulgados pelo Estado e as disposições recentemente emitidas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai no futuro, a parte conflitante estará sujeita às leis e regulamentos nacionais e às disposições recentemente emitidas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai, e estas Regras serão revisadas em conformidade a tempo.
O termo “acima” nestas regras inclui este número; “Menos que” não inclui este número.
De acordo com o desenvolvimento da empresa e as disposições das leis e regulamentos relevantes, o conselho de supervisores tem o direito de alterar essas regras em tempo útil e submetê-las à assembleia geral de acionistas para aprovação.
As presentes Regras serão interpretadas pelo conselho de fiscalização da empresa.
O presente Regulamento entrará em vigor após deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade, e o mesmo se aplicará às alterações.
