Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Março de 2002
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular ainda mais o comportamento de investimento de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (doravante referida como “a empresa”), melhorar a eficiência do investimento, reduzir o risco de investimento e garantir a preservação e valorização do investimento da empresa, de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada e outras leis Regulamentos, documentos normativos e Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) estatutos (doravante denominados “estatutos”) e outras disposições relevantes, e este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º O investimento da empresa deve seguir os princípios básicos: respeitar as leis e regulamentos nacionais e respeitar as políticas industriais nacionais; Cumprir a estratégia de desenvolvimento da empresa e o plano de desenvolvimento de médio e longo prazo, alocar razoavelmente os recursos da empresa e criar bons benefícios econômicos; Preste atenção à prevenção de riscos e garanta o funcionamento seguro dos fundos.
Artigo 3.º Este sistema é aplicável a todas as atividades de investimento estrangeiro da empresa e das suas subsidiárias detidas integralmente e subsidiárias holding (doravante denominadas “subsidiárias”), incluindo o investimento da empresa em subsidiárias.
Artigo 4.º, o termo “investimento estrangeiro”, tal como mencionado neste sistema, refere-se ao investimento de tesouraria, bens físicos, ativos intangíveis ou outros direitos de propriedade da empresa em outras unidades de participação no país e no exterior através de investimento em capital próprio e investimento em direitos do credor para efeitos de obtenção de rendimentos de investimento, bem como à alienação desse investimento, incluindo, mas não limitado a:
(I) estabelecer entidades económicas, como empresas, única ou conjuntamente com outras;
(II) comprar, vender ou substituir o capital próprio de outras empresas;
(III) aumentar ou diminuir o investimento estrangeiro em capitais próprios;
IV) Participação no investimento em valores mobiliários e na negociação de derivados;
V) Emissão de empréstimos a países estrangeiros;
(VI) alterar os principais termos contratuais do investimento estrangeiro;
(VII) outras questões de investimento.
O investimento em títulos inclui a colocação ou subscrição de novas ações, a recompra de títulos, o investimento em ações e recibos depositários, o investimento em obrigações, a gestão financeira confiada e outras atividades de investimento reconhecidas pela bolsa. Entre eles, a gestão financeira confiada refere-se ao comportamento que uma empresa cotada confia a bancos, trusts, títulos, fundos, futuros, instituições de gestão de ativos de seguros, empresas de investimento em ativos financeiros, gestores de fundos privados e outras instituições profissionais de gestão financeira para investir e gerenciar sua propriedade ou comprar produtos financeiros relevantes.
Os derivados referem-se a prazo, futuros, swaps (swaps), opções e outros produtos ou instrumentos financeiros com características mistas dos produtos acima referidos. Os ativos subjacentes aos derivados podem ser títulos, índices, taxas de juros, taxas de câmbio, moedas, commodities e outras metas, ou uma combinação das metas acima.
Artigo 5.o A garantia externa prestada pela sociedade será executada de acordo com o sistema de gestão da garantia externa da sociedade. Quando as transações de partes relacionadas estiverem envolvidas em questões de investimento, elas devem ser implementadas de acordo com o sistema de tomada de decisão de transações de partes relacionadas da empresa.
Capítulo II Autoridade decisória para o investimento estrangeiro
Artigo 6.o O investimento estrangeiro da empresa está sujeito à gestão profissional e ao sistema de exame e aprovação nível a nível.
Artigo 7º o exame e aprovação do investimento estrangeiro da sociedade será realizado em estrita conformidade com a autoridade especificada nas leis, regulamentos e outros documentos normativos relevantes, estatutos e outros sistemas relevantes.
Artigo 8.º O Conselho de Administração e a Assembleia Geral de Acionistas são os órgãos de decisão do investimento estrangeiro da sociedade, deliberando o Conselho de Administração e a Assembleia Geral de Acionistas sobre o investimento estrangeiro da sociedade no âmbito das respectivas autoridades.
Artigo 9º A autoridade de aprovação do investimento estrangeiro da sociedade é a seguinte:
(I) a autoridade da assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração a realizar investimentos estrangeiros é: investimento não em valores mobiliários e operações de derivados em que o montante total do investimento estrangeiro calculado por 12 meses consecutivos não exceda 40% dos últimos ativos líquidos auditados da sociedade, e o montante do investimento estrangeiro único não exceda 30% dos últimos ativos líquidos auditados da sociedade.
Se a sociedade se envolver em investimentos de valores mobiliários e negociação de derivados, deve ser revista pelo conselho de administração de acordo com o disposto no Estatuto Social. A sociedade pode prever razoavelmente o alcance, o montante e a duração do investimento de valores mobiliários e negociação de derivados nos próximos 12 meses. Se o montante do montante exceder o poder do conselho de administração, será submetida à apreciação da assembleia geral de acionistas.
Sempre que a sociedade realize operações de investimento em valores mobiliários e derivados com partes coligadas, deve também realizar os procedimentos de deliberação das transações com partes coligadas constantes dos estatutos sociais.
(II) As questões de investimento estrangeiro que excedam a autoridade deliberativa do conselho de administração especificada no parágrafo (I) deste artigo serão deliberadas pelo conselho de administração da sociedade e submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Artigo 10.º Se a sociedade tomar decisões contínuas sobre as mesmas questões de investimento ou relacionadas por períodos dentro de 12 meses, o montante do investimento será calculado com base no número cumulativo e os procedimentos de aprovação serão realizados. As pessoas que tenham passado pelos procedimentos de exame e aprovação relativos a questões de investimento relevantes nos termos do artigo 9.o do sistema não serão incluídas no montante cumulativo.
Artigo 11.º Sempre que uma sociedade investe em valores mobiliários, derivados e outras questões de investimento, deve formular procedimentos rigorosos de tomada de decisão, sistemas de comunicação e medidas de monitorização, de acordo com a regulamentação aplicável, e determinar a escala de investimento de acordo com a tolerância ao risco da empresa.
As questões de investimento mencionadas no parágrafo anterior da sociedade serão deliberadas e aprovadas pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral de Acionistas, e o poder de exame e aprovação da gestão financeira confiada não será delegado nos administradores ou administradores individuais da sociedade.
O funcionamento e o investimento das filiais estão sujeitos à estratégia de desenvolvimento e à estrutura industrial da sociedade.
Artigo 13.º O investimento estrangeiro de uma subsidiária deve ser aprovado pelo seu conselho de administração ou assembleia de acionistas e, em seguida, reportado ao conselho de administração ou assembleia de acionistas da sociedade para aprovação de acordo com a autoridade especificada nos estatutos e no sistema social.
Capítulo III Administração do investimento estrangeiro
Artigo 14.º O controle interno do investimento estrangeiro da empresa deve seguir os princípios da legalidade, prudência, segurança e eficácia, controlar os riscos de investimento e prestar atenção aos benefícios de investimento.
Artigo 15 o departamento de investimentos da empresa é o departamento de gestão de investimentos estrangeiros da empresa, que é responsável por organizar a gestão centralizada dos projetos de investimento da empresa, tais como planejamento, planejamento, demonstração de viabilidade, avaliação, revisão, manuseio de procedimentos de aprovação, supervisão e avaliação; Realizar pesquisas e avaliações especiais sobre risco de investimento, retorno de investimento e outros assuntos; Ser responsável pela organização, implementação e supervisão das principais atividades de investimento, tais como investimento de capital e reestruturação de ativos.
Artigo 16.º O departamento de investimento da sociedade assumirá a liderança na organização ou participação na investigação e demonstração da preparação preliminar dos projectos de investimento estrangeiro das filiais, devendo a proposta de projecto e o relatório do estudo de viabilidade dos projectos de investimento estrangeiro das filiais ser revistos pelos peritos e departamentos funcionais relevantes organizados pela sociedade.
Artigo 17 a empresa implementa o sistema de responsabilidade da equipe do projeto para o investimento estrangeiro, e a equipe do projeto é responsável pela autenticidade, precisão e integridade da proposta de projeto submetida, relatório de estudo de viabilidade e materiais relevantes.
Artigo 18 o gerente geral da empresa é a principal pessoa responsável pela execução do projeto de investimento, responsável pelo planejamento, organização e acompanhamento da execução do projeto de investimento, e deve informar atempadamente o progresso do investimento ao conselho de administração e apresentar sugestões de ajuste, de modo a facilitar o conselho de administração e a assembleia geral de acionistas para revisar o investimento em tempo hábil.
Artigo 19 o departamento financeiro da empresa é responsável pela avaliação financeira dos projetos de investimento da empresa, incluindo a auditoria dos indicadores financeiros como ativos e passivos, ativos líquidos e fluxo de caixa dos investidores, bem como a gestão de fundos e contabilidade dos projetos de investimento da empresa.
Artigo 20.º, o departamento de auditoria interna da empresa centra-se na integridade e racionalidade do sistema de controlo interno relacionado com o investimento estrangeiro e na eficácia da sua implementação.
Artigo 21.º, o departamento de investimento da sociedade será responsável pela elaboração e revisão de acordos de projetos de investimento estrangeiros, contratos, cartas relevantes, estatutos e outros documentos jurídicos, devendo o conselheiro jurídico da sociedade assistir na revisão, se necessário.
Artigo 22 o departamento de negócios da empresa é responsável pela revisão do modo de operação dos negócios envolvidos nos projetos de investimento da empresa e a análise dos mercados estrangeiros.
Artigo 23.o Os outros departamentos da sociedade participarão, assistirão e cooperarão nos trabalhos de investimento da sociedade, de acordo com as suas funções. Artigo 24, o conselho de administração da empresa deve entender regularmente o progresso da implementação e os benefícios de investimento de grandes projetos de investimento. Em caso de falha em investir como planejado, falha em realizar o rendimento esperado do projeto, perda de investimento, etc., o conselho de administração da empresa deve descobrir as razões e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Capítulo IV Execução e supervisão do investimento estrangeiro
Artigo 25.o Os projetos de investimento aprovados serão incluídos no plano de negócios da empresa e no orçamento financeiro do exercício em curso.
Artigo 26, após a conclusão dos procedimentos de aprovação dos projetos de investimento da empresa, de acordo com o disposto acima, o departamento de inscrição ou a subsidiária aplicada da empresa será a unidade de implementação do projeto a assumir a liderança na organização da implementação.
Artigo 27.º Todos os departamentos da empresa devem, de acordo com suas respectivas responsabilidades e sistemas de gestão relevantes da empresa, supervisionar dinamicamente o andamento, o status do investimento, a qualidade do projeto, a dinâmica e os problemas existentes do projeto de investimento.
Artigo 28.o O departamento de investimento da empresa é responsável pela supervisão da execução do projecto e a unidade de execução do projecto deve comunicar regularmente a execução do projecto ao departamento de investimento da empresa.
Artigo 29.º O departamento de investimento da sociedade informará a execução do projeto ao conselho de administração da empresa pelo menos uma vez por ano no prazo de dois anos após a execução do projeto e, se for detectada alguma anomalia no projeto de investimento, informará o conselho de administração da empresa em tempo hábil.
O conteúdo do relatório inclui, mas não se limita a: se a direção do investimento está correta, se o montante do investimento está em vigor, se é consistente com a aprovação do projeto, se o rácio de capital próprio muda, se a política do ambiente de investimento muda e se existem diferenças significativas com as descritas no relatório do estudo de viabilidade; E apresentar pareceres relevantes de descarte ao conselho de administração da empresa de acordo com os problemas encontrados ou anormalidades de negócios.
Artigo 30 o Departamento de Auditoria da sociedade exercerá o direito de supervisão e fiscalização das atividades de investimento estrangeiro e realizará auditorias regulares ou especiais de projetos de investimento.
Artigo 31.o, após a conclusão da execução do projeto, a unidade de execução elaborará atempadamente o relatório sumário da conclusão do projeto e o apresentará ao departamento de investimentos da empresa; O departamento de investimentos da empresa deve avaliar o projeto e submeter os pareceres de avaliação ao conselho de administração da empresa para revisão.
Capítulo V Informação Divulgação do investimento estrangeiro
Artigo 32, quando investir no exterior, a empresa deverá cumprir a obrigação de divulgação de informações em estrita conformidade com a lei das sociedades, outras leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.
Artigo 33 as informações fornecidas pelas subsidiárias devem ser verdadeiras, precisas e completas, e devem ser submetidas ao departamento de investimentos da sociedade na primeira vez, e o departamento de investimentos deve submetê-las ao escritório do conselho de administração da sociedade para divulgação oportuna pelo secretário do conselho de administração. Artigo 34.o, a equipa do projeto de investimento e os departamentos relevantes devem fornecer informações atempadas, completas e precisas que devem ser divulgadas de acordo com as disposições deste sistema e de outros sistemas relevantes da empresa.
Capítulo VI Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão implementadas de acordo com as leis nacionais, regulamentos administrativos, normas departamentais e outros documentos normativos, estatutos sociais e sistemas relevantes da sociedade. Em caso de conflito entre este sistema e as leis e regulamentos recentemente emitidos pelo Estado no futuro e as disposições recentemente emitidas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai, a parte conflitante estará sujeita às leis e regulamentos nacionais e às disposições recentemente emitidas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai, e o sistema será revisto em conformidade a tempo.
No artigo 36.o, os termos “não mais do que” e “dentro” deste sistema incluem este número; “Terminado” não inclui este número. Artigo 37 para a alteração deste sistema, o conselho de administração da sociedade deverá propor o plano de alteração e submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Artigo 38 o sistema será interpretado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Artigo 39 o sistema entrará em vigor depois de deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade, e o mesmo se aplicará à modificação.
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