Artigo 1, a fim de uniformizar ainda mais a gestão das garantias externas de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”), proteger a segurança da propriedade da empresa, reforçar a gestão do crédito bancário e garantia e reduzir os riscos comerciais, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) O código civil da República Popular da China, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas n.º 8 – requisitos regulamentares para bolsas de capital e garantias externas de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes para a supervisão auto-regulatória de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Xangai n.º 1 – operação padronizada e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como as disposições dos Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) estatutos (doravante referidos como “estatutos”), Este sistema é formulado.
A garantia externa da empresa está sob gestão unificada e sem a aprovação e autorização da empresa, ninguém tem o direito de assinar contratos, acordos ou outros documentos legais semelhantes para garantia externa em nome da empresa.
O sistema é aplicável à empresa e suas subsidiárias detidas a 100% e holding (doravante denominadas “subsidiárias”). A garantia externa da sociedade deve ser revista pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, sem revisão e aprovação, a sociedade e suas subsidiárias não devem fornecer garantia externa, fornecer garantia mútua ou convidar unidades estrangeiras a fornecer garantia para eles.
Este sistema não é aplicável à garantia prestada pela empresa para as suas próprias dívidas.
O termo “garantia externa”, conforme mencionado neste sistema, refere-se ao ato que a empresa fornece garantia para a dívida do devedor como terceiro. Quando o devedor não executar a dívida, a empresa deve executar a dívida ou assumir a responsabilidade de acordo com o acordo. As formas de garantia incluem garantia, hipoteca e penhor.
A garantia concedida pela empresa às suas filiais é igualmente considerada uma garantia externa.
Os diretores independentes da empresa devem fazer explicações especiais sobre as garantias externas acumuladas e atuais da empresa e a implementação dos regulamentos relevantes no relatório anual, e expressar opiniões independentes.
A garantia externa da empresa deve seguir os seguintes princípios gerais:
(I) cumprir o direito das sociedades, os estatutos sociais e outras leis relevantes, regulamentos administrativos e normas departamentais;
(II) todos os diretores e gerentes da empresa devem tratar cuidadosamente as garantias externas, controlar rigorosamente o risco de dívida decorrente das garantias externas e recusar qualquer ato de forçar a empresa a fornecer garantias a terceiros;
(III) a administração da empresa deve fornecer, com veracidade, todas as garantias externas à instituição de auditoria contratada pela empresa; (IV) a empresa deve cumprir seriamente a obrigação de divulgação de informações de garantias externas em estrita conformidade com as disposições das leis e regulamentos e os requisitos de documentos normativos.
O Secretário do Conselho de Administração deve registrar detalhadamente a discussão e votação da assembleia e da assembleia geral de acionistas sobre as questões de garantia, e deve cumprir oportunamente a obrigação de divulgação de informações. Os conteúdos de divulgação incluem as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total das garantias externas prestadas pela empresa e suas subsidiárias holding a partir da data da divulgação das informações e o montante total das garantias prestadas pela empresa às suas subsidiárias holding.
Em caso de perdas econômicas causadas à empresa devido a garantia externa ilegal ou imprópria, a pessoa responsável relevante será responsável por indenização.
A garantia externa da empresa limita-se a pessoas colectivas independentes.
A empresa só presta garantia às seguintes empresas:
I) Filiais detidas a 100%, filiais holding ou filiais holding;
(II) empresas com bom desempenho comercial, boa posição de crédito, forte força e capaz de fornecer medidas de contragarantia. Os tipos de garantias fornecidas pela empresa limitam-se a empréstimos de capital de giro ou empréstimos de investimento em ativos fixos e contas de aceitação comercial dos bancos nacionais.
A garantia externa da sociedade exigirá a prestação da contragarantia, devendo o prestador da contragarantia ter capacidade de suporte efectiva e a contragarantia ser executória. No entanto, o disposto no presente artigo sobre a contragarantia não se aplica à garantia prestada pela sociedade a filiais integralmente detidas, filiais detidas mais de 70% ou filiais detidas mais de 70%. As principais formas de contragarantia são hipoteca, penhor ou garantia de terceiros. A sociedade não aceitará a propriedade e os direitos da empresa garantida que tenham estabelecido garantias ou outras restrições de direitos como objeto de hipoteca ou penhor, nem aceitará a garantia fornecida por um terceiro que obviamente não tenha capacidade para executar suas dívidas.
A contragarantia prestada pela parte garantida limita-se aos certificados de depósito bancário, casas (edifícios), direitos de utilização do solo e máquinas e equipamentos, devendo corresponder ao montante a garantir.
O departamento patrocinador da garantia externa da empresa é o departamento financeiro.
A garantia deve apresentar o pedido de garantia e os anexos ao responsável financeiro e ao seu departamento financeiro subordinado com, pelo menos, 15 dias úteis de antecedência, devendo o pedido de garantia incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre a garantia;
II) Descrição da dívida principal garantida;
III) Tipo de garantia e período de garantia;
IV) Principais termos do acordo de garantia;
V) Descrição do plano de reembolso do empréstimo da parte garantida e fonte da dívida garantida;
VI) Regime de contragarantia.
Ao apresentar o pedido de garantia, a garantia deve anexar igualmente os materiais relacionados com a garantia, incluindo:
(I) uma cópia da licença comercial da pessoa jurídica da empresa da garantia;
(II) as últimas demonstrações financeiras auditadas da garantia relativas ao ano anterior e ao último período;
III) contrato de dívida principal garantido;
IV) O formato do contrato de garantia fornecido pelo credor;
(V) descrição de que não há litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
(VI) outros materiais considerados necessários pelo departamento financeiro.
Se o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas o considerarem necessário, pode recorrer a instituições profissionais externas financeiras ou jurídicas para emitir pareceres profissionais sobre tais questões de garantia externa, como base para a tomada de decisão do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas. Depois de aceitar o pedido da garantia, o departamento financeiro investigará atempadamente a situação de crédito da garantia e avaliará o risco de conceder-lhe garantia e apresentará um relatório escrito (juntamente com a cópia do pedido de garantia e anexo) ao Secretário do Conselho de Administração.
O Secretário do Conselho de Administração procederá à análise da conformidade após receber o relatório escrito do departamento financeiro e os materiais relevantes do pedido de garantia.
O Secretário do Conselho de Administração organizará a implementação dos procedimentos de aprovação do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas de acordo com o Estatuto Social e as disposições pertinentes deste sistema, após aprovação do pedido de garantia.
As garantias externas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à aprovação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração. As seguintes garantias externas devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) O montante único da garantia da empresa e das suas filiais exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da empresa e das suas filiais exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(III) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da empresa e das suas filiais exceder 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) o montante da garantia atingir ou exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas.
(VII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “Bolsa de Valores”) ou pelos estatutos sociais.
Se a sociedade oferecer garantia aos acionistas que detenham menos de 5% das ações da sociedade, as disposições anteriores deste parágrafo devem ser seguidas, e os acionistas relevantes devem retirar-se da votação na assembleia geral de acionistas.
As garantias externas que não sejam as enumeradas no artigo 21.o do sistema serão examinadas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade.
Quando o valor da garantia externa aprovado pela assembleia geral de acionistas ou pelo conselho de administração precisar ser implementado em lotes, o presidente da empresa pode ser autorizado a assinar o documento de garantia dentro do valor aprovado.
Quando o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da sociedade votarem sobre a garantia externa, os diretores ou acionistas associados à garantia se retirarão da votação.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantir aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral; Quando a assembleia geral de acionistas considerar que o ato de garantia previsto no inciso (V) do Artigo 21 envolve a prestação de garantia aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, será aprovado por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a garantia externa de que o montante total da garantia externa atinja ou exceda 30% dos ativos totais mais recentes auditados da sociedade no prazo de 12 meses consecutivos, adotará deliberação especial.
Para as questões de garantia dentro da autoridade do conselho de administração, além do consentimento de mais da metade de todos os diretores da empresa, também deve ser deliberada e aprovada por mais de 2/3 dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Quando o número de diretores com direito a voto for inferior a 2/3 de todos os membros do conselho de administração devido à evasão de voto por diretores afiliados, todos os diretores (incluindo diretores afiliados) devem tomar decisões sobre questões processuais, como a apresentação de tais garantias externas à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o disposto no Estatuto Social, e a assembleia geral de acionistas deve tomar decisões relevantes sobre tais garantias externas.
A garantia externa das filiais da empresa será executada de acordo com o disposto acima. A garantia externa das subsidiárias da empresa deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da empresa, além da revisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas das subsidiárias da empresa.
Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a empresa pode estimar o montante total de novas garantias para os dois tipos de subsidiárias com um rácio de passivo ativo superior a 70% e um rácio de passivo ativo inferior a 70% nos próximos 12 meses e submetê-lo à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a empresa deve divulgá-las em tempo útil. O saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o montante da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 30.o, se a sociedade prestar garantia à sua empresa comum ou empresa associada e a pessoa garantida não for um director, supervisor, gestor sênior, accionista que detenha mais de 5%, accionista controlador ou pessoa coligada do controlador efectivo da sociedade, se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas para deliberação, A empresa pode prever razoavelmente os objetos específicos a serem garantidos e o valor correspondente da nova garantia nos próximos 12 meses, e submetê-los à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 31.o Se a sociedade estimar o montante da garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preencher as seguintes condições, pode ajustar o montante da garantia entre a sua empresa comum ou empresa associada:
I) O montante de ajustamento único da parte transferida não deve exceder 10% dos activos líquidos auditados mais recentes da empresa; (II) para o objeto de garantia com relação ao passivo ativo superior a 70% no momento do ajuste, o valor da garantia só pode ser obtido do objeto de garantia com relação ao passivo ativo superior a 70% (quando o valor da garantia for considerado pela assembleia geral de acionistas);
(III) quando a transferência ocorre, a parte transferida não tem dívidas vencidas.
A sociedade deve divulgar em tempo hábil quando as questões de ajuste mencionadas no parágrafo anterior ocorrerem efetivamente.
Artigo 32.º Quando o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral de Acionistas da Sociedade votarem na mesma assembleia mais de duas garantias externas, votarão sobre cada garantia item a item.
Os diretores independentes da sociedade devem expressar suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as questões de garantia externa (exceto a garantia fornecida às subsidiárias no âmbito da fusão), e podem contratar uma empresa de contabilidade para verificar a garantia externa acumulada e atual da sociedade quando necessário. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e anunciada.
Se a dívida garantida pela empresa precisar ser prorrogada após o vencimento e precisar continuar a ser garantida por ela, ela deve ser utilizada como nova garantia externa e executar novamente os procedimentos de aprovação da garantia e as obrigações de divulgação de informações.
Deve ser celebrado um contrato de garantia escrito para a garantia, que deve respeitar as disposições da legislação aplicável, devendo as questões acordadas no contrato de garantia ser claras.
Quando o contrato de garantia é celebrado, o departamento financeiro deve rever cuidadosamente o conteúdo relevante do contrato de garantia. Para cláusulas obrigatórias ou cláusulas que sejam obviamente prejudiciais aos interesses da empresa e cláusulas que possam ter riscos imprevisíveis, a outra parte será obrigada a modificar ou recusar a prestação de garantia.
O presidente da sociedade ou a pessoa autorizada assinará o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com a resolução do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. Sem deliberação da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração, os diretores, o gerente geral e as sucursais da sociedade não assinarão o contrato de garantia em nome da sociedade sem autorização, e o departamento financeiro não assinará o contrato de garantia além de sua autoridade, nem assinará ou selará no contrato principal como fiador.
Ao assinar o contrato de seguro mútuo, o departamento financeiro exigirá atempadamente que a outra parte forneça com veracidade relatórios financeiros relevantes e outros materiais que possam refletir a solvência. O princípio da igualdade de montante será aplicado para o seguro mútuo e a parte excedente exigirá que a outra parte forneça a correspondente contragarantia.
Quando for exigido por lei o tratamento do registo da garantia, o departamento financeiro deve tratar o registo da garantia junto da autoridade de registo competente.
Após a conclusão do contrato de garantia, o departamento financeiro deve notificar atempadamente o conselho de supervisores e o secretário do conselho de administração da empresa, e manter adequadamente o texto do contrato de acordo com os regulamentos internos de gestão da empresa.
O departamento financeiro deve prestar muita atenção à produção e operação, mudanças de ativos e passivos, garantia externa ou outros passivos, divisão, fusão, mudança de representante legal e mudanças na reputação comercial do garantido, prevenir ativamente riscos e informar atempadamente ao Secretário do Conselho de Administração em caso de anormalidades.
O departamento financeiro da empresa e o departamento financeiro das filiais designarão pessoal especial para estabelecer contas separadas para as empresas mutuárias que prestam garantia externa, acompanhar atempadamente o funcionamento económico das empresas mutuárias e comunicar regularmente à empresa a execução da garantia externa.
O departamento financeiro solicitará ativamente ao garantido que cumpra as obrigações de reembolso na data de vencimento:
