A fim de fortalecer a gestão das ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores de Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) (doravante designada por “sociedade”) e suas alterações, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “lei dos valores mobiliários”) A Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) promulgou as regras para a administração de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas e suas alterações (doravante denominadas “regras administrativas”), várias disposições sobre a redução de ações detidas por acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa, tais leis, regulamentos, documentos normativos como diretrizes auto-regulatórias para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 8 – gestão de mudanças de ações, e as disposições relevantes dos Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.Ltd(600273) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos de associação”).
Este sistema é aplicável à gestão das ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa e suas alterações.
“Gestores superiores” referem-se ao gerente geral, vice-gerente geral, secretário do conselho de administração, diretor financeiro e outros gerentes superiores especificados nos estatutos.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa confiam a terceiros a compra e venda de ações ou outros títulos de capital próprio em seu nome, o que deve ser considerado como seu próprio comportamento, e também devem respeitar o sistema e cumprir obrigações relevantes de consulta e comunicação.
As ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa referem-se a todas as ações da empresa e seus derivados registrados em seu nome; Inclui ainda as ações da empresa e seus derivados registrados em outras contas de crédito, bem como opções de ações e direitos de valorização de ações emitidos por qualquer plano de incentivo de ações.
Antes de comprar e vender ações da empresa e seus derivados, os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem estar cientes das disposições do direito das sociedades, da lei de valores mobiliários e de outras leis, regulamentos e documentos normativos sobre a proibição de negociação de informações privilegiadas, negociação de curto prazo, negociação de janela, venda de ações durante o período restrito e manipulação do mercado, e não devem realizar transações ilegais.
O Secretário do Conselho de Administração é responsável pela gestão da identidade dos diretores, supervisores e gerentes seniores e pessoas singulares, pessoas coletivas ou outras organizações, conforme especificado no artigo 25 do sistema, bem como os dados e informações das ações detidas pela sociedade, tratando uniformemente a declaração on-line de informações pessoais para o pessoal acima mencionado (se aplicável), e verificando regularmente a divulgação de suas transações de ações da empresa.
Os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa devem confiar ao Secretário do Conselho de Administração da empresa para informar ou atualizar atempadamente seus pessoais, cônjuge, pais, filhos e as informações de identidade do proprietário da conta que detém ações para eles através do site da Bolsa de Valores de Xangai nos seguintes momentos ou períodos: (I) diretores da empresa recém-cotada Quando os supervisores e os gerentes superiores solicitarem o registro inicial de ações;
(II) no prazo de 2 dias de negociação após a aprovação da nomeação de novos diretores e supervisores pela assembleia geral de acionistas (ou congresso de funcionários), e a nomeação de novos gerentes seniores for aprovada pelo conselho de administração;
(III) os atuais diretores, supervisores e gerentes seniores no prazo de 2 dias de negociação após a alteração de suas informações pessoais declaradas;
IV) Os actuais directores, supervisores e gestores superiores devem estar no prazo de dois dias úteis a contar da cessação de funções;
(V) outro tempo exigido pela bolsa de valores.
Os dados da declaração acima referidos serão considerados como o pedido apresentado pelo pessoal relevante à bolsa de valores para gerir as suas acções da sociedade de acordo com os regulamentos aplicáveis.
O secretário do conselho de administração da empresa prestará ativamente serviços para que diretores, supervisores e gerentes seniores declarem as informações acima.
Se os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa negociarem valores mobiliários da empresa e alterarem suas ações na empresa, devem preencher o formulário de declaração no prazo de 2 dias úteis a contar da data do fato, informar por escrito ao Secretário do Conselho de Administração da empresa e divulgá-lo de acordo com os requisitos da bolsa de valores, incluindo:
(I) número de acções detidas antes desta alteração;
(II) data, quantidade, preço e motivo dessa mudança de ação;
(III) número de ações detidas após essa alteração;
(IV) outros assuntos que devam ser divulgados pela bolsa de valores.
Os diretores, supervisores, gerentes seniores e acionistas que detenham mais de 5% das ações da empresa não devem se envolver em negociação de margem com as ações da empresa como valores mobiliários subjacentes.
A empresa deve, de acordo com os requisitos da Shanghai Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited (doravante referida como “Shanghai Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation”), confirmar as informações relacionadas à gestão de ações de diretores, supervisores e gerentes seniores, e retroceder os resultados da confirmação a tempo.
Artigo 10.o Se outros administradores, supervisores e gestores superiores que não o presidente do conselho de administração tencionarem comprar e vender acções da sociedade e seus derivados, devem notificar por escrito o presidente do conselho de administração ou outro diretor designado pelo conselho de administração (um diretor que não o próprio diretor) do seu plano de negociação, e a negociação relevante só pode ser realizada após receber uma confirmação datada; Se o presidente pretender comprar ou vender as ações da empresa e seus derivados, deve notificar cada diretor na reunião do conselho de administração ou outro diretor designado pelo conselho de administração para o efeito (um diretor diferente dele) antes da negociação, e a negociação relevante só pode ser realizada após receber uma confirmação datada. Os diretores acima mencionados não poderão comprar ou vender ações da empresa e seus derivados sem notificar o presidente e receber confirmação datada. O aviso e confirmação por escrito acima devem ser copiados ao Secretário do Conselho de Administração ao mesmo tempo. O Secretário do Conselho de Administração informará antecipadamente à bolsa a proposta de negociação das ações da companhia pelo pessoal acima mencionado.
Artigo 11.º O Secretário do Conselho de Administração deverá verificar o andamento da divulgação de informações e eventos importantes da empresa. Caso haja comportamento comercial inadequado, o Secretário do Conselho de Administração deverá notificar oportunamente os diretores, supervisores e gerentes seniores que pretendam comprar e vender por escrito, e lembrá-los dos riscos relevantes.
Artigo 12.º, a sociedade e seus diretores, supervisores e gerentes superiores devem garantir que os dados que comunicarem à bolsa de valores são verdadeiros, precisos, oportunos e completos, anunciar oportunamente as mudanças nas ações detidas pelo pessoal relevante e arcar com as responsabilidades legais daí decorrentes.
Gestão de mudanças acionárias de diretores, supervisores e gerentes seniores
Durante o mandato, as ações transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa por meio de licitação centralizada, block trading, transferência de contratos e outros meios não devem exceder 25% do total de ações da empresa que detêm, exceto para alterações de ações causadas por execução judicial, herança, herança, divisão legal de bens e assim por diante.
Se as ações detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não excederem 1000 ações, elas podem ser transferidas integralmente de uma só vez sem serem limitadas pela proporção de transferência prevista no parágrafo anterior.
O número de ações transferíveis é calculado com base nas ações emitidas pela empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa no final do ano anterior. Se os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade transferirem as suas acções dentro do número de acções transferíveis acima referido, respeitarão igualmente o disposto no artigo 23.o do sistema.
As ações da sociedade que podem ser transferidas, mas não transferidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade no ano corrente, serão incluídas no número total de ações da sociedade detidas por eles no final do ano corrente, que será utilizado como base de cálculo das ações transferíveis no ano seguinte.
Devido à emissão pública ou não pública de ações, à implementação de plano de incentivo de ações, ou à compra de ações por diretores, supervisores e gerentes seniores no mercado secundário, obrigações convertíveis em ações, exercício de direitos, transferência de contratos e outras novas ações dentro do ano, as novas ações com condições de venda ilimitadas podem ser transferidas em 25% no ano corrente, e as novas ações adicionadas com condições de venda limitadas são incluídas na base de cálculo das ações transferíveis no ano seguinte. Se as ações da empresa detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores aumentarem devido à distribuição de direitos e interesses da empresa, a quantidade transferível do ano em curso pode ser aumentada na mesma proporção.
Após os diretores, supervisores e gerentes superiores confiarem à empresa a declaração de informações pessoais, a bolsa de valores bloqueará a totalidade ou parte das ações da empresa registradas em sua conta de valores mobiliários de acordo com seus dados de declaração. No primeiro dia de negociação de cada ano, tomam-se como base as acções cotadas na Bolsa registadas em nome dos directores, supervisores e gestores superiores da Bolsa de Valores no último dia de negociação do ano anterior e o limite de desbloqueamento do ano em curso é calculado em 25%; Ao mesmo tempo, desbloqueie as ações negociáveis com condições de vendas ilimitadas detidas por essa pessoa dentro do limite de desbloqueio deste ano.
Se a empresa fizer preço de transferência adicional, condições adicionais de avaliação de desempenho, fixar período restrito de vendas e outras condições restritivas para a transferência de ações detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores devido à emissão pública ou não pública de ações da empresa e à implementação de plano de incentivo de ações, a empresa deverá, ao passar pelos procedimentos de registro ou exercício de alteração de ações, Solicite à bolsa de valores e filial de Xangai da Corporação de Registro e Compensação para registrar as ações detidas pelo pessoal relevante como ações com condições de venda limitadas.
Os diretores, supervisores e gerentes seniores podem confiar à empresa para solicitar à bolsa de valores e filial de Xangai da China Securities Depository and Clearing Corporation o levantamento das restrições às vendas depois de cumprirem as condições para levantar as restrições às vendas.
Durante o período de bloqueio de ações, as ações da empresa detidas por diretores, supervisores e gerentes seniores gozam dos direitos e interesses relevantes como usufruto, direito de voto e direito de colocação preventiva de acordo com a lei.
Após os diretores, supervisores e gerentes superiores deixarem seus cargos e confiarem à empresa a declaração de suas informações pessoais, a bolsa de valores bloqueará todas as ações da empresa que detêm e adicionará dentro de 6 meses a partir da data de sua renúncia, e automaticamente desbloqueará todas as ações da empresa com condições ilimitadas após o término do prazo.
Os diretores, supervisores e altos gerentes da sociedade devem respeitar o disposto no artigo 44 da lei dos valores mobiliários. Se venderem as ações da sociedade ou outros títulos de capital detidos em violação do disposto no prazo de 6 meses após a compra ou adquirirem novamente no prazo de 6 meses após a venda, o produto desta será da sociedade, devendo o conselho de administração da sociedade recuperar o produto. O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores e gestores superiores”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas. O acima “vender no prazo de 6 meses após a compra” refere-se à venda no prazo de 6 meses a partir do momento da última compra; “Comprar novamente dentro de 6 meses após a venda” refere-se a comprar novamente dentro de 6 meses a partir do momento da última venda.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa não podem comprar ou vender ações da empresa durante os seguintes períodos:
(I) se os diretores tiverem conhecimento de informações sensíveis a preços não publicadas relacionadas aos valores mobiliários da empresa; Ou ter informações sensíveis a preços não publicadas relacionadas com os valores mobiliários da empresa como diretor de outro emitente cotado, no prazo de 2 dias de negociação após a divulgação da informação relevante de acordo com a lei;
(II) no prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório anual e do relatório semestral da sociedade, se a data de anúncio do relatório anual e do relatório semestral for atrasada por motivos especiais, será calculada de 30 dias antes da data de anúncio original prevista para 1 dia antes do anúncio;
(III) no prazo de 10 dias antes do anúncio do relatório trimestral da empresa, previsão de desempenho e desempenho expresso;
(IV) desde a data da ocorrência de eventos importantes que possam ter impacto significativo no preço de negociação das ações da companhia ou no processo de tomada de decisão até a data da divulgação de acordo com a lei;
(V) outros períodos estipulados pela bolsa de valores.
As ações da sociedade detidas pelos diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade não podem ser transferidas nas seguintes circunstâncias: (I) no prazo de um ano a contar da data de cotação e negociação das ações da sociedade;
(II) os administradores, supervisores e gerentes superiores não podem transferir as ações que detêm ou adicionam à sociedade no prazo de seis meses a contar da data da saída efetiva;
(III) os administradores, supervisores e gerentes superiores prometem não transferir dentro de um determinado período de tempo e dentro desse prazo;
(IV) diretores, supervisores e gerentes superiores são suspeitos de violações e crimes de valores mobiliários e futuros, durante o período em que são apresentados para investigação pela CSRC ou investigados de acordo com a lei, e menos de 6 meses após a tomada da decisão de punição administrativa e julgamento penal;
(5) Diretores, supervisores e gerentes superiores que tenham sido publicamente condenados pela bolsa por violar as regras de negócios da bolsa de valores por menos de 3 meses;
(VI) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos, CSRC e bolsas de valores.
Se o Estatuto estipular que os administradores, os supervisores e os gestores superiores devem transferir as suas acções da sociedade por um período de proibição mais longo do que o sistema, uma proporção inferior de acções transferíveis ou outras restrições à transferência, prevalecerá o disposto no Estatuto.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores devem garantir que as seguintes pessoas singulares, coletivas ou outras organizações não comprem ou vendam ações da empresa e seus derivados devido à obtenção de informações privilegiadas:
(I) cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs de diretores, supervisores e gerentes superiores;
(II) pessoas coletivas ou outras organizações controladas por diretores, supervisores e gerentes superiores;
(III) representantes de assuntos de valores mobiliários e seus cônjuges, pais, filhos, irmãos e irmãs;
(IV) outras pessoas singulares, coletivas ou outras organizações identificadas pela CSRC, pela bolsa de valores ou pela sociedade de acordo com o princípio da substância sobre a forma, que tenham relações especiais com a sociedade ou seus diretores, supervisores e gerentes superiores e possam obter informações privilegiadas.
Quando as pessoas singulares, colectivas ou outras organizações acima referidas comprarem e venderem as acções da sociedade e os seus derivados, aplicar-se-á o disposto no artigo 7º deste regime.
Qualquer alteração das ações da sociedade detidas por diretores, supervisores e gerentes superiores deve ser comunicada à sociedade no prazo de dois dias de negociação a contar da data da ocorrência do fato, devendo a sociedade fazer um anúncio no site da bolsa de valores, incluindo:
(I) número de ações detidas pela sociedade no final do ano passado;
(II) a data, quantidade e preço de cada mudança de ação do final do ano passado para antes dessa mudança;
III) número de ações detidas antes dessa alteração;
(IV) data, quantidade e preço dessa mudança de ação;
V) O número de acções detidas após a alteração;
(VI) outros assuntos que devam ser divulgados pela bolsa de valores.
Os administradores, supervisores e gerentes superiores devem respeitar o disposto no artigo 47 da lei dos valores mobiliários. Se venderem suas ações da sociedade no prazo de 6 meses após a compra ou adquirirem novamente no prazo de 6 meses após a venda, o produto desta será da sociedade. O conselho de administração deve divulgar em tempo hábil os seguintes conteúdos:
I) o pessoal relevante comprar e vender ilegalmente as ações da empresa
