Abreviatura de stock: Norinco International Cooperation Ltd(000065) Código de stock: Norinco International Cooperation Ltd(000065) Norinco International Cooperation Ltd(000065)
NORINCO International Cooperation Ltd.
(piso 3 (301302), edifício 47, Distrito 12, No. 188, South Fourth Ring West Road, Fengtai District, Pequim))
Patrocinador (subscritor principal)
(quarto 618, No. 2, Tengfei 1st Street, Zhongxin Guangzhou Knowledge City, Huangpu District, Guangzhou, província de Guangdong) Março, 2002
Declaração
Todos os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa prometem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões neste prospecto e seu resumo, e garantem a autenticidade, exatidão e integridade das informações divulgadas.
A pessoa responsável pela empresa, a pessoa responsável pela contabilidade e a pessoa responsável pela organização contabilística (Supervisor Contábil) asseguram que os relatórios financeiros e contabilísticos constantes desta declaração de alocação e do seu resumo são verdadeiros e completos.
Qualquer decisão tomada pela autoridade reguladora de valores mobiliários e outros departamentos governamentais sobre essa emissão não indica que ela faça um julgamento substantivo ou garantia sobre o valor dos valores mobiliários emitidos pelo emitente ou o rendimento dos investidores. Qualquer declaração em contrário é uma declaração falsa.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, após a emissão dos valores mobiliários de acordo com a lei, o emitente será responsável pelas alterações no funcionamento e nos rendimentos do emitente, e os investidores serão responsáveis pelos riscos de investimento causados pelas alterações.
Dicas sobre questões importantes
A empresa lembra especialmente aos investidores que prestem total atenção aos seguintes assuntos principais e leiam cuidadosamente o capítulo sobre fatores de risco neste manual de alocação.
1,A alocação de ações pela empresa atende às condições para a oferta pública de ações estipuladas no direito das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nas medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas, nas medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e recomendações de listagem de negócios e outras leis, regulamentos e políticas.
O horário de divulgação do relatório anual de 2021 da empresa é 30 de abril de 2022. De acordo com o expresso de desempenho de 2021, o desempenho da empresa em 2021 diminuiu. Espera-se que o lucro líquido atribuível aos acionistas ordinários (menor antes e depois da dedução de lucros e perdas não recorrentes) em 2021 seja de 381504 milhões de yuans. De acordo com a previsão razoável feita pelo expresso de desempenho e a situação atual, após a divulgação do relatório anual 2021 da empresa, os dados relevantes de 2019 a 2021 ainda atendem às condições de emissão de loteamento. 2,A oferta foi deliberada na 44ª reunião do sétimo conselho de administração realizada em 11 de agosto de 2021, quinta reunião do oitavo conselho de administração realizada em 1º de dezembro de 2021, e deliberada e adotada na terceira assembleia geral extraordinária de acionistas realizada em 22 de outubro de 2021.
3,O número de acções nesta atribuição deve ser determinado com base no número total de acções após o encerramento do mercado na data de registo de acções para a aplicação deste regime de atribuição, e deve ser atribuído a todos os accionistas na proporção de 3 acções por 10 acções. Se as ações alocadas forem inferiores a 1 ação, ela será tratada de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e da Filial Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Co., Ltd.
Se o capital social total da empresa em 30 de setembro de 2021 for de 774481660 ações, o número de ações que podem ser alocadas desta vez é de 232344498 ações. Antes da implementação desta alocação de ações, se o capital social total da empresa mudar devido à oferta de ações da empresa, à conversão da reserva de capital em capital social e outros motivos, o limite máximo do número de ações alocadas deve ser ajustado em conformidade de acordo com o capital social total após a mudança. O acionista controlador e controlador real da empresa, China North Industry Co., Ltd. e seu ator concertado, North Industrial Technology Co., Ltd., emitiram um compromisso de subscrever integralmente a colocação de ações em dinheiro de acordo com sua taxa de participação.
4,Este lote é emitido por meio de remessa, conforme estipulado na lei de valores mobiliários da República Popular da China e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas. Se o número de ações subscritas pelos acionistas originais não atingir 70% do número de ações a serem colocadas ou o acionista controlador da empresa deixar de cumprir o compromisso de subscrever ações no término do período de remessa, a emissão de ações falha, e a empresa devolverá o dinheiro da subscrição aos acionistas que tenham subscrito de acordo com o preço de emissão acrescido dos juros sobre depósitos bancários no mesmo período.
5,O montante total dos fundos a serem angariados nesta colocação não deve exceder RMB 120 milhões (incluindo despesas de emissão).O montante líquido após dedução das despesas de emissão será utilizado para complementar o capital de giro da empresa e reembolsar o empréstimo. Antes dos fundos levantados estarem em vigor, a empresa reembolsará o empréstimo através de fundos auto-levantados de acordo com a data de vencimento real do empréstimo e substituirá-lo de acordo com os procedimentos especificados nas leis e regulamentos relevantes após os fundos levantados estarem em vigor.
6,A política de distribuição de dividendos existente da empresa. (IV) “política geral de distribuição de dividendos da empresa” (ver seção XIII “política básica de distribuição de dividendos” para detalhes). 7,Os lucros acumulados não distribuídos da empresa antes da implementação desta alocação serão gozados por todos os acionistas da empresa após a conclusão dessa alocação de acordo com o seu rácio acionário.
8,A 44ª sessão do 7º Conselho de Administração e a terceira Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas em 2021 analisaram e aprovaram o Plano de Retorno dos Acionistas para os próximos três anos (20212023).
“I. Considerações para a formulação deste plano
Com foco no desenvolvimento sustentável e de longo prazo, a empresa estabelece um mecanismo científico, sustentável e estável de retorno de dividendos para investidores com base na consideração abrangente da lucratividade da empresa, planejamento de desenvolvimento de negócios, retorno dos acionistas, custo de capital social e ambiente de financiamento externo, e considerando plenamente a escala de lucro da empresa, fluxo de caixa, estágio de desenvolvimento, demanda de capital de investimento do projeto e ambiente de crédito bancário nos próximos três anos, Garantir a continuidade e estabilidade da política de distribuição de lucros da empresa.
2,Princípios para a formulação do plano
Nos próximos três anos (20212023), a empresa aderirá à premissa de cumprir as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais, considerar de forma abrangente o retorno de investimento razoável dos investidores e o desenvolvimento a longo prazo da empresa, implementar ativamente uma política de distribuição de lucros sustentada e estável e considerar plenamente as opiniões dos acionistas (especialmente acionistas minoritários) e diretores independentes.
3,Plano específico de retorno acionista da empresa nos próximos três anos (20212023)
I) Forma de distribuição de lucros
A sociedade distribui dividendos sob a forma de caixa, ações ou combinação de caixa e ações. Se as condições para dividendos em caixa forem cumpridas, os dividendos em caixa serão utilizados para distribuição de lucros.
II) Condições de dividendos em numerário
1. O lucro distribuível realizado pela empresa neste ano (ou seja, o lucro líquido remanescente após impostos após a empresa compensar o prejuízo e retirar o fundo de reserva) é positivo (de acordo com o calibre de demonstração da empresa-mãe), e o fluxo de caixa é abundante. A implementação de dividendos de caixa não afetará o subsequente funcionamento sustentável da empresa;
2. A instituição de auditoria externa emite um relatório de auditoria normalizado sem reservas sobre o relatório financeiro anual da empresa;
3. A empresa não tem grande plano de investimento estrangeiro ou grandes despesas de caixa nos próximos 12 meses (exceto para os projetos angariados fundos).
Grandes planos de investimento ou grandes despesas de caixa referem-se a: 1) a empresa planeja investir no exterior, adquirir ativos ou comprar equipamentos nos próximos 12 meses, e a despesa cumulativa atinge ou excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e excede 50 milhões de yuans; Ou 2) a empresa planeja investir no exterior, adquirir ativos ou adquirir equipamentos nos próximos 12 meses, e a despesa cumulativa atinge ou excede 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa.
(III) Proporção de dividendos de caixa e intervalo de período
Sob a premissa de cumprir o princípio da distribuição de lucros e cumprir as condições de dividendo em caixa, o lucro distribuído pela empresa em dinheiro a cada ano não deve ser inferior a 10% do lucro distribuível realizado no ano corrente. Os lucros acumulados distribuídos pela empresa em dinheiro nos últimos três anos não devem ser inferiores a 30% dos lucros distribuíveis anuais realizados nos últimos três anos. Em princípio, dividendos em dinheiro são distribuídos uma vez por ano. Se as condições permitirem, a empresa pode distribuir lucros intermediários.
(IV) o conselho de administração da empresa deve considerar de forma abrangente as características da indústria, estágio de desenvolvimento, seu próprio modelo de negócios, rentabilidade e se há grandes arranjos de despesas de capital, e propor políticas diferenciadas de dividendos de caixa nas seguintes circunstâncias:
1. Quando o estágio de desenvolvimento da empresa estiver maduro e não houver um arranjo importante de despesa de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deve atingir pelo menos 80%;
2. Quando o estágio de desenvolvimento da empresa estiver maduro e houver grandes arranjos de despesas de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deve chegar a pelo menos 40%;
3. Se a fase de desenvolvimento da empresa estiver em fase de crescimento e existirem grandes arranjos de despesas de capital, ao efetuar a distribuição de lucros, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros será de pelo menos 20%.
Se a fase de desenvolvimento da empresa não for fácil de distinguir, mas existirem disposições importantes em matéria de despesas de capital, esta pode ser tratada de acordo com o disposto no parágrafo anterior.
V) Condições de emissão de dividendos sobre acções
Partindo da premissa de que a estrutura de dividendos e o fluxo de caixa da empresa em 20232023 podem ser razoavelmente distribuídos de acordo com a escala de ações e capital social da empresa. A distribuição de dividendos de ações pode ser implementada separadamente ou em combinação com dividendos em dinheiro.
4,Mecanismo de tomada de decisão de planejamento de retorno dos acionistas
I) formulação e supervisão do plano de distribuição de lucros
O conselho de administração deve tomar como ponto de partida a proteção dos direitos e interesses dos acionistas, estudar cuidadosamente e demonstrar plenamente, e formular o plano de distribuição de lucros da empresa. Os diretores independentes podem solicitar opiniões de acionistas minoritários, apresentar propostas de dividendos e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação. Quando a sociedade deliberar sobre o plano de distribuição de lucros, este deve ser deliberado e aprovado por mais da metade de todos os diretores independentes devem expressar opiniões independentes, que devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração e, em seguida, decididas pela assembleia geral de acionistas. O Conselho de Supervisores supervisiona a implementação da política de distribuição de lucros ou os procedimentos de planeamento e tomada de decisão do retorno dos accionistas pelo Conselho de Administração e Administração.
II) Descrição da ausência de dividendos em numerário
Quando a sociedade não pagar dividendos monetários por não poder cumprir as condições acima especificadas, o conselho de administração deve fazer uma explicação especial sobre as razões específicas para não pagar dividendos monetários, submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação após parecer de diretores independentes e divulgá-lo nos meios de comunicação designados pela sociedade.
(III) comunicar plenamente com os acionistas ao fazer planos
Ao formular planos específicos de distribuição de lucros e dividendos de caixa, a empresa deve comunicar e trocar com os acionistas, especialmente acionistas minoritários, por diversos canais, ouvir plenamente as opiniões e demandas dos acionistas minoritários e responder oportunamente às preocupações dos acionistas minoritários. Os diretores independentes podem solicitar opiniões de acionistas minoritários, apresentar propostas de dividendos e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação. 5,Implementação do plano de distribuição de lucros da empresa
Após deliberação da assembleia geral de acionistas da sociedade sobre o plano de distribuição de lucros, o conselho de administração deve concluir a distribuição de dividendos (ou ações) no prazo de dois meses após a realização da assembleia geral de acionistas.
6,Alteração da política de distribuição de lucros da empresa
Em caso de força maior, como guerra e desastres naturais, ou mudanças no ambiente externo de negócios da empresa que tenham um impacto significativo na produção e operação da empresa, ou grandes mudanças nas condições de negócios da própria empresa, a empresa pode ajustar a política de distribuição de lucros.
O Conselho de Administração procederá a uma discussão especial sobre o ajuste da política de distribuição de lucros da empresa, demonstrará detalhadamente as razões do ajuste, elaborará um relatório de demonstração escrito e o submeterá à assembleia geral de acionistas para deliberação especial, após deliberação de diretores independentes. Ao considerar a mudança da política de distribuição de lucros, devemos ouvir plenamente as opiniões dos acionistas (especialmente acionistas minoritários), e a empresa fornece aos acionistas votação on-line. Ao propor a adequação da política de distribuição de lucros, o conselho de administração da sociedade deve tomar como ponto de partida os interesses dos acionistas, considerar plenamente as opiniões dos acionistas minoritários e prestar atenção à proteção dos interesses dos investidores.
7,A empresa deve divulgar a implementação do plano de distribuição de lucros e política de dividendos de caixa no relatório anual e relatório semestral.
8,Se um acionista ocupar ilegalmente os fundos da empresa, a empresa deve deduzir o dividendo em dinheiro distribuído pelo acionista para reembolsar os fundos ocupados.
9,Disposições complementares
As matérias não abrangidas neste plano serão implementadas de acordo com as leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos. O conselho de administração da sociedade será responsável pela interpretação do plano e deverá implementá-lo a partir da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade.”
9,A empresa convida os investidores a ler cuidadosamente todo o conteúdo da seção III Fatores de Risco neste manual de alocação, e especialmente lembra os investidores a prestar atenção aos seguintes riscos de investimento:
I) Risco do ciclo económico
Contratação internacional de engenharia da empresa, comércio de mercadorias e outros negócios estão altamente relacionados com a situação macroeconômica internacional e chinesa e ciclo econômico. No período de estabilidade política e desenvolvimento econômico suave, a demanda dos negócios aumentará significativamente, enquanto no período de turbulência política, conflito ou depressão econômica, a demanda dos negócios diminuirá acentuadamente e a estrutura do produto também mudará muito. Nos últimos anos, fatores como turbulência política global e guerra comercial tarifária tiveram um grande impacto na indústria internacional de contratação de engenharia e comércio da China; A economia chinesa está em um período de mudança de modo de desenvolvimento e otimização de sua estrutura econômica. Se a macroeconomia mundial continuar a entrar em um ciclo descendente ou o crescimento econômico da China desacelerar significativamente, isso terá um certo impacto negativo no funcionamento e desenvolvimento da empresa.
II) Risco de concorrência no mercado
Com o desenvolvimento contínuo da economia global, a circulação de capital está se tornando cada vez mais conveniente. Mais e mais países entram no mercado internacional de contratação de projetos, e a concorrência da indústria está se tornando cada vez mais feroz. Nos últimos anos, empreiteiros da Europa, América, Japão e países em desenvolvimento voltaram ao mercado médio e baixo, e Ásia e África se tornarão um mercado competitivo para todas as partes. Como resultado, muitas empresas de construção bem conhecidas na Ásia e África enfrentarão desafios diretos no desenvolvimento de seus negócios de engenharia.
III) Risco ambiental internacional
Os projetos de engenharia no exterior implementados pela empresa são afetados pelo ambiente político da região. Países ou regiões relevantes da África, Ásia e Europa têm problemas como desenvolvimento econômico atrasado, condições naturais ruins, crédito comercial imperfeito e situação política instável. Se houver eventos adversos importantes, como flutuações econômicas, desastres naturais, mudanças adversas nas políticas e leis, sanções econômicas, mudanças na situação política, flutuações adversas no controle cambial ou taxa de câmbio ou mesmo guerra na região onde tais negócios estrangeiros estão localizados, isso afetará os projetos no exterior da empresa A implementação normal e o desenvolvimento do comércio e de outros negócios podem levar à desaceleração ou suspensão da execução dos projetos em construção e à incapacidade de recuperar parte dos fundos de construção a tempo e na íntegra, o que pode ter um impacto adverso no estado financeiro e rentabilidade da empresa.
IV) Risco de execução do contrato
Após a assinatura do contrato internacional de engenharia, ele só pode ser implementado após o proprietário completar uma série de condições, como aprovação e financiamento relevantes. Para o contrato internacional de engenharia em execução, devido ao longo ciclo de construção e muitos elos envolvidos, geralmente enfrenta problemas mais incontroláveis
