Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de garantia externa de Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) (doravante referida como “a empresa”), efetivamente controlar o risco de garantia externa da empresa e garantir a segurança dos ativos da empresa, de acordo com a lei societária da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como “as Regras de Listagem”) e outras leis e regulamentos Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2 o termo “garantia externa” como mencionado neste sistema refere-se à garantia fornecida pela empresa a terceiros de acordo com o código civil da República Popular da China e outras leis, regulamentos e documentos normativos, excluindo a garantia fornecida pela empresa para suas próprias dívidas.
Artigo 3.o Este sistema é aplicável à garantia prestada pela sociedade às filiais de participações directas ou indirectas (a seguir designadas “filiais”).
Artigo 4º a sociedade não prestará garantia externa sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. Artigo 5º do relatório anual, os diretores independentes da sociedade devem fazer uma descrição especial das garantias externas acumuladas e atuais da sociedade e expressar opiniões independentes.
Capítulo II exame e aprovação da garantia externa
Artigo 6.o A entidade homologadora da garantia externa da empresa será executada de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos.
Artigo 7.o O âmbito da parte garantida que a empresa pode fornecer garantia externa deve ser implementado de acordo com as disposições pertinentes das medidas operacionais de endosso e garantia.
Artigo 8.o Restrições ao montante total das garantias prestadas pela empresa e ao montante das garantias prestadas a uma única empresa
Artigo 9.o, o conselho de administração designará o departamento financeiro da sociedade como departamento de gestão de assuntos específicos de garantia externa (a seguir designado “departamento de gestão”).
Artigo 10.º Antes de considerarem a proposta de garantia externa, os diretores devem investigar integralmente, compreender ativamente a operação e o status de crédito do garantido, revisar e analisar cuidadosamente o status financeiro, o status operacional, a perspectiva do setor e o status de crédito do garantido, e tomar decisões prudentemente de acordo com a lei. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de garantia como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. Antes de considerar a proposta de garantia externa, o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas devem entender ativamente as informações básicas da parte garantida, tais como status comercial e financeiro, status de crédito, pagamento de impostos, etc.
Ao analisarem a proposta de garantia externa, os directores devem pronunciar-se prudente sobre o cumprimento e a racionalidade da garantia, a capacidade da parte garantida para reembolsar a dívida e a eficácia das medidas de contragarantia.
Ao considerar a proposta de garantia para as subsidiárias e sociedades anônimas da empresa, os diretores devem se concentrar em saber se os acionistas das subsidiárias e sociedades anônimas garantem na mesma proporção de acordo com a proporção de capital próprio. O serviço de tratamento elabora um relatório de avaliação específico sobre a garantia externa, devendo o conteúdo do relatório de avaliação incluir a necessidade e a racionalidade da garantia externa; Investigação de crédito e avaliação de risco da parte garantida; O impacto das garantias externas no risco operacional, situação financeira e capital próprio da empresa; Se a garantia e o valor avaliado da garantia devem ser obtidos.
Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a empresa pode estimar o montante total de novas garantias para os dois tipos de subsidiárias com um rácio de passivo ativo superior a 70% e um rácio de passivo ativo inferior a 70% nos próximos 12 meses, e submetê-las à deliberação da assembleia geral de acionistas. Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a empresa deve divulgá-las em tempo útil. O saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o montante da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
A empresa garante a empresa comum ou a empresa associada e a pessoa garantida não é um diretor, supervisor, gerente sênior, acionista detentor de mais de 5%, acionista controlador ou afiliado do controlador efetivo da empresa. Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, A empresa pode prever razoavelmente os objetos específicos a serem garantidos e o valor correspondente da nova garantia nos próximos 12 meses, e submetê-los à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a empresa deve divulgá-las em tempo útil. O saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o montante da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Se a empresa estimar o montante da garantia à empresa comum ou empresa associada e preencher simultaneamente as seguintes condições, pode ajustar o montante da garantia entre a empresa comum ou empresa associada:
I) O montante de ajustamento único da parte transferida não deve exceder 10% dos activos líquidos auditados mais recentes da empresa;
(II) se o rácio passivo do ativo exceder 70% no momento do ajuste, o valor da garantia só pode ser obtido do objeto da garantia cujo rácio passivo do ativo exceder 70% (quando o valor da garantia for considerado pela assembleia geral de acionistas);
(III) quando a transferência ocorre, a parte transferida não tem dívidas vencidas.
A sociedade deve divulgar em tempo hábil quando as questões de ajuste mencionadas no parágrafo anterior ocorrerem efetivamente.
Artigo 12.º As questões de garantia examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas devem ser examinadas e aprovadas pelo conselho de administração antes de serem submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.º Quando a sociedade der garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Artigo 14.o Quando a assembleia geral de accionistas considerar a proposta de garantir aos accionistas, aos responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas, os accionistas ou accionistas dominados pelos responsáveis pelo tratamento efectivo retiram-se da votação.
Capítulo III Gestão dos contratos de garantia externa
Artigo 15.o, será celebrado um contrato escrito para os elementos de garantia examinados e aprovados pelo conselho de administração ou pela assembleia geral. O contrato de garantia deve respeitar as disposições legislativas e regulamentares pertinentes e estipular claramente o âmbito ou o limite do direito do credor principal, o âmbito da responsabilidade pela garantia, o método de garantia e o período de garantia.
Artigo 16.o, o departamento de tratamento deve gerir adequadamente o contrato de garantia e os materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los atempadamente e verificar regularmente junto dos bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção à actualidade e duração da garantia.
Artigo 17 Se o departamento de manipulação encontrar um contrato de garantia anormal que não tenha sido deliberado e aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas no processo de gestão do contrato, deve informar atempadamente o conselho de administração, o conselho de supervisores e a Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio.
O departamento de manipulação continuará a prestar atenção à situação do garantido, investigar e entender o uso de fundos de empréstimo, o acesso de fundos em contas bancárias e o progresso da implementação do projeto da empresa de empréstimo, coletar os últimos dados financeiros e relatórios de auditoria do garantido, analisar regularmente seu status financeiro e solvência, e prestar atenção à sua produção e operação, ativos e passivos, garantia externa, divisão e fusão, mudança de representante legal, etc, Estabelecer arquivos financeiros relevantes e reportar regularmente ao conselho de administração.
Se a empresa fornecer garantia às subsidiárias cujos ativos líquidos no último período sejam inferiores a metade do capital pago, a unidade de tratamento deve avaliar semestralmente o risco operacional e a situação financeira dessas subsidiárias, reportar ao conselho de administração e acompanhar e controlar continuamente.
Artigo 18.o, se se verificar que a situação comercial da parte garantida se deteriorou gravemente ou ocorrerem acontecimentos importantes, como a dissolução e a divisão da sociedade, a pessoa responsável em causa deve informar atempadamente o Conselho de Administração.
O conselho de administração tomará medidas eficazes para minimizar a perda.
Artigo 19.o, após o vencimento da dívida principal garantida ao exterior, a sociedade instará o garantido a cumprir a obrigação de reembolso da dívida num prazo limitado. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias.
Artigo 20.o Se a dívida principal garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e a sociedade necessitar de continuar a prestar garantia, esta será considerada uma nova garantia externa e procederá novamente aos procedimentos de exame e aprovação da garantia externa previstos neste sistema.
Capítulo V Responsabilidade
Artigo 21.º Quando os diretores, o gerente geral, os demais gerentes superiores e o pessoal do departamento de manipulação assinarem o contrato de garantia sem autorização, de acordo com os procedimentos prescritos, causando danos à empresa, eles serão responsáveis por indenização; Os suspeitos de cometer um crime serão transferidos para os serviços competentes para a responsabilidade penal, de acordo com a lei.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 22.º Quando uma subsidiária de uma sociedade prestar uma garantia a uma pessoa coletiva ou outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, a sociedade deve divulgá-la em tempo útil após a filial realizar os procedimentos de deliberação, exceto para as questões de garantia que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação de acordo com as regras de listagem.
Quando uma filial da sociedade prestar uma garantia a um sujeito que não seja o sujeito especificado no parágrafo anterior, considera-se que fornece uma garantia da sociedade e deve respeitar as disposições pertinentes deste sistema.
A contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais deve ser executada de acordo com as disposições pertinentes da garantia, e os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações correspondentes devem ser executados com base no montante da contragarantia por ela prestada, excepto que a sociedade e as suas filiais holding prestem contragarantia para a garantia com base nas suas próprias dívidas.
Artigo 23.o O sistema será formulado pelo Conselho de Administração e entrará em vigor após aprovação pelo Conselho de Administração.
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas em conformidade com as leis, regulamentos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes. Se as disposições deste sistema forem incompatíveis com as leis, regulamentos, normas departamentais, documentos normativos emitidos ou revisados pelo Estado no futuro ou com os estatutos modificados por procedimentos legais, estes últimos prevalecerão, e este sistema será modificado a tempo.
Artigo 25 o sistema deve ser interpretado e revisto pelo conselho de administração da sociedade.
Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) 28 de Março de 2022
