Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279)
Medidas de gestão dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de reforçar e padronizar a gestão dos fundos angariados pela Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) (doravante denominada “a empresa”) através da emissão de ações e melhorar a eficiência e eficiência do seu uso, essas medidas são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e outras leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições pertinentes dos Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) (doravante denominados “estatutos”).
O artigo 2.o, os “fundos angariados” mencionados nas presentes medidas referem-se aos fundos angariados pela sociedade junto de investidores através da oferta pública de valores mobiliários (incluindo a oferta pública inicial de acções, a colocação de acções, a emissão adicional, a emissão de obrigações de empresas convertíveis, a emissão de obrigações de empresas convertíveis com transacções separadas, etc.) e a oferta não pública de valores mobiliários, mas não incluem os fundos angariados pela empresa através da implementação de um plano de incentivo às acções.
Artigo 3.o Sempre que um projecto de investimento reforçado seja executado através de uma filial da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve assegurar que a filial ou outras empresas controladas pela empresa cumpram essas medidas.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 4º Os fundos angariados da sociedade serão depositados numa conta especial aprovada pelo Conselho de Administração (a seguir designada “conta especial”) para gestão centralizada, não devendo a conta especial para fundos angariados ser utilizada para fundos não angariados ou outros fins.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos levantados, respectivamente. Os fundos sobre-angariados serão igualmente depositados na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 5.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados, um acordo tripartido de supervisão (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O conteúdo do acordo será implementado de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada “bolsa”).
Se o contrato for rescindido antecipadamente devido a alterações na instituição de recomendação ou banco comercial antes do término do prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de duas semanas a contar da data de rescisão do contrato.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 6º a sociedade utilizará os fundos captados de acordo com o plano de investimento dos fundos captados prometido nos documentos de candidatura de emissão, devendo a sociedade dar prioridade à implementação do disposto nestas medidas.
Artigo 7º ao utilizar os fundos levantados, a empresa deverá cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as regras para a listagem de ações na Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes para a supervisão autodisciplina das empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada.
Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a sua actividade principal. A sociedade não deve cometer nenhum dos seguintes atos ao utilizar os fundos levantados:
(1) Alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
(2) Fornecer os fundos angariados, direta ou indiretamente, aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras pessoas relacionadas para uso, de modo a facilitar que as pessoas relacionadas obtenham interesses ilegítimos usando o projeto de investimento angariado;
(3) Projetos de investimento mobilizados referem-se a investimentos financeiros, tais como a detenção de ativos financeiros de negociação e ativos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, que são direta ou indiretamente investidos em empresas cuja atividade principal é a negociação de valores mobiliários;
(4) Outros atos que violem as disposições pertinentes sobre a gestão dos fundos angariados.
Artigo 9.o No caso de uma das seguintes circunstâncias num projecto de investimento elevado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e os rendimentos esperados do projecto e decidir se deve continuar a executar o projecto:
(1) Registaram-se grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projecto de investimento mobilizado;
(2) O projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
(3) Exceder o prazo para a conclusão do plano de investimento dos fundos angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atingir 50% do montante relevante do plano;
(4) Outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
Artigo 10.º, os administradores independentes da sociedade devem prestar muita atenção à legalidade e conformidade da utilização dos fundos captados pela sociedade (incluindo os fundos captados sobre), e expressar pareceres independentes sobre a utilização dos fundos captados de acordo com o disposto nos estatutos sociais.
Artigo 11.o, a instituição de recomendação da sociedade deve expressar opiniões claras sobre as seguintes situações de utilização dos fundos captados:
(1) Alterar o projeto de investimento levantado e o local de implementação do projeto de investimento levantado;
(2) O excedente de fundos angariados (incluindo rendimentos de juros) de um único projeto de investimento angariado é utilizado para projetos de investimento não angariados ou suplementar capital de giro;
(3) No prazo de seis meses a contar da receção dos fundos angariados, a sociedade substituirá os fundos angariados antecipadamente pelos fundos angariados; (4) A empresa reabastece temporariamente o capital de giro com fundos levantados ociosos;
(5) A empresa realiza a gestão de caixa dos fundos levantados temporariamente ociosos;
(6) Após a conclusão de um único projeto de investimento angariado, a empresa utiliza os fundos angariados excedentes (incluindo juros) do projeto para outros projetos de investimento angariados, exceto que os fundos angariados excedentes (incluindo juros) sejam inferiores a um milhão ou inferiores a 5% do montante de investimento autorizado dos fundos angariados do projeto;
(7) Após a conclusão de todos os projetos investidos pela captação de recursos, a empresa utiliza os fundos excedentários, exceto que os fundos captados excedentários (incluindo juros) sejam inferiores a 5 milhões ou inferiores a 5% dos fundos captados líquidos;
(8) A empresa planeja transferir ou substituir os projetos de investimento levantados para o mundo exterior (exceto que todos os projetos de investimento levantados tenham sido transferidos ou substituídos na implementação de uma importante reestruturação de ativos pela empresa cotada);
(9) Os fundos obtidos em excesso são utilizados para projetos em construção e novos projetos (incluindo a aquisição de ativos);
(10) Os fundos obtidos em excesso são utilizados para o reabastecimento permanente do capital de giro e para o reembolso de empréstimos bancários.
Artigo 12º Após a realização dos procedimentos internos de aprovação, de acordo com o disposto no Estatuto Social, a sociedade poderá realizar a gestão de caixa dos fundos levantados temporariamente ociosos, e o prazo de seus produtos de investimento não poderá ser superior ao prazo de uso autorizado pela resolução interna, e não poderá exceder 12 meses. Os produtos investidos devem satisfazer simultaneamente as seguintes condições:
(1) Depósitos estruturados, certificados de depósito e outros principais produtos garantidos com alta segurança;
(2) A boa liquidez não afetará o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos captados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve reportar-se atempadamente à bolsa para depósito e anúncio.
Artigo 13.º Após a realização dos procedimentos internos de exame e aprovação, de acordo com o disposto no Estatuto Social, a sociedade poderá complementar temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados ociosos, devendo preencher as seguintes condições:
(1) Limita-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não pode ser utilizada para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc., através de acordos diretos ou indiretos;
(2) A finalidade dos fundos angariados não pode ser alterada de forma dissimulada;
(3) Não afecta o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
(4) O prazo de reabastecimento dos fundos circulantes não deve exceder 12 meses;
(5) Os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário de capital de giro que expiraram foram devolvidos (se aplicável).
Antes da data de vencimento da reposição do capital de giro, a empresa deve devolver essa parte dos fundos para a conta especial para fundos levantados, e reportar à bolsa e fazer um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todos os fundos.
Artigo 14.o As seguintes alterações na utilização dos fundos angariados pela sociedade em comparação com o plano de investimento inicial da sociedade em relação aos fundos angariados serão consideradas alterações nos projetos de investimento angariados:
(I) cancelar ou encerrar os projetos de investimento inicialmente levantados e implementar novos projetos;
(II) alterar o tema de execução do projeto de investimento levantado;
(III) alterar o modo de execução dos projectos de investimento mobilizados;
(IV) outras circunstâncias identificadas pela bolsa como a mudança de projetos de investimento levantados.
Artigo 15.o O projeto de investimento levantado alterado será investido na atividade principal.
A empresa deve realizar científica e prudentemente a análise de viabilidade de novos projetos de investimento levantados, certificar-se de que os projetos de investimento têm boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir efetivamente riscos de investimento e melhorar a eficiência de uso dos fundos levantados.
Sempre que um novo projeto de investimento angariado envolva transações com partes relacionadas, compra de ativos e investimento estrangeiro, deve igualmente cumprir a obrigação de divulgação de informações com referência às disposições das regras aplicáveis.
Artigo 16.o, se a empresa alterar o projeto de investimento levantado para a aquisição dos ativos (incluindo interesses) do acionista controlador ou do controlador efetivo, deve garantir que pode efetivamente evitar a concorrência horizontal e reduzir as transações com partes coligadas após a aquisição.
Artigo 17.º Quando a empresa utilizar os fundos sobre-angariados para projetos em construção e novos projetos (incluindo aquisição de ativos, etc.), deve investir na atividade principal, realizar uma análise de viabilidade científica e prudente dos projetos de investimento de acordo com as disposições pertinentes sobre a mudança de projetos de investimento angariados e cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações.
Artigo 18.º Se a sociedade utilizar os fundos sobre-angariados para reembolsar empréstimos bancários e complementar permanentemente o capital de giro, o montante cumulativo não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-angariados no prazo de 12 meses e prometer não realizar investimentos de alto risco ou prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses a contar da complementação do capital de giro.
Artigo 19.º Se a sociedade utilizar os fundos sobre-angariados para investir na constituição de filiais ou aumentar o capital de filiais e as filiais tencionarem utilizar os fundos sobre-angariados para reembolsar empréstimos bancários ou suplementar capital de giro temporária ou permanentemente, este será executado de acordo com os procedimentos que a sociedade deve executar ao utilizar os fundos sobre-angariados para reembolsar empréstimos bancários ou suplementar capital de giro temporária ou permanentemente.
Capítulo IV Gestão e supervisão dos fundos angariados
Artigo 20.o Os administradores independentes, o comité de auditoria do conselho de administração e o conselho de supervisores continuam a prestar atenção à gestão e utilização efectivas dos fundos angariados. Mais de metade dos administradores independentes pode contratar uma empresa de contabilidade para emitir um relatório de garantia sobre o armazenamento e utilização dos fundos angariados (incluindo fundos angariados em excesso). A empresa deve cooperar ativamente e suportar as despesas necessárias.
Artigo 21.º, o Conselho de Administração verificará semestralmente o andamento dos projetos de investimento levantados e emitirá um relatório especial sobre o armazenamento e a utilização efetiva dos fundos levantados pela sociedade (a seguir designado “relatório especial sobre os fundos levantados”) sobre o armazenamento e a utilização dos fundos levantados. Se houver diferença entre o progresso real do investimento de um projeto de investimento angariado e o plano de investimento, a empresa deve explicar as razões específicas no relatório especial sobre os fundos angariados. Durante a auditoria anual, a empresa deve contratar uma empresa de contabilidade para emitir um relatório de garantia sobre o armazenamento e utilização dos fundos angariados.
Se a empresa substituir fundos próprios por fundos angariados, deve igualmente solicitar que uma empresa de contabilidade emita um relatório de fiabilidade.
Artigo 22.o, uma instituição de recomendação deve realizar uma investigação in loco sobre o depósito e a utilização dos fundos angariados pela sociedade pelo menos uma vez semestralmente.
Após o final de cada exercício fiscal, a instituição de recomendação emitirá um relatório especial de verificação sobre o depósito e a utilização dos fundos angariados anuais da empresa, em conformidade com o disposto no
Após o final de cada exercício fiscal, o conselho de administração da empresa divulgará os pareceres finais do relatório especial de verificação do patrocinador e do relatório de garantia da empresa de contabilidade no relatório especial sobre os fundos angariados.
Artigo 23 o escritório do conselho de administração da sociedade será responsável pela gestão de arquivos da utilização dos fundos levantados, e arquivar oportunamente os documentos relacionados à utilização dos fundos levantados no processo de utilização dos fundos levantados, incluindo, mas não limitado a, documentos de resolução interna da sociedade, acordos relevantes assinados, formulários de circulação assinados internamente, etc.
Capítulo V Disposições complementares
No artigo 24.o, os termos “acima”, “dentro” e “antes” destas medidas incluem este número, e os termos “acima” e “abaixo” não incluem este número.
As matérias não abrangidas por estas Medidas serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes. Se as disposições dessas medidas forem incompatíveis com as leis, regulamentos, normas departamentais, documentos normativos emitidos ou revisados pelo Estado no futuro ou com os estatutos modificados por procedimentos legais, estes últimos prevalecerão, e essas Medidas serão revisadas em tempo útil.
Artigo 26 Estas Medidas entrarão em vigor após deliberação e adoção pelo Conselho de Administração, e a alteração dessas Medidas só entrará em vigor após aprovação pelo Conselho de Administração.
Artigo 27.o O Conselho de Administração é responsável pela interpretação dessas medidas.
Changchun Engley Automobile Industry Co.Ltd(601279) 28 de Março de 2022
