Regulamento interno para a assembleia geral de acionistas da Chongqing elétrica power (Group) Co., Ltd. (revisto em 2022)
(Este Regulamento será submetido à primeira assembleia geral extraordinária de acionistas da sociedade em 2022 para deliberação e aprovação)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais
Capítulo II Direitos e obrigações dos accionistas
Capítulo III Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Capítulo V Preparação da assembleia geral e preparação de documentos
Capítulo VI Proposta e convocação de assembleia geral
Capítulo VII Confirmação da identidade dos acionistas participantes na reunião
Capítulo VIII Convocação da assembleia geral de accionistas
Capítulo IX Disciplina da assembleia de accionistas
Capítulo X implementação das deliberações da assembleia geral de acionistas e divulgação de informações
Capítulo XI Disposições complementares
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento da Chongqing Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.Ltd(600116) energia elétrica (Grupo) Co., Ltd. (doravante referida como a “empresa”) e garantir que a assembleia geral de acionistas da empresa exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como o direito das sociedades) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a Lei dos Valores Mobiliários) Estas regras são formuladas de acordo com as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas (revisadas em 2022) (doravante referidas como as regras para a assembleia geral de acionistas), as regras para a listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as Regras de Listagem), os estatutos da Chongqing Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.Ltd(600116) electric power (Group) Co., Ltd. (doravante referidos como os estatutos) e outras leis e regulamentos relevantes.
Artigo 2º a sociedade realizará uma assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições legais, regulamentares administrativas, estatutos sociais e estas regras aplicáveis, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve realizar-se de forma irregular e, nas seguintes circunstâncias previstas no artigo 100.º do Direito das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de 2 meses:
(I) o número de diretores for inferior ao quórum mínimo de 5, ou inferior a 2/3 do número de diretores especificado nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do capital social total;
(III) pedido escrito de acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% do total de ações com direito a voto da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
VI) outras formas previstas nos estatutos.
Se a empresa não puder realizar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se ao gabinete regulador de Chongqing da CSRC e à Bolsa de Valores de Xangai, explicar as razões e fazer um anúncio.
Artigo 5º, aquando da convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Direitos e obrigações dos accionistas
Artigo 6º Os accionistas da sociedade gozam dos seguintes direitos:
(I) receber dividendos e outras formas de distribuição de benefícios de acordo com as ações que detêm;
(II) solicitar, convocar, presidir, assistir ou nomear agentes de acionistas para participar da assembleia geral de acionistas de acordo com a lei, e exercer os correspondentes direitos de voto;
(III) supervisionar o funcionamento da empresa e apresentar sugestões ou perguntas;
(IV) transferir, doar ou penhorar suas ações de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(V) consultar os estatutos sociais, o registo de accionistas, os esboços de obrigações societárias, as atas da assembleia geral de accionistas, as deliberações do Conselho de Administração, as deliberações do Conselho de Supervisores e os relatórios financeiros e contabilísticos;
(VI) quando a sociedade for extinta ou liquidada, participar na distribuição dos bens remanescentes da sociedade de acordo com sua participação em ações;
(VII) os acionistas que discordam da resolução de fusão e cisão da sociedade feita pela assembleia geral de acionistas exigem que a sociedade compre suas ações;
(VIII) outros direitos estipulados por leis, regulamentos administrativos, estatutos ou regras departamentais.
Artigo 7º Os acionistas exercerão seus direitos de acordo com as leis, regulamentos e estatutos sociais, e não interferirão diretamente no trabalho diário do conselho de administração e da sociedade.
Artigo 8.o Os accionistas da sociedade assumem as seguintes obrigações:
(I) cumprir leis, regulamentos administrativos e estatutos;
II) Pagar o capital social de acordo com as ações subscritas e o método de participação;
(III) a sociedade não retirará suas ações, exceto nas circunstâncias prescritas por leis e regulamentos;
(IV) não abusar dos direitos dos acionistas para prejudicar os interesses da sociedade ou de outros acionistas; O estatuto independente da pessoa colectiva da sociedade e a responsabilidade limitada dos accionistas não podem ser abusados para prejudicar os interesses dos credores da sociedade;
Quando um accionista de uma sociedade abusar dos seus direitos e causar prejuízos à sociedade ou a outros accionistas, é responsável por uma indemnização nos termos da lei.
Sempre que os accionistas da sociedade abusem do estatuto de pessoa colectiva independente da sociedade e da responsabilidade limitada dos accionistas para evadir dívidas e prejudicar gravemente os interesses dos credores da sociedade, são solidariamente responsáveis pelas dívidas da sociedade.
(V) outras obrigações previstas em leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Artigo 9º Os accionistas controladores e os controladores efectivos da sociedade não poderão utilizar as suas relações afiliadas para prejudicar os interesses da sociedade. Aqueles que violarem os regulamentos e causarem prejuízos à empresa serão responsáveis por indenização.
Os accionistas controladores e os controladores efectivos da sociedade não devem restringir ou impedir os pequenos e médios investidores de exercerem os seus direitos de voto nos termos da lei, nem prejudicar os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos pequenos e médios investidores.
Os acionistas controladores e controladores reais da empresa têm a obrigação de boa fé para com a empresa e outros acionistas da empresa. O acionista controlador exercerá os direitos do investidor em estrito cumprimento da lei, não prejudicando os direitos e interesses legítimos da sociedade e de outros acionistas por meio de distribuição de lucros, reestruturação de ativos, investimento estrangeiro, ocupação de capital, garantia de empréstimo, etc., e não utilizará sua posição de controle para prejudicar os interesses da sociedade e de outros acionistas.
Os significados de “acionista controlador” e “controlador real” neste artigo são os mesmos que os presentes nos estatutos.
Capítulo III Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 10.º A assembleia geral de accionistas exercerá as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política de negócios e plano de capital da empresa (incluindo plano de investimento e plano de financiamento); Determinar os objetivos de desenvolvimento e planejamento estratégico da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias ou outros valores mobiliários e o plano de listagem;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, cisão, dissolução, liquidação ou mudança de forma societária da sociedade; x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 13.o;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes dentro de um ano que excedam 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa.
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(15) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(16) Decidir sobre as transações das partes relacionadas (incluindo as dívidas e despesas realizadas) com um montante de transação de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
As transacções com a mesma parte coligada ou as transacções relacionadas com a subscrição da mesma categoria de transacções com partes coligadas diferentes devem ser acumuladas no prazo de 12 meses consecutivos;
(17) Revisar as transações da empresa e de suas subsidiárias holding no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa que atendam a uma das seguintes normas:
1. O total de ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representa mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período;
2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
3. O valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
4. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
5. A principal receita comercial relacionada ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita comercial principal auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans; 6. o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
(18) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos sociais.
(19) A “transacção” referida nas presentes regras inclui os seguintes elementos:
1. Compra ou venda de ativos;
2. Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimento em filiais, etc.);
4. Fornecer garantia (incluindo garantia para filiais holding);
5. Aprovar a substituição de ativos, hipoteca, penhor, arrendamento ou arrendamento, atribuição ou gestão confiada;
6. Ativos doados ou doados;
7. Reorganização dos direitos e dívidas do credor;
8. Assinar o contrato de licença;
9. Transferência ou transferência de projectos de I & D;
10. Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de contribuições de capital, etc.);
11. Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização.
Artigo 11.º, no caso de qualquer das seguintes operações, a sociedade poderá ficar isenta de submeter-se à assembleia geral de acionistas para deliberação, mas continuará a cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com o disposto:
(I) a empresa recebeu ativos pecuniários, obteve alívio da dívida e outras transações que não envolvam pagamento de contrapartida e não tenham obrigações;
(II) as transações da empresa só atendem aos padrões do ponto 4 ou 6 do item (17) do parágrafo 1 do artigo 10 dessas regras, e o valor absoluto dos ganhos por ação da empresa no último ano fiscal é inferior a 0,05 yuan.
A gestão financeira confiada pode prever razoavelmente o escopo do investimento, montante e período, e calcular a proporção de ativos líquidos com base no montante. As disposições dos artigos 6.1.2 e 6.1.3 das Regras de Listagem devem ser aplicadas. A vida útil do montante relevante não deve exceder 12 meses, e o valor da transação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento do rendimento do investimento acima) não deve exceder o valor do investimento.
Na realização de operações que não sejam “prestação de garantia”, “prestação de assistência financeira” e “gestão financeira confiada”, o disposto nos artigos 6.1.2 e 6.1.3 das Regras de Listagem aplicar-se-á a todas as transações relacionadas com o subscrito da mesma categoria de transação, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo no prazo de 12 meses consecutivos. Aqueles que cumpriram as obrigações relevantes de acordo com as normas acima não serão incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Além do disposto no parágrafo anterior, se a sociedade tiver uma operação de “compra ou venda de ativos”, independentemente de o objeto da transação estar relacionado ou não, se o total do ativo ou valor da transação envolvida exceder 30% do total do ativo mais recente auditado da sociedade em 12 meses consecutivos, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 12.o As questões relativas à ajuda financeira abrangidas por qualquer das seguintes circunstâncias serão propostas após deliberação e aprovação pelo Conselho de Administração
I) O montante da assistência financeira única exceda 10% dos últimos activos líquidos auditados da sociedade cotada;
(II) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto financiado mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
(III) O montante cumulativo da assistência financeira nos últimos 12 meses excede 10% dos últimos activos líquidos auditados da empresa;
(IV) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Xangai ou pelos estatutos sociais.
Se o objeto do subsídio for a subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade e os demais acionistas da subsidiária holding não incluírem os acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas da sociedade, o disposto no parágrafo anterior pode ser isento. Artigo 13.º As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
I) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa prestada pela sociedade e pelas suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados no último período;
(III) De acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, a garantia excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa;
IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia concedida aos acionistas, controladores efetivos e partes afins, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral. A garantia prevista no inciso III do parágrafo anterior será aprovada pelos acionistas presentes na assembleia
