Sistema de trabalho de diretores independentes de Chongqing Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.Ltd(600116) energia elétrica (Grupo) Co., Ltd. (revisado em 2022)
(este sistema será submetido à primeira assembleia geral extraordinária de acionistas da sociedade em 2022 para deliberação e aprovação)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da Chongqing Chongqing Three Gorges Water Conservancy And Electric Power Co.Ltd(600116) energia elétrica (Grupo) Co., Ltd. (a seguir designada “empresa”), melhorar a estrutura do conselho de administração, reforçar o mecanismo de restrição e supervisão dos diretores e gerentes internos, proteger os interesses dos acionistas minoritários e credores e promover o funcionamento padronizado da empresa, O sistema de trabalho de diretores independentes é formulado de acordo com as regras para diretores independentes de empresas cotadas (doravante denominadas “regras para diretores independentes”), os padrões de governança das empresas cotadas na China (Projeto Revisado), as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas n.º 1 – operação padronizada da bolsa de valores de Xangai, os estatutos e outras disposições relevantes da empresa.
Artigo 2.º Um director independente refere-se a um director que não ocupe qualquer cargo que não seja um director numa sociedade cotada e que não tenha qualquer relação com a sociedade cotada e os seus principais accionistas que possa prejudicar a sua apreciação independente e objectiva.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes da sociedade
Artigo 3.º O director independente deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes e exercer as funções de director independente da sociedade deve satisfazer as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
II) Ter a independência exigida pelas regras do director independente;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Capítulo III Independência dos administradores independentes da sociedade
Artigo 4.º Os administradores independentes devem ser independentes e, em princípio, podem exercer funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas no mercado interno e no estrangeiro e garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções.
Artigo 5º Os administradores independentes devem ser independentes, não podendo as seguintes pessoas exercer a função de directores independentes da sociedade: (i) as pessoas que exercem funções na sociedade ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (parentes imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, irmãos e irmãs, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoal que trabalhe no controlador efetivo da empresa e de suas subsidiárias;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) atuar como diretor, supervisor e gerente sênior de uma unidade que tenha relações comerciais significativas com a empresa, seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar como diretor, supervisor e gerente sênior na unidade de acionistas controladores da unidade de negócios;
(VII) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos seis itens anteriores nos últimos 12 meses;
(VIII) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
As empresas afiliadas dos acionistas controladores e controladores reais da empresa nos itens (IV), (V) e (VI) do parágrafo anterior não incluem as empresas afiliadas que não formam uma relação afiliada com a empresa de acordo com o artigo 6.3.4 das regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai. “Grandes transações comerciais” referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai ou os estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela bolsa; “Holding office” refere-se a servir como diretor, supervisor, gerente sênior e outros funcionários.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição dos administradores independentes da empresa
Artigo 6º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Os candidatos a diretores independentes devem cumprir as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada.
Artigo 7.º Os nomeados de administradores independentes da sociedade devem obter o consentimento dos nomeados antes da nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente da empresa. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes da sociedade, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima previstos.
Artigo 8.o Os administradores independentes nomeados pela sociedade devem incluir, pelo menos, um profissional contabilista. Um candidato nomeado como diretor independente como profissional de contabilidade deve ter conhecimentos e experiência profissionais contábeis ricos e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 9 ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, a empresa deve enviar os materiais relevantes de candidatos a diretores independentes (incluindo, mas não limitado a, declaração de nomeados, declaração de candidatos e currículo de diretores independentes) à Bolsa de Valores de Xangai. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes dos candidatos a diretores independentes, submeterá os pareceres escritos do conselho de administração ao intercâmbio ao mesmo tempo.
Ao realizar a assembleia geral de acionistas da empresa para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Xangai. A empresa não deve submeter candidatos a diretores independentes que levantem objeções à Bolsa de Valores de Xangai à assembleia geral de acionistas para votação.
Artigo 10º a sociedade divulgará os detalhes dos candidatos a administradores independentes da sociedade antes da assembleia geral de acionistas, de modo a garantir que os acionistas da sociedade tenham conhecimento suficiente dos candidatos aquando da votação.
Artigo 11.º O mandato dos administradores independentes da sociedade é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o termo do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 12º Se o diretor independente da sociedade não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração da sociedade solicitará à assembleia geral que o substitua.
Artigo 13.o, um director independente da sociedade pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Em caso de renúncia, o diretor independente da sociedade deve apresentar um relatório escrito de renúncia ao conselho de administração da sociedade, explicando qualquer situação relacionada com sua renúncia ou considerada necessária para chamar a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nos pareceres orientadores devido à demissão de diretores independentes da sociedade, os diretores independentes que se proponham demitir continuarão a exercer suas funções até a data da emergência de novos diretores independentes. O candidato inicial do director independente ou do conselho de administração da sociedade nomeará novos candidatos a directores independentes no prazo de três meses a contar da data de demissão do director independente.
Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 14.º Se os diretores independentes da sociedade não preencherem as condições de independência ou não forem adequados para o desempenho das funções de diretores independentes, resultando na proporção de diretores independentes da sociedade inferior à especificada nos pareceres orientadores, a sociedade complementará o número de diretores independentes conforme necessário.
Capítulo V Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 15.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de directores independentes da sociedade, para além das funções e poderes de directores conferidos pelo direito das sociedades e por outras disposições legislativas e regulamentares pertinentes, a sociedade atribui igualmente aos seus directores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
(I) para transações com partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, os diretores independentes devem emitir pareceres de aprovação prévia antes de submetê-los ao conselho de administração para deliberação. Antes de tomar uma decisão, os administradores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório especial como base para a sua apreciação.
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) os direitos de voto podem ser publicamente solicitados aos acionistas antes da realização da assembleia geral de acionistas. Quando a assembleia de accionistas for convocada para rever o plano de incentivo às acções, os administradores independentes devem solicitar os direitos de voto confiados a todos os accionistas sobre o plano de incentivo às acções. (VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
Artigo 16.o, quando os administradores independentes exercerem as funções e poderes acima mencionados, só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após acordo de mais de metade dos administradores independentes; O exercício das funções e poderes acima mencionados por diretores independentes está sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes; Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes mencionados nos itens 1 a 5 acima.
Artigo 17º Se a proposta acima não for adotada ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser exercidos normalmente, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 18.o Os diretores independentes devem representar a maioria dos membros do comitê de auditoria, do comitê de nomeação e do comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração e agir como convocador.
Artigo 19.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes da sociedade também expressarão pareceres independentes ao conselho de administração ou à assembleia geral sobre os seguintes assuntos:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou destituição de quadros superiores da sociedade;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos por sociedades de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formular políticas de distribuição de lucros, planos de distribuição de lucros e planos de dividendos de caixa;
(11) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(12) Operações com partes coligadas a divulgar, prestação de garantias (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, utilização de fundos angariados, investimento em acções e seus derivados e outras questões importantes;
(13) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de ações, plano de propriedade acionária de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de pessoas relacionadas de empresas cotadas;
(14) Expressar pareceres profissionais sobre as questões de cisão e listagem, em conformidade com as disposições relativas à listagem piloto nacional de filiais de sociedades cotadas;
(15) A empresa pretende decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Xangai;
(16) Outros assuntos estipulados por leis, regulamentos administrativos, CSRC, Bolsa de Valores de Xangai e estatutos.
Além do acima exposto, os diretores independentes da sociedade exercerão suas funções e poderes e outros assuntos relevantes de acordo com os pareceres orientadores e estatutos.
Artigo 20.º, os diretores independentes da sociedade expressarão uma das seguintes opiniões sobre os assuntos acima mencionados: acordar; Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Artigo 21.º Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes da sociedade tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração da sociedade divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Capítulo VI Obrigações dos administradores independentes
Artigo 22.º Os administradores independentes da sociedade terão a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas da sociedade. Os administradores independentes da sociedade devem desempenhar seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, orientações e estatutos sociais, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários da sociedade. Os diretores independentes da sociedade desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Artigo 23.º Os administradores independentes da sociedade devem assegurar que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar com seriedade e eficácia as suas funções.
Artigo 24.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da sociedade, tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para a tomada de decisões e apresentarão um relatório anual à assembleia geral anual dos acionistas da sociedade para explicar o desempenho de suas funções.
Capítulo VII Garantia de desempenho dos administradores independentes
Artigo 25.o, a fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes da sociedade, a sociedade deve estabelecer as condições necessárias para que os administradores independentes da sociedade:
I) A sociedade assegurará que os administradores independentes da sociedade beneficiem do mesmo direito de conhecer que os diretores de outras sociedades. Para qualquer questão que precise ser decidida pelo conselho de administração da empresa, a empresa deve notificar antecipadamente os diretores independentes da empresa de acordo com o tempo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes da empresa considerarem que a informação é insuficiente, eles podem pedir suplemento. Quando dois ou mais diretores independentes da empresa considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração da empresa para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração da empresa. As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes devem ser mantidas pela sociedade e pelos diretores independentes durante pelo menos cinco anos.
(II) a sociedade deve fornecer as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa prestará ativamente assistência aos diretores independentes da empresa no desempenho de suas funções, tais como introdução da situação e fornecimento de materiais, relatórios regulares sobre o funcionamento da empresa e organização dos diretores independentes para realizar uma investigação factual quando necessário. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas pelos diretores independentes da empresa forem anunciados, o Secretário do Conselho de Administração da empresa tratará o anúncio na bolsa de valores em tempo hábil.
(III) Quando os diretores independentes da sociedade exercerem suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará ativamente, não recusando, impedindo, ocultando ou interferindo com o exercício independente de funções e poderes.
IV) As despesas de contratação de intermediários pelos administradores independentes da sociedade e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade
