Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005)
Pareceres de verificação sobre a participação no início da criação de fundos de investimento de capital próprio e transações com partes relacionadas
De acordo com os requisitos relevantes das medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e negócios de recomendação de listagem, as regras para a listagem de ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes para a aplicação das regras de autorregulação para as empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, e as medidas para a supervisão contínua das empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação (para Implementação Experimental), Citic Securities Company Limited(600030) (doravante referido como ” Citic Securities Company Limited(600030) “) como patrocinador de Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005) (doravante referido como ” Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005) ” ou “a empresa”) emitiu ações, verificou Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005) participação no investimento e estabelecimento de fundos de investimento de capital e transações com partes relacionadas, e emitiu pareceres de verificação da seguinte forma: I. visão geral do investimento cooperativo e transações com partes relacionadas
I) Informações básicas sobre o investimento cooperativo
Na premissa de atender às necessidades diárias de capital operacional da empresa, garantindo o bom desenvolvimento de seus principais negócios e risco de investimento global controlável, a empresa planeja assinar 640 milhões de yuans como um parceiro limitado (LP), a fim de acelerar ainda mais o layout estratégico upstream e downstream da nova cadeia da indústria de energia, aumentar a sinergia industrial, explorar e descobrir novos pontos de crescimento de negócios e melhorar a competitividade sustentável da empresa, Investiu conjuntamente com a parte relacionada Beijing rongbai New Energy Investment Management Co., Ltd. (doravante referida como “gestão rongbai”) e outros parceiros para estabelecer parceria de fundo de investimento de capital de triângulo de bateria rongbai (sociedade limitada) (doravante referida como “fundo triângulo de bateria” ou “fundo de investimento”). A empresa planeja realizar uma contribuição de capital de 640 milhões com fundos próprios, representando 12,8% da contribuição total de capital do fundo. O fundo de investimento investirá principalmente em projetos da indústria de baterias de lítio, concentrando-se nos projetos de crescimento de fabricação de ponta, recuperação de recursos e campos relacionados upstream e downstream relacionados à indústria de baterias de lítio, bem como projetos de alta qualidade no campo tecnológico emergente da indústria de baterias de lítio.
A escala de aumento da bateria triangular fase 1-1 do fundo é RMB 5 bilhões. O capital subscrito total para o estabelecimento inicial é de RMB 1,25 bilhão, e a gestão rongbai planeja subscrever RMB 10 milhões como sócio geral, representando 0,8% do capital subscrito total (pago de uma só vez); Xiantao hi tech Industry Investment Co., Ltd. (doravante referido como “Xiantao hi tech investment”) planeja subscrever 600 milhões de yuans (pagos de uma só vez) como um sócio limitado, representando 48% do capital total subscrito na primeira fase. A empresa planeja subscrever 640 milhões de yuans (pagos em lotes e 150 milhões no primeiro lote) como um sócio limitado com seus próprios fundos, representando 51,20% do capital total subscrito na primeira fase. Além disso, a empresa assinou acordos de cooperação estratégica com o fundo de investimento industrial de Changjiang e o governo do distrito de Hanyang, respectivamente. O fundo de investimento industrial de Changjiang e o governo do distrito de Hanyang designaram investidores como LP para participar na captação subsequente do fundo triângulo de bateria. O montante específico e proporção estarão sujeitos ao acordo de parceria finalmente assinado e outros documentos legais. Rongbai management e Shanghai rongbai new energy investment enterprise (sociedade limitada), o acionista controlador da empresa, são controlados por Bai Houshan, o controlador real. Eles são as pessoas agindo em conjunto com os acionistas controladores da empresa e constituem as partes relacionadas da empresa.
Esta operação não constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas. A partir desta transação com partes relacionadas, nenhuma transação com partes relacionadas semelhante ocorreu entre a empresa e as partes relacionadas acima ou com outras partes relacionadas nos últimos 12 meses. Exceto para este investimento conjunto, a empresa não realizou transações com outras partes relacionadas com as partes relacionadas acima nos últimos 12 meses.
(II) a empresa não tem obrigações contingentes para com outros investidores, tais como rendimento garantido, garantia de saída, etc.
III) Processo de decisão e cooperação em matéria de investimento
A empresa realizou a 11ª reunião do segundo conselho de administração e a 8ª reunião do segundo conselho de fiscalização em 28 de março de 2022, deliberando e adotando a proposta de participação no investimento e estabelecimento de fundos de investimento de capital e transações de partes relacionadas. Os diretores relacionados Bai Houshan e Zhang Huiqing evitaram votar. Os diretores independentes emitiram pareceres de aprovação e concordaram pareceres independentes antecipadamente, devendo esta transação ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Após este assunto ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração, a empresa assinará o acordo de parceria e passará pelos procedimentos de registro industrial e comercial e os procedimentos de depósito e registro da China Securities Investment Fund Association de acordo com os procedimentos prescritos. 2,Descrição do gestor de fundos
I) Informações básicas do gestor de fundos
Nome da empresa: Beijing rongbai New Energy Investment Management Co., Ltd
Data de estabelecimento: 10 de junho de 2014
Capital social: 10 milhões de yuans
Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
Endereço: Sala 204, andar 2, unidade 2, edifício 16, pátio 20, Kechuang 14th Street, Beijing Economic and Technological Development Zone, Beijing
Representante legal: Xu lunqing
Número de registo da associação da indústria de fundos: p1023425
Âmbito de actividade: investimento em projectos; Gestão de investimentos; Gestão de activos; Gestão empresarial; Consulta de informação económica. (“1. Sem a aprovação dos serviços relevantes, não é permitido levantar fundos em público; 2. não é permitido realizar atividades de negociação de produtos de valores mobiliários e derivados financeiros em público; 3. não é permitido emitir empréstimos; 4. não é permitido fornecer garantias a outras empresas que não as empresas investidas; 5. Não é permitido prometer aos investidores que o capital do investimento não será perdido ou o rendimento mínimo será prometido.” ； As empresas escolhem independentemente projetos de negócios e realizam atividades comerciais de acordo com a lei; Para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais serão realizadas de acordo com os conteúdos aprovados após aprovação pelos departamentos competentes; Não é permitida a realização de atividades comerciais de projetos proibidos e restritos pelas políticas industriais deste Município.)
Estrutura de propriedade:
Nome do montante da contribuição dos acionistas (10000 yuan) proporção de ação
Gu Yalin 100 10%
Beijing rongbai Investment Holding Co., Ltd. 900 90%
Total 1 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
Principais dados financeiros auditados do último exercício fiscal:
Projeto 31 de dezembro de 2021
Total do activo (10000 yuans) 165321
Activos líquidos (10000 yuan) 971230 yuan
Ano de projecto 2021
Rendimentos de exploração (10000 yuans) 0
Lucro líquido (10000 yuan) 100,35
(II) descrição da relação relacionada ou outra relação de interesse
O Sr. Bai Houshan, o controlador real da empresa, controla indiretamente a gestão de rongbai através de Beijing rongbai Investment Holding Co., Ltd. O Sr. Zhang Huiqing, o diretor e gerente geral adjunto da empresa, serve como o supervisor da gestão de rongbai.
A partir de 31 de dezembro de 2022, a gestão rongbai detém diretamente 1,96% do patrimônio líquido da empresa, serve como sócio geral e sócio executivo do acionista controlador Shanghai rongbai nova empresa de investimento em energia (sociedade limitada), e é o gerente de fundos do Zunyi rongbai novo centro de investimento em energia (sociedade limitada).
3,Informação básica dos parceiros do fundo
I) sócio geral
Nome: Beijing rongbai New Energy Investment Management Co., Ltd
Para mais informações, consultar “II. Descrição dos gestores de fundos” neste parecer de verificação
(II) sócios limitados
1. Xiantao high tech Industry Investment Co., Ltd
Data de estabelecimento: 7 de janeiro de 2016
Capital social: 1963 milhões de yuans
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (participação estatal)
Endereço: Xiantao Avenue, Ganhe office, Xiantao City
Representante legal: Sun Fengbo
Âmbito de negócio: serviços de investimento e consultoria em indústrias de alta tecnologia, indústrias emergentes estratégicas, empresas em crescimento de ciência e tecnologia e áreas de apoio e serviços conexas; Construção de infra-estruturas urbanas e construção de urbanização; Nova construção rural; Desenvolvimento, construção e exploração de parques industriais; Desenvolvimento e operação de plantas imobiliárias e industriais; Serviços logísticos; Serviços de armazenagem; Aluguer e venda de instalações; Serviços de produção e instalação de agências de publicidade. (se o projeto envolver operação licenciada, ele só pode ser operado após obter a permissão dos departamentos relevantes)
Xiantao hi tech Industry Investment Co., Ltd. não tem nenhuma relação ou outra relação de interesse com a empresa. 2 Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005)
Código de crédito social unificado: 9133028136800928l
Tipo: sociedade anónima (joint venture sino estrangeira, cotada)
Endereço: No. 39, tanjialing East Road, Yuyao City, Zhejiang Province
Representante legal: Bai Houshan
Capital social: 448095800 yuan
Data de estabelecimento: 18 de setembro de 2014
Distribuição e fabrico; Importação e exportação de bens e tecnologias autônomos e agentes, exceto aqueles restritos ou proibidos pelo Estado. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após serem aprovadas pelos departamentos relevantes) além disso, se o Fundo de Investimento Industrial do Rio Yangtze e o governo distrital de Hanyang designarem investidores para participar na captação de acompanhamento do fundo triângulo bateria como LP, a empresa divulgará separadamente de acordo com os requisitos relevantes de divulgação de informações. 4,Informação básica do fundo de investimento
I) Informação de base do fundo de investimento
1. Nome: rongbai battery triangle equity investment fund partnership (sociedade limitada) (nome provisório, sujeito ao nome finalmente aprovado e registrado pela autoridade de supervisão de mercado e administração)
2. Escala do fundo e contribuição dos parceiros
A meta total de aporte de capital subscrito da parceria é de RMB 5 bilhões, que serão subscritos e efetivamente pagos por todos os sócios e/ou sócios de captação subsequente, podendo ser captados através de uma ou mais entregas de acordo com o disposto no acordo de parceria. A escala inicial do fundo é de 1,25 bilhão de yuans, dos quais a gestão rongbai planeja subscrever 10 milhões de yuans como parceiro geral, representando 0,8% do valor total subscrito (pago de uma só vez); Xiantao hi tech Industry Investment Co., Ltd. planeja subscrever 600 milhões de yuans como um sócio limitado (pago de uma só vez), representando 48% do capital subscrito total na primeira fase; Como sócio limitado, a empresa planeja fazer uma contribuição de capital de 640 milhões de yuans com seus próprios fundos (pagos em lotes e 150 milhões na primeira fase), representando 51,20% do capital total subscrito na primeira fase. O montante e a proporção específicos estão sujeitos ao acordo de parceria assinado final e a outros documentos jurídicos.
3. Duração
O período de funcionamento da parceria é de 8 anos, incluindo 5 anos de período de investimento e 3 anos de período de retirada. Com o consentimento do sócio geral, o prazo de negócios da parceria pode ser prorrogado por um ano, e com a proposta do sócio geral e a deliberação da assembleia de sócios, o prazo de negócios da parceria pode ser prorrogado por mais um ano.
4. Domínio do investimento
Investi principalmente em projetos da indústria da bateria de lítio, concentrando-se nos projetos de crescimento na fabricação high-end, recuperação de recursos e campos relacionados upstream e downstream relacionados à indústria da bateria de lítio, bem como projetos de alta qualidade em campos de tecnologia emergentes da indústria da bateria de lítio.
5. Mecanismo de saída
O modo de retirada do investimento em parceria será realizado por listagem, transferência, liquidação ou outras formas de acordo com as leis e regulamentos de acordo com a situação real.
II) Modo de gestão do fundo de investimento
1. Mecanismo de gestão e de tomada de decisão
O gestor do fundo deve criar um comité de decisão de investimento para tomar decisões de investimento sobre o investimento de todos os projetos do fundo e a retirada dos objetivos de investimento. Há 3 membros no comitê de tomada de decisão de investimento, e os membros do comitê de tomada de decisão de investimento são nomeados pela empresa. Qualquer resolução tomada deve ser aprovada por mais de 2/3 dos membros com direito de voto sobre os assuntos discutidos. A sociedade não é obrigada a pagar qualquer remuneração aos membros do comitê de decisão de investimento.
2. Taxa de gestão
A partir da primeira data de entrega até ao final do período de investimento, o sócio limitado deve pagar a taxa de gestão ao gestor, sendo a taxa de gestão anual calculada da seguinte forma: durante o período de investimento, é de 2% da contribuição de capital paga pelo sócio limitado; Do período de desistência até ao termo do período de funcionamento da sociedade, a taxa anual de gestão será de 2% da contribuição de capital paga pelo sócio limitado após dedução do custo de investimento do projeto de investimento retirado compartilhado por ele; Não há custo para o período de extensão.
3. Acordo de distribuição de lucros
Todos os sócios devem reembolsar primeiro o capital e, em seguida, dar prioridade ao retorno (o retorno prioritário é calculado com base na contribuição de capital paga à taxa de juro simples de 8% / ano); Se houver saldo, 80% do valor remanescente será distribuído a todos os sócios limitados e 20% aos sócios gerais.
(III) descrição da relação relacionada ou outra relação de interesse
Exceto que o Sr. Bai Houshan, o controlador real da empresa, o Sr. Zhang Huiqing, o diretor, detém a posição de gerente de fundo e sócio geral do fundo, e o Sr. Bai Houshan, o controlador real, detém a posição de fundo de investimento, outros diretores, supervisores, gerentes seniores e outros sujeitos da empresa não detêm as ações de gerente de fundo ou subscrevem ações de fundo de investimento, ou detêm a posição de gerente de fundo e fundo de investimento, Não há assuntos relevantes que possam levar à transferência de interesses ou conflito de interesses.
5,O impacto do investimento cooperativo na situação financeira das empresas cotadas
Na premissa de garantir o bom desenvolvimento do negócio principal, a empresa participou do estabelecimento do fundo de investimento profissional “triângulo da bateria” (fabricação de baterias, operação da bateria e reciclagem da bateria), realizou o trabalho de investimento baseado no negócio existente Ningbo Ronbay New Energy Technology Co.Ltd(688005) , fez layout de investimento em torno da fabricação, operação e reciclagem da bateria, e ajudou a empresa a se tornar mais forte primeiro e depois maior. Foco na indústria upstream de materiais de cátodo de lítio e indústria de reciclagem, construir um sistema de cadeia de suprimentos estável e de baixo custo e realizar a estratégia de integração da empresa; Concentre-se no investimento na indústria de equipamentos high-end da bateria de lítio, expanda a vanguarda da empresa em equipamentos de produção de alto níquel e reduza continuamente o custo de investimento da empresa de 10000 toneladas; Tome o desenvolvimento verde e de baixo custo da eletricidade para a fabricação de materiais catódicos como um avanço, invista em novo sistema de tecnologia energética e nova indústria de serviços de energia, forme sinergia de negócios, sinergia de inovação e sinergia estratégica, construa uma cadeia industrial ecológica e acelere ainda mais o layout upstream e downstream da nova cadeia industrial de energia, de modo a promover melhor a nova estratégia de integração da empresa e aumentar a competitividade sustentável da empresa.
A contribuição total do capital subscrito da sociedade será paga em parcelas, sendo o montante subscrito inicial de 25% da tabela total do fundo; O pagamento subsequente deve basear-se no montante efectivo da primeira parcela
