Pareceres independentes de diretores independentes sobre relatório anual de 2021 e assuntos relacionados
Como um diretor independente de Xgd Inc(300130) (doravante referido como “a empresa”), de acordo com as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM, o sistema de trabalho de diretores independentes, os estatutos e outras leis, regulamentos e regras relevantes da empresa, Expressamos nossas opiniões sobre a divulgação do Relatório Anual 2021 da empresa e sobre os assuntos relevantes considerados na 17ª reunião do Quinto Conselho de Administração da seguinte forma:
1,Instruções especiais e pareceres independentes sobre a ocupação dos fundos da empresa e garantias externas pelos acionistas controladores da empresa e outras partes relacionadas em 2021
Em conformidade com a Comunicação sobre Diversas Questões relativas à regulação das trocas de capitais entre sociedades cotadas e partes coligadas e garantias externas das sociedades cotadas, a Comunicação sobre a regulação das garantias externas das sociedades cotadas, a Comunicação sobre Diversas Questões relativas à regulação das trocas de capitais entre sociedades cotadas e partes coligadas e garantias externas das sociedades cotadas (revista em 2017), os estatutos e outras disposições pertinentes, nós, enquanto administradores independentes da sociedade, Durante o período analisado, os acionistas controladores e partes relacionadas da empresa verificaram cuidadosamente a ocupação dos fundos e garantias externas da empresa, emitindo instruções especiais e pareceres independentes da seguinte forma: (I) a ocupação dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas
Verifica-se que, em 2021, a empresa não ocupou os fundos da empresa em violação de regulamentos ou de forma disfarçada pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas, nem os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas ocuparam os fundos da empresa em anos anteriores e acumulados até 31 de dezembro de 2021.
II) Garantia externa
Em 6 de abril de 2021, a empresa realizou a 10ª reunião do 5º conselho de administração, deliberaram e aprovaram a proposta de fornecer garantia anual para subsidiárias para solicitar linha de crédito dos bancos.A fim de garantir o desenvolvimento suave dos negócios diários das subsidiárias, a empresa pagou tributo a Shenzhen Xgd Inc(300130) tecnologia de pagamento Co., Ltd., Zhejiang Zhongzheng Intelligent Technology Co., Ltd., Changsha Gongxin Chengfeng Information Technology Service Co., Ltd., nexgo Inc. Jialian payment Co., Ltd., Xgd Inc(300130) International Co., Ltd. e outras subsidiárias holding fornecem garantia de responsabilidade conjunta e várias de não mais do que 4,5 bilhões de yuans para instituições financeiras para crédito e outros negócios. A garantia foi deliberada e aprovada pela Assembleia Geral Anual 2020, realizada em 27 de abril de 2021.
Em 31 de dezembro de 2021, o montante total da garantia para subsidiárias aprovadas pela empresa é de 450 milhões de yuans, e a proporção de ativos líquidos auditados é de 11,93%; O saldo real da garantia da empresa para suas subsidiárias foi de 623671 milhões de yuans, representando 2,45% dos ativos líquidos auditados em 2021. A subsidiária forneceu garantia contra-garantia de 300 milhões de yuans para Shenzhen guarantee Group Co., Ltd. para a emissão não pública de obrigações corporativas, representando 11,79% dos ativos líquidos auditados da empresa em 2021.
Para além das garantias acima referidas, a empresa não forneceu garantias aos accionistas controladores e outras partes coligadas e não forneceu garantias a outras partes coligadas, a quaisquer unidades não incorporadas ou indivíduos que detenham menos de 50% das acções da empresa. Não existem garantias externas ilegais, nem garantias externas ilegais que ocorreram em anos anteriores e acumuladas até ao final deste relatório. O accionista controlador, o controlador efectivo e outras partes coligadas também não obrigaram a empresa a fornecer garantias a terceiros. A garantia externa da empresa está em conformidade com as disposições relevantes das leis e regulamentos, e não há garantia externa ilegal.
2,Parecer independente sobre o relatório anual de 2021 e o seu resumo
Como diretor independente, ouvimos o relatório da gerência sobre o trabalho operacional em 2021 antes da preparação do relatório anual da empresa, realizamos investigação no local, comunicamos totalmente com os contadores de Contadores Públicos Certificados Dahua (parceria geral especial) e prestamos atenção aos dados de operação anual da empresa e aos principais eventos. Após revisão do relatório anual, acreditamos que o relatório anual 2021 e seu resumo são verdadeiros, precisos e completos, refletem objetivamente o real funcionamento da empresa durante o período de relato e não prejudicam os legítimos direitos e interesses dos acionistas, especialmente acionistas minoritários. Acordar em submeter o relatório anual de 2021 e seu resumo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
3,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros 2021
Após verificação, os diretores independentes acreditam que o plano proposto pelo conselho de administração da empresa de não realizar a distribuição de lucros em 2021 está em consonância com a situação atual da empresa e a política de dividendos de caixa especificada nos estatutos. O plano de distribuição de lucros tem legitimidade, conformidade e racionalidade, não prejudica os direitos e interesses dos acionistas minoritários e é propício ao desenvolvimento a longo prazo da empresa.
Portanto, todos os diretores independentes da empresa concordaram com a proposta de plano de distribuição de lucros para 2021 e a submeteram à assembleia geral de acionistas para deliberação.
4,Parecer independente sobre relatório de autoavaliação do controlo interno em 2021
Depois de ler o relatório de autoavaliação de controle interno 2021 da empresa e verificação relevante, acreditamos que a empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente perfeito e pode ser efetivamente implementado durante o período de relatório. O relatório de autoavaliação da empresa sobre controle interno em 2021 reflete verdadeira e objetivamente a construção e operação do sistema de controle interno da empresa.
Os procedimentos de deliberação e votação do conselho de administração sobre a proposta cumprem as disposições dos documentos normativos sobre a listagem de ações gemas da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, e seus procedimentos de tomada de decisão são legais e eficazes.
Diante disso, todos os diretores independentes da empresa concordaram com a proposta de relatório de autoavaliação sobre controle interno em 2021 e a submeteram à assembleia geral de acionistas para deliberação.
5,Pareceres independentes sobre a confirmação da remuneração dos administradores e gestores seniores em 2021
Em 2021, a empresa estabeleceu um sistema sólido e eficaz de avaliação e incentivo para diretores e gerentes seniores, que pode ser efetivamente implementado, o que é propício à realização dos objetivos de negócios e objetivos estratégicos da empresa. A formulação do sistema de avaliação e incentivo da empresa e os procedimentos de pagamento salarial cumprem as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes. Os procedimentos de deliberação e votação do conselho de administração sobre a proposta estão em conformidade com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos relevantes, tais como as Regras de Listagem de Ações GEM e as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, bem como os estatutos sociais, e seus procedimentos de tomada de decisão são legais e eficazes.
Diante disso, todos os diretores independentes da empresa concordam com a proposta de confirmação da remuneração dos diretores e gerentes seniores em 2021 e submetem a remuneração dos diretores à assembleia geral de acionistas para deliberação.
6,Parecer independente sobre a proposta de renovação da Dahua Certified Public Accountants (sociedade geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2022
Após cuidadosa consideração da proposta da empresa sobre a renovação proposta de Contadores Públicos Certificados Dahua (parceria geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2022, acreditamos que, no processo de prestação de serviços de auditoria para a empresa ao longo dos anos, os Contadores Públicos Certificados Dahua (parceria geral especial) cumpriram rigorosamente a ética profissional, trabalharam seriamente e rigorosamente, e tem independência suficiente, profissionalismo e capacidade de proteção dos investidores, Os relatórios emitidos podem refletir objetiva e verdadeiramente a situação financeira e os resultados operacionais da empresa, e a empresa tem uma boa relação de cooperação a longo prazo com ela.
A renovação da Dahua Certified Public Accountants (sociedade geral especial) como instituição de auditoria da empresa em 2022 está em consonância com os interesses da empresa e dos acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários. Concordamos em recomendar a Dahua Certified Public Accountants (sociedade geral especial) como instituição de auditoria das sociedades cotadas e submetê-la à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
7,Pareceres independentes sobre a empresa e suas subsidiárias solicitando linha de crédito abrangente e fornecendo garantia ao banco em 2022
Em 2022, a empresa e suas subsidiárias solicitaram ao banco uma linha de crédito abrangente e forneceram garantia para atender às necessidades das atividades diárias de produção e operação da empresa, ajudar a ampliar canais de financiamento, otimizar a estrutura de financiamento, complementar o capital de giro e o desenvolvimento de negócios da empresa, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas.
Diante disso, todos os diretores independentes da empresa concordaram com a proposta de que a empresa e suas subsidiárias solicitassem linha de crédito abrangente e prestassem garantia ao banco em 2022 e a submetessem à assembleia geral de acionistas para deliberação.
8,Pareceres independentes sobre a empresa e suas subsidiárias que utilizam seus próprios fundos para comprar produtos financeiros
Após uma análise cuidadosa da proposta de que a empresa e suas subsidiárias utilizem seus próprios recursos para comprar produtos financeiros, acreditamos que o controle interno da empresa é relativamente perfeito, seu funcionamento é bom e sua situação financeira é estável.Comprar produtos financeiros sem afetar o funcionamento normal da empresa e segurança de capital é propício para melhorar ainda mais a eficiência de uso de seus próprios fundos e aumentar o rendimento de capital da empresa. A empresa usa fundos próprios ociosos com uma cota de não mais de 1 bilhão de yuans para comprar produtos financeiros. O procedimento de aprovação é legal e não terá um impacto adverso nas atividades comerciais da empresa. Concordamos com a proposta de a empresa e suas subsidiárias utilizarem seus próprios fundos para comprar produtos financeiros.
9,Pareceres independentes sobre alteração da finalidade e cancelamento de ações recompradas
A mudança da empresa na finalidade de recompra e cancelamento de ações desta vez cumprir com as disposições relevantes de leis e regulamentos, tais como a lei de valores mobiliários, as regras para recompra de ações de empresas listadas, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 9 – recompra de ações, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas, e não terá um impacto significativo na capacidade de desempenho da dívida da empresa e capacidade de operação sustentável, Isso não afetará o status de listagem da empresa. Concordamos unanimemente em alterar o propósito da recompra de ações e cancelar o assunto, e concordamos em submeter o assunto à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
10,Pareceres independentes sobre o cancelamento de algumas opções de ações concedidas em 2020 e 2021
Depois de ler atentamente os materiais relevantes, os diretores independentes acreditam que: 7 objetos de incentivo originais do plano de incentivo à opção de ações 2020 da empresa e 12 objetos de incentivo originais do plano de incentivo à opção de ações 2021 da empresa já não servem no sistema da empresa e de suas subsidiárias holding por motivos pessoais e não atendem mais às condições de incentivo à ação acionária, O cancelamento das opções de ações concedidas aos objetos de incentivo originais pela empresa cumpre as disposições pertinentes das medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas, do Plano de Incentivo às Opções de Ações 2020 (Draft) e do Plano de Incentivo às Opções de Ações 2021 (Draft), e não terá impacto substantivo na situação financeira e nos resultados operacionais da empresa, nem afetará a diligência da equipe de administração da empresa. Quando o conselho de administração da empresa deliberaram sobre propostas relevantes, os diretores relacionados evitaram votar, e seus procedimentos de deliberação e votação cumprem as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos relevantes, como as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM e os estatutos sociais.
Todos os diretores independentes concordaram com a proposta de cancelamento de algumas opções de ações concedidas em 2020 e 2021.
11,Pareceres independentes sobre o cumprimento das condições de exercício no primeiro período de exercício de 2021
De acordo com o plano de opções de ações da companhia, o primeiro período de avaliação do plano de opções de ações da companhia expirou e o primeiro período de avaliação do plano de opções de ações da companhia atendeu às condições especificadas no plano anual de incentivos 2021. Após verificação, o primeiro período de avaliação do plano de opções de ações da companhia foi qualificado.
Este exercício está em conformidade com as disposições pertinentes do Plano de Incentivo à Opção de Ações 2021 (Projeto), e o objeto de incentivo atende às condições de qualificação para o exercício, sendo que a sua qualificação como objeto deste objeto de incentivo exercivel é legal e efetiva, não havendo prejuízo aos interesses da empresa e de todos os acionistas. O processo decisório da proposta está em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos, sendo o processo de reunião legal e a resolução efetiva, de acordo com os interesses da sociedade e de todos os acionistas. Concordamos por unanimidade que 183 objetos de incentivo às opções de ações no plano de incentivo patrimonial da empresa exercerão seus direitos dentro do período de exercício especificado.
12,Pareceres independentes sobre o projeto e resumo do plano de incentivo às opções de ações 2022 da empresa
Depois de revisar a proposta sobre o esboço e resumo do plano de incentivo à opção de ações 2022 da empresa, acreditamos que: 1. a empresa não está proibida de implementar o plano de incentivo de ações conforme estipulado nas medidas administrativas para incentivo de ações de empresas listadas, as Regras de Listagem da gema de Shenzhen Stock Exchange e outras leis, regulamentos, regras e documentos normativos, e a empresa está qualificada para implementar o plano de incentivo de ações.
2. Os objetos de incentivo determinados no plano de incentivo à opção de ação 2022 da empresa atendem às qualificações especificadas na lei das sociedades, na lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”), nos estatutos sociais e outras leis, regulamentos e documentos normativos. Os objetivos de incentivo determinados no plano de incentivos são funcionários formais da empresa (incluindo subsidiárias), excluindo diretores independentes, supervisores, acionistas ou controladores reais que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 5% das ações da empresa e seus cônjuges, pais e filhos, e não existem as seguintes circunstâncias:
(1) Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
(2) Nos últimos 12 meses, foi identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos;
(3) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
(4) Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes superiores da sociedade, conforme estipulado na lei das sociedades; (5) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
(6) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Os objetos de incentivo determinados atendem às condições do objeto de incentivo especificadas nas medidas para a administração do incentivo patrimonial das empresas listadas e nas Regras de Listagem das ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, e atendem ao escopo do objeto de incentivo especificado no Plano de Incentivo de Opção de Ações Xgd Inc(300130) 2022 (Projeto) e seu resumo.
3. O conteúdo do Xgd Inc(300130) 2022 plano de incentivo à opção de ações (Projeto) e seu resumo estão em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes, tais como as medidas para a administração de incentivo de ações de empresas listadas e as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen. O arranjo de concessão e atribuição de objetos de incentivo não violam as disposições das leis e regulamentos relevantes e os interesses da empresa e de todos os acionistas.
4. A empresa não tem planos ou acordos para conceder empréstimos, garantias de empréstimo ou qualquer outra assistência financeira aos objetos de incentivo.
5. Os procedimentos de deliberação e votação do conselho de administração sobre a proposta estão em conformidade com as disposições das leis relevantes, regulamentos, documentos normativos, tais como as Regras de Listagem de ações da GEM e as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas listadas GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, bem como os estatutos sociais, e seus procedimentos de tomada de decisão são legais e eficazes.
6. O plano de incentivo à opção de ações da empresa é propício ao desenvolvimento da empresa
