Escritório de advocacia Beijing Zhonglun (Shenzhen)
Sobre Xgd Inc(300130)
Do plano de incentivo às opções de ações em 2022
Parecer jurídico
Março de 2002
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Hangzhou Hong Kong Tóquio Londres Nova Iorque Los Angeles São Francisco
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tóquio Londres Nova Iorque Los Angeles São Francisco
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Escritório de advocacia Beijing Zhonglun (Shenzhen)
Sobre Xgd Inc(300130)
Do plano de incentivo às opções de ações em 2022
Parecer jurídico
Para: Xgd Inc(300130)
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), e as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de empresas cotadas (doravante referidas como as “medidas administrativas”) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como a “CSRC”) A Bolsa de Valores de Shenzhen emitiu as Regras de Listagem da gema da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em 2020) (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – manuseio de negócios, e o escritório de advocacia Beijing Zhonglun (Shenzhen) aceitou a atribuição de Xgd Inc(300130) (doravante referida como a “empresa” ou ” Xgd Inc(300130) “), Este parecer jurídico é emitido sobre o plano de incentivo à opção de ações 2022 da empresa (doravante denominado “este plano de incentivo” ou “este plano”).
A troca obteve a garantia da empresa de que os documentos, materiais, declarações e explicações fornecidos pela empresa à troca são completos, verdadeiros e eficazes, e todos os fatos e documentos suficientes para afetar este parecer legal foram divulgados à troca sem qualquer ocultação ou omissão grave; Todas as assinaturas e selos nos documentos fornecidos pela empresa são autênticos, e as cópias, cópias ou faxes dos documentos são consistentes com o original.
Prometemos que os nossos advogados cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa-fé, e verificaram integralmente as questões relacionadas com o plano de incentivos da empresa para garantir que não há registos falsos, declarações enganosas e grandes omissões neste parecer jurídico.
A troca concorda que a empresa tomará este parecer jurídico como documento necessário para a implementação deste plano de incentivo e divulgará publicamente juntamente com outros documentos e materiais.
Este parecer jurídico é utilizado apenas pela empresa para efeitos de implementação deste plano de incentivos, não podendo ser utilizado para qualquer outra finalidade sem o consentimento prévio por escrito da troca.
De acordo com as normas de negócio, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e com base na verificação completa e verificação dos documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa, nossos advogados emitem os seguintes pareceres jurídicos: 1.
I) Qualificação do sujeito do plano de incentivos
De acordo com as informações fornecidas pela empresa e verificadas por nossos advogados, Shenzhen Xgd Inc(300130) Technology Co., Ltd. foi criada em 31 de julho de 2001, alterada e estabelecida como uma sociedade anónima em 25 de abril de 2008, e registrada com Shenzhen supervisão de mercado e escritório de administração (anteriormente conhecido como Shenzhen Administração para Indústria e Comércio). Aprovada pela resposta à aprovação de Xgd Inc(300130) oferta pública inicial e listagem na gema (zjxk [2010] nº 1292) da CSRC, a empresa emitiu 16 milhões de ações ordinárias em RMB pela primeira vez e foi listada na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen em 19 de outubro de 2010. O estoque é abreviado como ” Xgd Inc(300130) ” e o código de ações é Xgd Inc(300130) .
Após a verificação, nossos advogados acreditam que a empresa é uma sociedade anônima válida listada na Bolsa de Valores de Shenzhen, e não há circunstâncias que exijam a rescisão da empresa especificada em leis, regulamentos, documentos normativos ou estatutos sociais. (II) a empresa não tem a situação de que o incentivo ao capital próprio não é permitido nos termos do artigo 7.o das medidas de gestão
De acordo com as informações fornecidas pela empresa e o relatório de auditoria dhsz [2022] 005316 emitido pela Dahua Certified Public Accountants (sociedade geral especial) para a empresa em 28 de março de 2022, a empresa não tem nenhuma das seguintes circunstâncias:
1. O relatório contábil financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contador público certificado;
2. O controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido pelo contabilista público certificado;
3. Não distribuição dos lucros de acordo com as leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
4. O incentivo de capital próprio é proibido por leis e regulamentos;
5. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Após verificação, nossos advogados acreditam que a empresa é uma sociedade cotada estabelecida e existente de acordo com a lei, não há situação em que o plano de incentivo patrimonial não seja implementado conforme estipulado no artigo 7º das medidas administrativas, e atenda às condições para implementação do plano de incentivo.
2,Legalidade e conformidade deste plano de incentivo
A 17ª reunião do 5º Conselho de Administração da empresa deliberau e aprovou o 2022 Plano de Incentivo à Opção de Ações (Draft) (doravante denominado “Plano de Incentivo (Draft)”) e seu resumo em 28 de março de 2022.
O advogado do escritório consultou o plano de incentivo (Projeto), que inclui principalmente: interpretação, a finalidade do plano de incentivo e os princípios básicos seguidos na formulação, a base e o escopo do objeto de incentivo, a fonte e quantidade do estoque sujeito envolvido no plano de incentivo, a distribuição de opções de ações concedidas ao objeto de incentivo, o prazo de validade, data de autorização, período de espera, data de aquisição e período restrito de venda do plano de incentivo de opção de ações, O método de determinação do preço de exercício ou preço de exercício das opções de ações, as condições de concessão de direitos e interesses a objetos de incentivo, os métodos e procedimentos de ajustamento deste plano de incentivo, o tratamento contabilístico deste plano de incentivo, os procedimentos de implementação deste plano de incentivo, os procedimentos de concessão de opções de ações e exercício de direitos a objetos de incentivo, os respectivos direitos e obrigações da empresa/objetos de incentivo, o tratamento de alterações na empresa/objetos de incentivo, disposições complementares, etc.
Os advogados do escritório acreditam que o conteúdo principal do plano de incentivo (Projeto) deliberado e adotado pelo conselho de administração da empresa cumpre as disposições sobre os itens que devem ser especificados no plano de incentivo patrimonial no artigo 9 das medidas administrativas.
(1) Objectivo do presente plano de incentivos
De acordo com o plano de incentivo (projecto), O presente plano de incentivos tem por objectivo: “Melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, estabelecer e melhorar o mecanismo de incentivo e restrição a longo prazo da empresa, defender o conceito de desenvolvimento comum e sustentável da empresa com a administração e os funcionários-chave, mobilizar plenamente o entusiasmo dos diretores, gerentes seniores, gerentes médios e funcionários-chave do núcleo, combinar efetivamente os interesses dos acionistas, da empresa e funcionários, melhorar a competitividade central da empresa e garantir a estratégia de desenvolvimento da empresa e os objetivos de negócios da empresa Implementação do objectivo.”
Nossos advogados acreditam que o objetivo deste plano de incentivo está em consonância com o disposto no item (I) do artigo 9.º das medidas de gestão.
(2) Base de determinação e âmbito do objeto de incentivo
1. Base jurídica para determinar os objetos de incentivo
O objeto de incentivo deste plano é determinado de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas, as regras de listagem, outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, e em combinação com a situação real da empresa.
2. Base de trabalho para determinar objetos de incentivo
Os objetivos de incentivo deste plano devem ser diretores (excluindo diretores independentes), gerentes seniores, gerentes intermediários e funcionários básicos da empresa. Funcionários principais de backbone referem-se aos principais negócios, tecnologia e gestão de backbone funcionários que trabalham na empresa e suas subsidiárias holding e têm um impacto importante no desempenho geral e desenvolvimento sustentável da empresa.
De acordo com as necessidades da estratégia de desenvolvimento da empresa, o comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração pode ajustar os padrões de qualificação dos objetos de incentivo.
3. Base de avaliação para determinar os objetos de incentivo
Os objetos de incentivo serão avaliados de acordo com as medidas de avaliação para a implementação do Plano de Incentivo à Opção de Ações Xgd Inc(300130) 2022 (doravante denominados “Medidas de Avaliação”) aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia, que serão qualificados para a concessão da Opção de Ações no âmbito do Plano de Incentivo após aprovação da avaliação.
4. Âmbito dos objectivos de incentivo
Os objetos de incentivo envolvidos neste plano de incentivo incluem diretores, gerentes seniores, gerentes intermediários e funcionários centrais da empresa, com um total de 74 pessoas.
Todos os objetos de incentivo devem atuar na empresa ou suas subsidiárias em todos os níveis dentro do período de validade do plano, e ter assinado contratos de trabalho com empresas correspondentes. A lista de objetos específicos de incentivo e sua proporção de distribuição devem ser examinadas e aprovadas pelo conselho de administração da empresa e verificadas pelo conselho de fiscalização da empresa. Caso precise ser aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa, também devem ser realizados procedimentos relevantes.
Os objetos de incentivo concedidos por este plano de incentivo da empresa não incluem os diretores e supervisores independentes da empresa, nem os acionistas ou controladores reais que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 5% das ações da empresa e seus cônjuges, pais, filhos e funcionários estrangeiros da empresa.
5. Verificação dos objectos de incentivo
Após a revisão e aprovação do plano pelo conselho de administração e antes da realização da assembleia geral de acionistas, os nomes e cargos dos objetos de incentivo devem ser divulgados dentro da empresa por meio do site da empresa ou de outros canais, e o prazo de publicidade não deve ser inferior a 10 dias.
O conselho de supervisores da empresa revisará a lista de objetos de incentivo, ouvirá integralmente os pareceres publicitários e divulgará a explicação do conselho de supervisores sobre a revisão e publicidade da lista de objetos de incentivo cinco dias antes da reunião de acionistas da empresa deliberar o plano de incentivo. A lista de objetos de incentivo ajustada pelo conselho de administração da empresa também deve ser verificada pelo conselho de supervisores da empresa.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que o plano de incentivo definiu a base e o escopo dos objetos de incentivo, o que está em consonância com o disposto no artigo 8º e no inciso II do artigo 9º das medidas de gestão.
(3) Fonte, quantidade e distribuição das existências subjacentes envolvidas no presente plano de incentivos
1. Número de opções de acções concedidas
A companhia planeja conceder 25 milhões de opções de ações aos objetos de incentivo, envolvendo ações ordinárias do RMB A, representando 5,11% do capital social total da companhia de 489197278 ações no momento do anúncio do projeto de plano de incentivo. O número total de ações subjacentes envolvidas em todos os planos de incentivo de ações durante o período de validade não deve exceder 20% do capital social total da empresa. Todas as opções de ações são concedidas sem reserva.
Sem a aprovação da deliberação especial da assembleia geral de acionistas, as ações cumulativas da sociedade concedidas por qualquer objeto de incentivo através de todos os planos de incentivo patrimonial dentro do período de validade não devem exceder 1% do capital social total da sociedade.
2. Fonte das existências subjacentes
A fonte das ações subjacentes é Xgd Inc(300130) ações emitidas pela empresa para o objeto de incentivo.
3. Tipos de ações sujeitas ao plano de incentivo
O tipo de ação subjacente envolvida na opção de ação a ser concedida ao abrigo do plano é a ação ordinária A da empresa.
4. Distribuição de opções de ações concedidas a objetos de incentivo
A distribuição das opções de ações concedidas por este plano de incentivo entre os objetos de incentivo é mostrada no quadro abaixo:
Proporção de opções de ações concedidas para o número total de posições (10000 ações) do plano de incentivo durante o período de concessão de ações proporção do capital social total da empresa no momento do anúncio
1 Wang Yang, diretor e gerente geral adjunto 10 0,40% 0,02%
2 Shi Xiaodong, diretor e vice-gerente geral 20 0.80% 0.04%
3 Wei Yuhong, diretor e gerente geral adjunto 10 0,40% 0,02%
4 Jiang Yong, vice-gerente geral 10 0,40% 0,02%
5 Yao Jun, vice-gerente geral 10 0,40% 0,02%
6 Guo Qiaoyi, diretor financeiro e conselho de administração 10 0,40% 0,02%
Secretário
Subtotal do nível de tomada de decisão empresarial da empresa 70
