China National Offshore Oil Co., Ltd.
CNOOC Limited
(65 / F, edifício do Banco da China, 1 Garden Road, Hong Kong)
Oferta pública inicial de acções ordinárias do RMB
Prospecto de acções A
Patrocinador (subscritor principal)
(Bloco Norte de excelência Times Square (fase II), No. 8, Zhongxin Terceira Estrada, Futian District, Shenzhen, Guangdong)
Co-subscritor principal
(39º andar, edifício do Banco da China, rua No.1 Jianguomenwai, distrito de Chaoyang, Pequim (27º andar e 28º andar, edifício 2, 200 edifício comercial, estrada média Yincheng, Pudong Nova Área, Xangai)
Visão geral desta oferta
Tipo de acções emitidas: acções ordinárias do RMB (acções A)
2 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 000 ações (antes de exercer a opção de sobrecolocação), representando cerca de 5,50% do número total de ações a serem emitidas após a emissão. A empresa autoriza o subscritor principal a exercer a opção de sobrelotação sob a premissa de cumprir as leis, regulamentos e requisitos regulamentares, e vender sobre as ações A que não excedam 15% do número de ações emitidas desta vez (antes de exercer a opção de sobrelotação)
A emissão é realizada através da combinação de colocação direcional para investidores estratégicos, colocação off-line para investidores qualificados e emissão de preços on-line para investidores públicos sociais que detêm o valor de mercado de ações não restritas e recibos de depositário não restritos no mercado de Xangai
Par valor por acção sem valor nominal
Preço de emissão por acção ⚫ elemento
Data prevista de emissão: 12 de abril de 2022
Bolsa a ser cotada Bolsa de Valores de Xangai
47247455984 ações (antes de exercer a opção sobre colocação), das quais o capital social total após a emissão de ações é de 2 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 000 ações (antes de exercer a opção sobre colocação), e as ações de Hong Kong são 44647455984 ações
Patrocinador (subscritor principal) Citic Securities Company Limited(600030)
Co líderes de subscritores China International Capital Corporation Limited(601995) , Boc International (China) Co.Ltd(601696)
Data de assinatura do prospecto: 31 de março de 2022
declaração
O emitente e todos os diretores e gerentes superiores prometem que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes no prospecto e seu resumo, e assumem responsabilidades jurídicas individuais e conjuntas pela sua autenticidade, exatidão e integridade.
O responsável pela sociedade, o responsável pela contabilidade e o responsável pela agência contabilística devem assegurar que os materiais financeiros e contabilísticos constantes do prospecto e do seu resumo são verdadeiros e completos.
A instituição de recomendação promete compensar os investidores por perdas econômicas diretas devido a registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes nos documentos que produz e emite para a oferta pública inicial de ações pelo emitente.
Qualquer decisão ou opinião tomada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e outros departamentos governamentais sobre esta emissão não indica que ela faça um julgamento substantivo ou garantia sobre o valor das ações do emitente ou o rendimento dos investidores. Qualquer declaração em contrário é uma declaração falsa.
De acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China, após as ações serem emitidas de acordo com a lei, o emitente será responsável pelas mudanças na operação e renda do emitente, e os investidores serão responsáveis pelos riscos de investimento causados pelas mudanças. Se os investidores tiverem dúvidas sobre este prospecto e seu resumo, devem consultar seus próprios corretores de ações, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais.
Dicas sobre questões importantes
A empresa lembra especialmente os investidores a ler atentamente o texto integral deste prospecto e prestar especial atenção aos seguintes assuntos importantes: I. Plano de distribuição de lucros acumulados antes desta oferta
Após deliberação e aprovação da assembleia geral extraordinária de acionistas realizada em 26 de outubro de 2021, a empresa realizará a seguinte distribuição dos lucros acumulados antes da oferta pública inicial de ações ordinárias do RMB (ações A): os lucros não distribuídos acumulados da empresa antes da emissão de ações são gozados conjuntamente pelos novos e antigos acionistas após a emissão de ações de acordo com o rácio acionário. 2,Política de distribuição de dividendos após esta emissão
Em 26 de outubro de 2021, a empresa realizou uma assembleia geral extraordinária de acionistas e deliberau e aprovou a proposta sobre a política de distribuição de lucros da empresa e o plano de retorno de dividendos no prazo de três anos após a oferta pública inicial de ações ordinárias do RMB (ações A) e a listagem no conselho principal da Bolsa de Valores de Xangai, que estabeleceu disposições correspondentes sobre a política de distribuição de lucros após essa emissão, como segue:
“1. Princípio de distribuição de lucros da empresa
A empresa implementa uma política de distribuição de lucros contínua e estável. A distribuição de lucros da empresa deve prestar atenção ao retorno razoável do investimento dos investidores e considerar o desenvolvimento sustentável da empresa.
2. Forma de distribuição de lucros da empresa
A empresa pode distribuir lucros em dinheiro, ações, combinação de dinheiro e ações ou outras formas permitidas por leis, regulamentos e documentos normativos. Se estiverem reunidas as condições para os dividendos pecuniários, será dada prioridade ao método de distribuição dos lucros dos dividendos pecuniários.
3. Condições de dividendos de caixa da empresa
A implementação de dividendos de caixa pela sociedade deve atender às seguintes condições ao mesmo tempo:
1) O lucro não distribuído da empresa é positivo, o lucro é realizado no ano corrente e o lucro distribuível realizado no ano corrente (ou seja, o lucro após impostos após a empresa compõe o prejuízo e aloca a reserva) é positivo. Após o dividendo de caixa, o fluxo de caixa da empresa ainda pode atender às necessidades da operação contínua da empresa e desenvolvimento a longo prazo;
2) Cumprir outras condições de dividendos de caixa estipuladas por leis, regulamentos e documentos normativos.
4. Intervalo de tempo dos dividendos de caixa da empresa
Na premissa de cumprir as condições de dividendos em dinheiro, a empresa pagará dividendos em dinheiro duas vezes por ano, em princípio.
O conselho de administração da empresa deve considerar de forma abrangente as características da indústria, estágio de desenvolvimento, seu próprio modelo de negócios, rentabilidade e se existem grandes arranjos de despesa de capital, com a premissa de atender às condições de dividendos de caixa, distinguir as seguintes situações e propor políticas diferenciadas de dividendos de caixa, de acordo com os procedimentos especificados nos estatutos sociais: 1) quando o estágio de desenvolvimento da empresa estiver maduro e não houver um arranjo importante de despesa de capital, Durante a distribuição dos lucros, a proporção de dividendos monetários nesta distribuição dos lucros deve ser de, pelo menos, 80%;
2) Quando o estágio de desenvolvimento da empresa estiver maduro e houver grandes arranjos de despesa de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deve chegar a, no mínimo, 40%;
3) Quando a fase de desenvolvimento da empresa estiver em fase de crescimento e houver grandes arranjos de despesa de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deverá atingir, no mínimo, 20%;
4) Se a fase de desenvolvimento da empresa for difícil de distinguir, mas existirem importantes disposições de despesas de capital, esta pode ser tratada de acordo com o disposto no parágrafo anterior.
5. Condições de emissão de dividendos de acções
Se a empresa opera bem, e o conselho de administração considera que o preço das ações da empresa não corresponde ao tamanho do capital social da empresa, o ativo líquido por ação é alto e a distribuição de dividendos de ações é propícia aos interesses gerais de todos os acionistas da empresa, pode propor a implementação do plano de distribuição de dividendos de ações. Quando os dividendos de ações forem utilizados para a distribuição de dividendos, devem ser considerados fatores reais e razoáveis, como o crescimento da empresa e a diluição dos ativos líquidos por ação.
6. Procedimento de tomada de decisão e mecanismo de distribuição de lucros
O conselho de administração da empresa formulará o plano específico de distribuição de lucros da empresa de acordo com os estatutos e a política de distribuição de lucros especificada neste documento, que só poderá ser implementado após aprovação de acordo com os procedimentos especificados nos estatutos.
7. Mecanismo de tomada de decisão e procedimento de ajustamento da política de distribuição de lucros da empresa
Se a Companhia considerar necessário ajustar ou alterar a política de distribuição de lucros, deverá aprovar a política de distribuição de lucros revista de acordo com os procedimentos especificados nas políticas relevantes antes da implementação.” 3,Plano e compromissos relevantes para estabilizar o preço da ação A da empresa (I) plano para estabilizar o preço da ação A dentro de três anos após a listagem
De acordo com os pareceres sobre promover a reforma do novo sistema de emissão de ações e outras disposições relevantes da CSRC, a empresa formulou o plano da CNOOC para estabilizar o preço da ação A da empresa dentro de três anos após a oferta pública inicial de ações ordinárias RMB (ações A) e listagem no conselho principal da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominado “plano de estabilização do preço das ações”), com o conteúdo específico como segue:
“1. O princípio da estabilização do preço das ações da empresa
A empresa estará comprometida com o funcionamento normal e o desenvolvimento sustentável e trará retornos razoáveis a todos os acionistas. A fim de ter em conta os interesses imediatos e a longo prazo de todos os accionistas e promover o desenvolvimento saudável e a estabilidade do mercado da empresa, por exemplo, quando o preço das acções da empresa desencadeia as condições específicas para iniciar as medidas de estabilização do preço das acções A, da empresa e dos accionistas controladores da empresa, dos controladores efectivos, dos administradores assalariados (excepto dos administradores independentes não executivos) Os altos gerentes iniciarão medidas para estabilizar o preço das ações de acordo com as disposições relevantes da lei de valores mobiliários da República Popular da China e os documentos normativos emitidos pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, bem como a situação real da empresa, de modo a proteger efetivamente os legítimos direitos e interesses dos investidores, especialmente dos pequenos e médios investidores.
2. Condições específicas para iniciar e cessar as medidas de estabilização dos preços das acções
(1) Condições de início: no prazo de três anos a contar da oferta pública inicial de ações e de listagem pela companhia, se o preço de fechamento de uma ação da companhia for inferior ao ativo líquido auditado por ação no final do exercício social anterior por 30 dias consecutivos de negociação (em caso de direitos ex e dividendos, o preço de fechamento acima será ajustado em conformidade, o mesmo abaixo).
(2) Condições de suspensão: após a empresa ou partes relevantes tomarem medidas para estabilizar o preço das ações, se o preço de fechamento de uma ação da empresa por cinco dias consecutivos for maior do que o ativo líquido auditado por ação da empresa no final do último período, ou se os fundos relevantes de aumento ou recompra forem esgotados, a implementação de medidas de estabilização do preço das ações será interrompida.
3. Medidas específicas de estabilização do regime de preços das acções
Quando as condições acima mencionadas para medidas de estabilização do preço inicial das ações estiverem preenchidas, a empresa e as partes relevantes podem tomar uma ou mais das seguintes medidas: (1) a empresa recompra ações; (2) O acionista controlador e o controlador efetivo da sociedade aumentam suas ações na sociedade; (3) Diretores remunerados (exceto diretores independentes não executivos) e gerentes seniores aumentam suas ações na empresa; (4) Outros métodos aprovados pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários.
As medidas como a recompra de ações e o aumento de ações mencionadas neste plano limitam-se às ações ordinárias do RMB (ações A). O conteúdo específico das medidas acima referidas para estabilizar o preço das acções é o seguinte:
(1) Reembolso de acções pela sociedade
A recompra de ações pela sociedade deve respeitar as leis e regulamentos relevantes, as regras regulamentares da autoridade reguladora de valores mobiliários e bolsa de valores onde a cotação está localizada e os estatutos da CNOOC Limited (doravante denominados estatutos). Se for finalmente determinado que as medidas de estabilização do preço das ações incluem a recompra das ações da companhia, a companhia convocará o conselho de administração para discutir o plano específico de estabilização do preço das ações no prazo de 15 dias de negociação a contar da data de realização das condições de início das medidas de estabilização do preço das ações e implementá-lo após deliberação e aprovação do conselho de administração; Se tais planos precisarem ser revistos e aprovados pela assembleia geral de acionistas, a sociedade também iniciará o processo de revisão. Se a sociedade tiver obtido a autorização geral da assembleia geral de acionistas para recomprar ações do conselho de administração na assembleia geral anual de acionistas, o conselho de administração poderá implementar o plano de estabilização do preço das ações nacionais aprovado pelo conselho de administração no âmbito dessa autorização sem submetê-lo à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Em um único exercício fiscal, o total dos fundos de recompra utilizados pela empresa para estabilizar o preço das ações não deve ser superior a 20% do lucro líquido auditado atribuível aos acionistas da empresa-mãe no último exercício fiscal.
Se os padrões acima forem excedidos, esta medida de estabilização do preço das ações não continuará a ser implementada no ano em curso. No entanto, se for necessário iniciar medidas para estabilizar o preço das ações no ano seguinte, a empresa continuará a implementar o plano de estabilização do preço das ações de acordo com os princípios acima.
(2) O acionista controlador e o controlador efetivo aumentam as ações da empresa
Se as medidas finais para estabilizar o preço das ações incluírem que os acionistas controladores e controladores efetivos aumentem as ações da empresa, e o aumento das ações dos acionistas controladores e controladores efetivos não fará com que a empresa não cumpra as condições estatutárias de listagem, os acionistas controladores e controladores efetivos aumentarão as ações do público da empresa por meio de block trading, licitação centralizada e/ou outros meios legais de acordo com o plano específico e compromisso de estabilizar o preço das ações, E notificar a empresa por escrito do plano específico para aumentar suas ações na empresa, que será anunciado pela empresa.
Em um único exercício social, o capital social utilizado pelos acionistas controladores e controladores efetivos para estabilizar o preço das ações não deve ser superior a 20% do dividendo em caixa recebido da empresa no ano anterior.
Se os padrões acima forem excedidos, esta medida de estabilização do preço das ações não continuará a ser implementada no ano em curso. No entanto, se for necessário iniciar medidas para estabilizar o preço das ações no ano seguinte, continuará a implementar o plano de estabilização do preço das ações de acordo com os princípios acima mencionados.
(3) Administradores remunerados (exceto diretores independentes não executivos) e gerentes seniores aumentam suas ações na empresa
Se as medidas finais para estabilizar o preço das ações incluírem o aumento das ações detidas por diretores assalariados (exceto diretores independentes não executivos) e gerentes seniores, e o aumento das ações detidas por diretores assalariados (exceto diretores independentes não executivos) e gerentes seniores não levarão a empresa a deixar de cumprir as condições estatutárias de listagem, diretores assalariados (exceto diretores independentes não executivos) Os administradores superiores deverão aumentar suas participações nas ações públicas da empresa por meio de licitação centralizada por meio de bolsas de valores mobiliários e/ou outros meios legais de acordo com o plano específico de estabilização do preço das ações e o conteúdo de seus respectivos compromissos, e notificar a empresa por escrito do plano específico de aumento de suas participações nas ações da empresa, que será anunciado pela companhia.
Em um único exercício fiscal, o aumento de capital utilizado pelos diretores assalariados (exceto diretores independentes não executivos) e altos gerentes para estabilizar o preço das ações não deve ser superior a 10% do total após remuneração tributária recebida da empresa no ano anterior.
Se os padrões acima forem excedidos, esta medida de estabilização do preço das ações não continuará a ser implementada no ano em curso. No entanto, se for necessário iniciar medidas para estabilizar o preço das ações no ano seguinte, continuará a implementar o plano de estabilização do preço das ações de acordo com os princípios acima mencionados.
Durante o período de validade do presente plano, os diretores assalariados recém-eleitos (exceto diretores independentes não executivos) e os gerentes seniores recém-nomeados da empresa devem cumprir as obrigações de diretores assalariados (exceto diretores independentes não executivos) e gerentes seniores especificadas na presente proposta.
Dentro de 120 dias de negociação após o cumprimento das medidas acima para estabilizar o preço da ação A, a obrigação de estabilizar o preço da ação A dos acionistas controladores da empresa ou controladores reais, a empresa, diretores assalariados (exceto diretores independentes não executivos) e gerentes seniores será automaticamente aliviada. A partir do 121º dia de negociação após a conclusão das medidas acima para estabilizar o preço da ação A, se o preço de fechamento da ação A da empresa for inferior ao ativo líquido auditado por ação no final do exercício fiscal anterior por 30 dias consecutivos de negociação, considerar-se-á que as condições para estabilizar o preço da ação estão novamente reunidas.
Se
