China International Capital Corporation Limited(601995)
Sobre Cosco Shipping Development Company Limited(601866) emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos correspondentes e transações de partes relacionadas
Pareceres especiais de verificação sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho em 2021
China International Capital Corporation Limited(601995) (a seguir designado por ” China International Capital Corporation Limited(601995) ” ou “consultor financeiro independente”) na qualidade de consultor financeiro independente de Cosco Shipping Development Company Limited(601866) (a seguir designado por ” Cosco Shipping Development Company Limited(601866) ,” empresa “ou” sociedade cotada “) que emite acções para adquirir activos e angariar fundos de apoio e transacções com partes relacionadas, em conformidade com as disposições pertinentes das medidas administrativas relativas à reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas (a seguir designadas por “medidas administrativas de reestruturação”) e outras leis e regulamentos, Verificamos o cumprimento do compromisso de desempenho assumido pelo devedor de compensação de compromisso de desempenho em 2021 e fizemos os seguintes comentários: I. Informação básica desta transação
Após deliberação na 30ª reunião do sexto conselho de administração em 27 de janeiro de 2021 e na 36ª reunião do sexto conselho de administração em 29 de abril de 2021, foram adotadas em 10 de junho de 2021 as deliberações da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, da primeira assembleia geral de ações A em 2021 e da primeira assembleia geral de ações H em 2021, E a resposta sobre Aprovação do pedido de Cosco Shipping Development Company Limited(601866) emissão de ações à COSCO Shipping Investment Holding Co., Ltd. para comprar ativos e levantar fundos de apoio (zjxk [2021] No. 3283) emitido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em 20 de outubro de 2021, Em 2021, a empresa emitiu ações para compra de ativos e levantou fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante denominada “esta transação”), incluindo principalmente emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio através de emissão não pública de ações. I) Emissão de acções para aquisição de activos
A empresa cotada adquire 100% do capital social universal Oriental international container (Qidong) Co., Ltd. (a seguir designado por “Qidong universal”) e 100% do capital social universal Oriental international container (Qingdao) Co., Ltd. (a seguir designado por “Qingdao universal”) da COSCO Shipping Investment Holding Co., Ltd. (a seguir designado por “COSCO Shipping Investment”) através da emissão de ações 100% de capital da Huanyu Oriental international container (Ningbo) Co., Ltd. (doravante referida como “Huanyu Ningbo”) e 100% de capital da Shanghai Huanyu Logistics Technology Co., Ltd. (doravante referida como “tecnologia Huanyu”, coletivamente referida como a “empresa alvo”). O preço de transação é determinado pelos resultados da avaliação emitidos de boa fé pela instituição de avaliação, em conformidade com o disposto na lei dos valores mobiliários, e arquivados junto da instituição competente de supervisão e administração de ativos estatais. A data de referência para a avaliação dos ativos subjacentes a esta transação é 31 de dezembro de 2020. De acordo com o relatório de avaliação de ativos (ztpbz [2021] n.º 12085, ztpbz [2021] n.º 12086, ztpbz [2021] n.º 12087 e ztpbz [2021] n.º 12088) emitido pela ZTC, o valor total de avaliação de todo o patrimônio líquido da empresa subjacente à data de referência é de 3561877100 yuans, Com base no valor avaliado, o preço de transação dos ativos a serem comprados nesta transação é de 35618771 milhões de yuans após negociação entre as partes.
A data base de preços para a compra de ativos emitindo ações desta vez é a data de anúncio da resolução da 30ª reunião do sexto conselho de administração da empresa.O preço de emissão de ações da compra de ativos emitindo ações desta vez é de 2,51 yuan / ação (não menos que 90% do preço médio de negociação das ações da empresa nos 120 dias de negociação antes da data base de preços). De acordo com a proposta sobre a distribuição de lucros da empresa em 2020 deliberada e aprovada pela assembleia geral anual da empresa 2020, a empresa distribuirá um dividendo em dinheiro de 0,56 yuan (incluindo impostos) a todos os acionistas para cada 10 ações com base no capital social total registrado na data de registro de capital próprio no momento da distribuição de lucros em 2020 menos o saldo de ações das ações recompradas na conta de recompra especial naquele momento. Após o ajuste ex dividendo e ex direito, o preço de emissão dos ativos comprados pela emissão de ações desta vez é determinado como 2,46 yuan / ação.
De acordo com o acordo sobre a compra de ativos pela emissão de ações e seu acordo complementar e o preço de emissão dos ativos adquiridos pela emissão de ações desta vez, o número de novas ações emitidas pela empresa para a COSCO Shipping Investment para a compra de ativos pela emissão de ações desta vez é 1447917519.
Em 10 de novembro de 2021, a ShineWing Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (doravante referida como “ShineWing”) verificou o capital da oferta não pública de ações para compra de ativos e emitiu o relatório de verificação de capital de Cosco Shipping Development Company Limited(601866) emissão de ações para compra de ativos (xyzh / 2021bjaa131537). II) angariação de fundos de apoio
A empresa listada emitiu privadamente 530434782 RMB ações ordinárias (ações A) para 8 investidores específicos, incluindo China Shipping Group Co., Ltd. (não mais de 30% do capital social total da empresa listada antes da transação), e o preço de emissão foi de 2,76 yuan / ação (não menos de 80% do preço médio de transação das ações da empresa 20 dias de negociação antes da data de referência de preços e não menos do que os últimos ativos líquidos auditados por ação da empresa no momento da emissão), Após deduzir as despesas de emissão de 309504348 yuan (incluindo imposto sobre o valor acrescentado), o montante líquido de fundos levantados é 146090495484 yuan.
Todos os fundos levantados acima foram recebidos em 16 de dezembro de 2021. Em 17 de dezembro de 2021, a ShineWing verificou os fundos correspondentes angariados nesta oferta não pública e emitiu o relatório de verificação de capital de Cosco Shipping Development Company Limited(601866) fundos angariados por ações de banco de desenvolvimento não público (xyzh / 2021bjaa131539). 2,Acordo de compensação de compromisso de desempenho (I) Período de compensação de desempenho
O período de compensação de desempenho é de três anos fiscais consecutivos após a conclusão da transação (incluindo o ano em que a transação é concluída). Se esta transação for concluída antes de 31 de dezembro de 2021 (inclusive), o período de compensação de desempenho desta transação é 2021, 2022 e 2023; Se a transação não puder ser concluída antes de 31 de dezembro de 2021 (inclusive), o período de compensação é 2022, 2023 e 2024. II) Compromisso de desempenho
COSCO Shipping Investment promete que a participação nos rendimentos dos ativos de compensação de desempenho durante o período de compensação de desempenho não deve ser inferior aos seguintes padrões:
\uf081 de acordo com o relatório de avaliação de ativos (ztpbz [2021] No. 12085) e sua descrição de avaliação, o rendimento de produtos de patente relacionados aos ativos de compensação de desempenho da Huanyu Qidong em cada ano da vida útil restante dos ativos de compensação de desempenho da Huanyu Qidong é dividido na seguinte tabela:
Unidade: 10000 yuan
Projeto de número de série 20212022 20232024
1. Rendimentos de produtos patenteados 1464610128905113173191486330
2. A taxa de pontuação é de 1,38%, 1,10%, 0,88%, 0,70%
3. Participação 202,12 141,80 115,92 104,04
4 período de desconto 0,5 1,5 2,5 3,5
5. Taxa de desconto 17,18% 17,18% 17,18% 17,18%
6. Valor actual da acção 186,72 111,79 77,99 59,73
Valor actual total da acção 436,23
Com base no acima exposto, se a transação for concluída antes de 31 de dezembro de 2021 (inclusive), a COSCO Shipping Investment promete que a participação da receita auditada dos ativos de compensação de desempenho da Huanyu Qidong em 2021, 2022 e 2023 não será inferior a 2021200 yuan, 141800 yuan e 1159200 yuan respectivamente.
Se a transação não puder ser concluída antes de 31 de dezembro de 2021 (inclusive), a COSCO Shipping Investment promete que a participação da receita auditada dos ativos de compensação de desempenho da Huanyu Qidong em 2022, 2023 e 2024 não será inferior a 141800 yuan, 1159200 yuan e 1040400 yuan respectivamente (doravante referida como “participação da receita comprometida da Huanyu Qidong”).
Para evitar dúvidas, a parcela de renda dos ativos de compensação de desempenho acima = a renda de produtos patenteados relacionados aos ativos de compensação de desempenho × Taxa de partilha das receitas.
No final de cada exercício fiscal durante o período de compensação de desempenho, a empresa cotada deve decidir e contratar uma empresa de contabilidade em conformidade com as disposições da lei de valores mobiliários para auditar Huanyu Qidong e emitir pareceres especiais de auditoria. Se a participação na renda dos ativos auditados de compensação de desempenho da Huanyu Qidong (doravante referida como “participação na renda realizada”) realizada pela Huanyu Qidong durante o período de compensação de desempenho for menor do que a participação prometida na renda da Huanyu Qidong, a COSCO Shipping Investment deve primeiro compensar a empresa listada com as ações da empresa listada obtidas através desta transação, e a parte insuficiente deve ser compensada em dinheiro.
\uf082 de acordo com o relatório de avaliação de ativos (ztpbz [2021] No. 12088) e sua descrição de avaliação, o rendimento de produtos de patente relacionados aos ativos de compensação de desempenho da ciência e tecnologia Huanyu em cada ano da vida útil restante dos ativos de compensação de desempenho da ciência e tecnologia Huanyu é dividido na seguinte tabela:
Unidade: 10000 yuan
Projeto de número de série 20212022 20232024
1. Rendimentos de produtos patenteados 5576961477069248789085282437
2. A taxa de pontuação é de 1,34%, 1,07%, 0,86%, 0,69%
3 acções 747,32 510,46 419,58 364,49
4 período de desconto 0,5 1,5 2,5 3,5
5. Taxa de desconto 17,82% 17,82% 17,82% 17,82%
6 valor actual da acção 688,48 399,15 278,46 205,32
Valor actual total da acção 157141
Com base no acima exposto, se a transação for concluída antes de 31 de dezembro de 2021 (inclusive), COSCO Shipping Investment promete que a participação total da receita auditada de ativos de compensação de desempenho de tecnologia universal em 2021, 2022 e 2023 não será inferior a 7,4732 milhões de yuans, 5,1046 milhões de yuans e 4,1958 milhões de yuans respectivamente. Se a transação não puder ser concluída antes de 31 de dezembro de 2021 (inclusive), a COSCO Shipping Investment promete que a participação total da receita auditada dos ativos de compensação de desempenho da tecnologia Huanyu em 2022, 2023 e 2024 não será inferior a 5104600 yuan, 4195800 yuan e 3644900 yuan respectivamente (doravante referida como “participação da receita comprometida com tecnologia Huanyu”).
Para evitar dúvidas, a parcela de renda dos ativos de compensação de desempenho acima = a renda de produtos patenteados relacionados aos ativos de compensação de desempenho × Taxa de partilha das receitas.
No final de cada ano fiscal durante o período de compensação de desempenho, a empresa listada deve decidir e contratar uma empresa de contabilidade que atenda às disposições da lei de valores mobiliários para auditar a tecnologia Huanyu e emitir pareceres especiais de auditoria. Se a participação de renda dos ativos de compensação de desempenho da tecnologia Huanyu auditados realizados pela tecnologia Huanyu durante o período de compensação de desempenho (doravante referido como “participação de renda realizada”) for menor do que a participação de renda prometida da tecnologia Huanyu, COSCO Shipping Investment deve primeiro compensar a empresa listada com as ações da empresa listada obtidas através desta transação, e a parte insuficiente deve ser compensada em dinheiro. III) Método de compensação de desempenho
Se a quota de receitas efectivas cumulativas dos ativos de compensação de desempenho da tecnologia Huanyu Qidong ou Huanyu no final do ano corrente durante o período de compromisso for inferior à quota de receitas autorizadas cumulativas no final do ano corrente, a COSCO Shipping Investment compensará a empresa cotada. A fórmula de cálculo do número de ações que a COSCO Shipping Investment deve compensar é a seguinte:
Montante da compensação a pagar no ano em curso = (parte total das receitas autorizadas cumulativas dos ativos de compensação de desempenho na empresa-alvo correspondente no final do ano em curso – parte total das receitas realizadas cumulativas dos ativos de compensação de desempenho na empresa-alvo correspondente no final do ano em curso) ÷ parte total das receitas autorizadas dos ativos de compensação de desempenho em cada ano da empresa-alvo durante o período de compensação de desempenho × Preços das transações dos ativos de compensação de desempenho avaliados pelo método do rendimento × A proporção de capital próprio da empresa-alvo detida pela COSCO Shipping Investment vendida à empresa cotada nesta transação – o montante cumulativo da compensação (se houver) até o final do ano em curso. Para evitar dúvidas, a parcela real da receita dos ativos de compensação de desempenho da Huanyu Qidong e ativos de compensação de desempenho da tecnologia Huanyu será calculada separadamente, e o montante da compensação a pagar no ano atual também será calculado separadamente.
Número de acções a compensar no exercício em curso = montante a compensar no ano em curso ÷ montante dos activos adquiridos pela emissão de acções desta vez
