China International Capital Corporation Limited(601995)
Sobre Cosco Shipping Development Company Limited(601866)
Pareceres de verificação sobre questões relacionadas com transações com partes relacionadas da empresa financeira do grupo
China International Capital Corporation Limited(601995) (doravante referido como ” China International Capital Corporation Limited(601995) ” ou “o consultor financeiro independente”) como consultor financeiro independente e organização de supervisão contínua para Cosco Shipping Development Company Limited(601866) (doravante referido como ” Cosco Shipping Development Company Limited(601866) ,” sociedade cotada “ou” a empresa “) para emitir acções para comprar activos e angariar fundos de apoio, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as medidas para a administração de negócios de consultoria financeira de fusões e aquisições de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Xangai nº 1 – operação padronizada De acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, tais como as diretrizes para auto-regulação e supervisão de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações de partes relacionadas, as diretrizes para auto-regulação e supervisão de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 11 – supervisão contínua, As transacções relacionadas entre Cosco Shipping Development Company Limited(601866) e a COSCO Shipping Group Finance Co., Ltd. (a seguir designada por “COSCO Shipping finance company” ou “group finance company”) subordinadas à COSCO Shipping Group Co., Ltd. (a seguir designada por “COSCO Shipping finance company”) foram verificadas.
A fim de melhorar a eficiência do uso de capital, reduzir o custo da operação de capital, obter vantagens complementares e padronizar transações com partes relacionadas, Cosco Shipping Development Company Limited(601866) assinou o acordo geral sobre serviços financeiros e o acordo complementar ao acordo geral sobre serviços financeiros com a empresa financeira COSCO Shipping (doravante referido coletivamente como o “acordo de serviços financeiros”). De acordo com o contrato de serviços financeiros, Cosco Shipping Development Company Limited(601866) e suas subsidiárias aceitam o serviço de depósito, o serviço financeiro (negociação cambial) e outros serviços financeiros fornecidos pela empresa financeira COSCO Shipping. Os procedimentos de revisão para as transações de partes relacionadas acima são os seguintes: em 30 de outubro de 2019, Cosco Shipping Development Company Limited(601866) realizou a quarta reunião do sexto conselho de administração, deliberaram e adotaram a proposta sobre as transações diárias de partes relacionadas entre a empresa e COSCO Shipping Group e suas subsidiárias em 20202022, e concordaram em aceitar as transações diárias de partes relacionadas, tais como serviços de depósito e serviços financeiros (negociação cambial) fornecidos pela empresa financeira COSCO Shipping. Entre elas, as operações de depósito e o valor máximo (incluindo juros e encargos de movimentação) previstos no acordo geral de serviços financeiros devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas para deliberação. Os diretores relacionados Wang Daxiong, Liu Chong, Xu Hui, Feng Boming, Huang Jian e Liang Yanfeng evitaram votar conforme necessário. Os diretores independentes emitiram reconhecimento prévio e pareceres independentes sobre essas transações com partes relacionadas, e acreditam que as transações diárias com partes relacionadas entre a empresa e suas subsidiárias e COSCO Shipping Group e suas subsidiárias em 20202022 adotam termos comerciais gerais, têm preços justos, respeitam os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, e o valor limite máximo proposto é justo e razoável, o que está de acordo com os interesses gerais da empresa e dos acionistas; O conselho de administração do Grupo COSCO concordou em submeter a proposta relativa ao limite diário de transações do Grupo COSCO em 20222020 ao conselho de administração do Grupo COSCO.
Em 23 de dezembro de 2019, Cosco Shipping Development Company Limited(601866) realizou a terceira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2019, deliberaram e aprovaram os arranjos relevantes para Cosco Shipping Development Company Limited(601866) aceitar o serviço de depósito da empresa financeira COSCO Shipping. China Shipping Group Co., Ltd., o acionista controlador direto da empresa listada, e suas partes relacionadas implementaram o voto de evasão de acordo com as disposições.
Em 30 de março de 2022, Cosco Shipping Development Company Limited(601866) realizou a 51ª reunião do 6º conselho de administração, deliberaram e adotaram a proposta de assinatura de acordo complementar de serviço financeiro com COSCO Shipping financiamento e outras propostas relevantes. Estes assuntos constituem transações de partes relacionadas da empresa listada, e diretores relacionados Wang Daxiong, Liu Chong, Xu Hui, Huang Jian, Liang Yanfeng e ye Chengzhi todos evitaram votar de acordo com as disposições. O acordo complementar ao acordo geral sobre serviços financeiros a assinar entre a empresa e a empresa financeira COSCO Shipping complementa e define o montante esperado de várias transações e medidas de avaliação e controlo de risco com base no acordo geral inicial sobre serviços financeiros, o que é razoável, Cumpre as disposições das diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações de partes relacionadas, e não prejudica os interesses da empresa e outros acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas e acionistas não relacionados.
Cosco Shipping Development Company Limited(601866) Este acordo complementar ao acordo geral sobre serviços financeiros assinado com a COSCO Shipping Finance Co., Ltd. visa esclarecer o valor esperado da transação e as medidas de avaliação e controle de risco deliberadas e adotadas pela terceira assembleia geral extraordinária da empresa em 2019 de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes. 2,Informação básica das partes coligadas (I) Introdução às partes coligadas
Nome da empresa: COSCO Shipping Group Finance Co., Ltd
Representante legal: Sun Xiaobin
Capital social: 600 milhões de RMB
Código de crédito social unificado: 91310109698814339l
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (empresa com investimento estrangeiro e joint venture nacional)
Data de estabelecimento: 30 de dezembro de 2009
Endereço registrado: 8º andar, No. 5299 Binjiang Avenue, China (Shanghai) pilot Free Trade Zone
Âmbito de negócio: lidar com consultoria financeira e financeira, garantia de crédito e consultoria relacionada e negócios de agência para unidades membros; Auxiliar unidades associadas a realizar o recebimento e pagamento de fundos de transação; Actividades de agências de seguros aprovadas; Garantir as unidades associadas; Lidar com empréstimos confiados entre unidades membros e investimentos confiados de unidades membros; Lidar com a aceitação de faturas e desconto para empresas associadas; Tratar da liquidação interna de transferências entre unidades membros e da conceção correspondente do sistema de liquidação e compensação; Absorção de depósitos de unidades membros; Lidar com empréstimos e arrendamentos financeiros para unidades associadas; Participar em empréstimos interbancários; Assumir obrigações societárias de unidades-membro; Investimento em títulos; Negociação geral de derivados em nome de clientes (limitada apenas à liquidação e vendas cambiais a prazo, negociação cambial a prazo e negociação por agentes de produtos RMB e swaps cambiais iniciados por clientes). (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes).
O COSCO Shipping Group detém diretamente 31,21% do capital da COSCO Shipping e indiretamente 68,79% do capital da COSCO Shipping através de suas subsidiárias. II) descrição da relação de associação
COSCO Shipping Group é o acionista controlador indireto da empresa listada, e COSCO Shipping finance company é a empresa controlada pelo acionista controlador indireto da empresa listada. De acordo com as regras de listagem de ações da Shanghai Stock Exchange, constitui a pessoa jurídica afiliada da empresa listada. 3,Conteúdo principal e implementação do contrato de serviço financeiro (I) Conteúdo principal do contrato de serviço financeiro
Festa A: Cosco Shipping Development Company Limited(601866)
Parte B: COSCO Shipping Development Group Finance Co., Ltd
1. Conteúdo do serviço
De acordo com o acordo geral sobre serviços financeiros, a Parte B concorda em prestar serviços financeiros à Parte A e suas subsidiárias, incluindo: (1) serviços de depósito; (2) Serviços de crédito (incluindo serviços de desconto, garantia e crédito); (3) Serviços de liquidação; (4) Serviços de comércio cambial; (5) Outros negócios que a empresa financeira pode se envolver com a aprovação da Bank Of China Limited(601988) Insurance Regulatory Commission.
De acordo com o acordo complementar ao acordo geral sobre serviços financeiros, o montante dos depósitos da Parte A e das suas subsidiárias na Parte B em 2022 não deve exceder 14620 milhões de RMB; A quantidade de serviços de crédito (incluindo empréstimos, garantias, aceitação e desconto de faturas e serviços de locação financeira) prestados pela Parte B à Parte A e suas subsidiárias em 2022 não deve exceder RMB 140 milhões, e os negócios acima são reciclados dentro da linha de serviço de crédito; A taxa de serviço da Parte B para fornecer serviços de negociação cambial para a Parte A e suas subsidiárias em 2022 não deve ser superior a 2,1 milhões de yuans.
Além disso, de acordo com a deliberação da terceira assembleia geral extraordinária de acionistas da Parte A em 2019, o valor máximo do depósito da Parte A (incluindo juros e taxa de manuseio) na Parte B de 2020 a 2022 é de RMB 1,33 milhão, RMB 1,33 milhão e RMB 14620 milhões, respectivamente; O limite da aceitação da Parte A das despesas de serviços de comércio cambial da Parte B de 2020 a 2022 é de 2,1 milhões de yuans, 2,1 milhões de yuans e 2,1 milhões de yuans respectivamente.
2. Princípio da fixação de preços
(1) Serviço de depósito
A Parte A e suas subsidiárias podem depositar fundos na Parte B de tempos em tempos. A taxa de juro dos depósitos fornecida pela Parte B à Parte A e às suas filiais (I) não deve ser inferior à taxa de juro efectiva de referência dos depósitos publicada periodicamente pelo Banco Popular da China, sob a condição do mesmo tipo de depósito; Ou (II) não inferior à taxa de juro fixada pelos principais bancos comerciais independentes para o mesmo tipo de serviço de depósito no local onde o serviço de depósito é prestado ou na sua vizinhança no âmbito de operações comerciais normais.
(2) Serviços de crédito
A Parte A e suas subsidiárias podem, de tempos em tempos, exigir que a Parte B forneça serviços de crédito (incluindo empréstimos, garantias, aceitação e desconto de contas, serviços de locação financeira, etc.). A taxa de juro a que a Parte B presta serviços de crédito à Parte A e às suas filiais (I) não deve ser superior à taxa de juro de referência efectiva dos empréstimos publicada periodicamente pelo Banco Popular da China, sob a condição do mesmo tipo de actividade de crédito; E (II) não superior à taxa de juro ou taxa fixada pelos principais bancos comerciais independentes para o mesmo tipo de serviços de crédito no local onde os serviços de crédito são prestados ou na sua vizinhança no âmbito de operações comerciais normais.
(3) Serviço de liquidação
A taxa de serviço de liquidação prestada pela Parte B à Parte A e suas subsidiárias: (I) não deve ser superior à taxa mínima para serviços similares (se houver) estipulada pelo Banco Popular da China; (II) não superior às taxas cobradas por terceiros independentes por serviços semelhantes; Ou (III) não superior à taxa cobrada pela Parte B a um terceiro independente com a mesma classificação de crédito para serviços semelhantes.
(4) Serviços de comércio cambial
A taxa de serviço de liquidação prestada pela Parte B à Parte A e suas subsidiárias: (I) não deve ser superior à taxa mínima para serviços similares (se houver) estipulada pelo Banco Popular da China; (II) não superior às taxas cobradas por terceiros independentes por serviços semelhantes; ou (III) não superior às taxas cobradas pela Parte B a terceiros independentes com a mesma classificação de crédito por serviços semelhantes. (5) Sobre outros serviços
As taxas cobradas pela Parte B pela prestação de outros serviços financeiros para a Parte A e suas subsidiárias devem: (I) não ser superiores à taxa mínima para serviços similares (se houver) estipulada pelo Banco Popular da China; (II) não superior às taxas cobradas por terceiros independentes por serviços semelhantes; Ou (III) não superior à taxa cobrada pela Parte B a um terceiro independente com a mesma classificação de crédito para serviços semelhantes.
3. Prazo de acordo
O acordo é válido de 1º de janeiro de 2020 a 31 de dezembro de 2022.
4. Avaliação e controlo dos riscos
(1) A Parte A tem o direito de conhecer as condições comerciais e financeiras da Parte B, avaliar a qualificação comercial da Parte B, negócios e riscos, e controlar oportunamente e lidar com os possíveis riscos de capital da Parte B.
(2) Em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, a Parte B notificará atempadamente a Parte A, e a Parte A tem o direito de optar por suspender ou encerrar os serviços prestados pela Parte B:
1) A Parte B viola os artigos 31, 32 ou 33 das medidas de administração das sociedades financeiras do grupo empresarial;
2) Qualquer índice financeiro da Parte B não satisfaça os requisitos especificados no artigo 34 das medidas de administração de sociedades financeiras de grupos empresariais;
3) A Parte B tem eventos importantes como levantamento de depósitos, falta de pagamento de dívidas devidas, grandes empréstimos vencidos ou adiantamentos garantidos, grave falha do sistema informático, roubo ou fraude, graves violações disciplinares e processos penais envolvendo diretores ou altos gerentes; 4) Grandes alterações institucionais, operações de capital próprio ou riscos empresariais que possam afetar o funcionamento normal da Parte B; 5) O saldo de depósitos da Parte A e suas subsidiárias na Parte B representa mais de 30% do saldo de depósitos absorvido pela Parte B; 6) As responsabilidades dos acionistas da Parte B para com a Parte B estão vencidas por mais de 1 ano;
7) A Parte B tem uma grave crise de pagamento;
8) A perda da Parte B no exercício corrente excede 30% do capital social ou 10% do capital social por três anos consecutivos;
9) A Parte B está sujeita a punição administrativa pela Bank Of China Limited(601988) Comissão Reguladora de Seguros e outras autoridades reguladoras por violação de leis e regulamentos;
10) A Parte B é ordenada a fazer a retificação por Bank Of China Limited(601988) supervisão de seguros e Comissão de Administração;
11) Outros assuntos que possam trazer riscos potenciais à segurança para os fundos da Parte A.
II) Execução do acordo de serviços financeiros
De acordo com Cosco Shipping Development Company Limited(601866) 2021 transações de partes relacionadas envolvendo empresas financeiras preparadas por Cosco Shipping Development Company Limited(601866) Cosco Shipping Development Company Limited(601866)
Resumo dos depósitos, empréstimos e outros negócios financeiros da Yidi, Cosco Shipping Development Company Limited(601866) 2021 transações de partes relacionadas envolvendo a empresa financeira do grupo
Os negócios financeiros, como depósitos e empréstimos, são os seguintes:
Unidade: RMB
Nome do projeto: o saldo no início do ano é aumentado este ano e o saldo no final do ano é reduzido este ano.
1,Conservar em
Empresa financeira do grupo 114726995760321 Shanghai Jin Jiang International Hotels Co.Ltd(600754) 7023112147157696811612764476917983593702704 depósito II. Ao grupo
Empresa financeira empréstimos 8150990 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 1915660 China Baoan Group Co.Ltd(000009) 59432878500104723212150037376689151
3,Compra cambial – venda a 25450000
4,Outro ouro —-
