Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) regras detalhadas para o trabalho do comitê de gestão de conformidade do conselho de administração (março de 2022)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 2 Capítulo II Composição do comité de gestão da conformidade Capítulo III Competências e obrigações do comité de gestão da conformidade 3 Capítulo IV Procedimentos de trabalho do comité de gestão da conformidade 4 Capítulo V Regulamento Interno do Comité de Gestão da Conformidade 5 Capítulo VI Disposições complementares seis
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a gestão da conformidade de Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) (doravante referida como “a empresa”), estabelecer e melhorar o sistema de gestão da conformidade, melhorar o nível de gestão da conformidade da empresa, efetivamente prevenir riscos de conformidade e garantir o desenvolvimento sustentável e saudável da empresa, a empresa, de acordo com o direito da sociedade da República Popular da China (doravante referido como “o direito da empresa”), os padrões de governança das empresas cotadas, as diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis relevantes In accordance with the provisions of laws, regulations, normative documents and Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) and in combination with the actual situation of the company, the company establishes a compliance management committee under the board of directors (hereinafter referred to as the “Compliance Committee”) and formulates these detailed rules.
Artigo 2º o comitê de compliance é um órgão de trabalho especial sob o conselho de administração, que realiza trabalhos sob a liderança do conselho de administração, é responsável perante o conselho de administração, assume a organização, liderança e coordenação geral da gestão de compliance, realiza reuniões regulares, estuda e decide assuntos importantes da gestão de compliance ou formula pareceres e sugestões, e orienta, supervisiona e avalia a gestão de compliance.
Capítulo II Composição do comité de gestão da conformidade
Artigo 3.o, o comité de conformidade é composto por [cinco] administradores.
Os membros do comitê de conformidade são nomeados pelo presidente, mais de metade dos diretores independentes ou mais de um terço dos diretores e eleitos pelo conselho de administração.
Cada mandato é o mesmo do conselho de administração. Pode demitir-se antes do termo do seu mandato. No termo do mandato, pode ser reeleito. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da sociedade durante o período e perder automaticamente a qualificação de membro, o conselho de administração compõe o número de membros atempadamente, de acordo com o disposto nas presentes regras. Antes de o conselho de administração compor o número de membros no tempo de acordo com as regras de trabalho, os membros originais ainda desempenham funções e poderes relevantes de acordo com as regras de trabalho.
Artigo 4.o o comitê de conformidade terá um diretor (convocador) que presidirá aos trabalhos do comitê de conformidade, e o presidente do comitê de conformidade servirá como diretor.
Os membros do comité de conformidade devem preencher as seguintes condições:
(I) não é proibido exercer a função de diretor, supervisor ou gerente sênior da sociedade conforme estipulado na lei das sociedades ou nos estatutos;
(II) estar familiarizado com importantes processos de gestão e negócios da empresa, ter conhecimento ou experiência em gestão de conformidade, gestão de riscos e supervisão, e ter certos conhecimentos jurídicos;
(III) respeitar o princípio da boa fé, ser honesto e autodisciplinado, ser leal a seus deveres e realizar ativamente trabalhos para salvaguardar os direitos e interesses da sociedade e dos acionistas; (IV) cumprir outras condições especificadas em leis, regulamentos, regras, documentos normativos ou estatutos relevantes. Artigo 6 sob o comitê de compliance, o Comitê Executivo do comitê de gestão de compliance e o escritório do comitê de gestão de compliance são órgãos de trabalho especiais, que são compostos por pessoal do departamento jurídico da empresa para ser responsável pelo trabalho diário de gestão de compliance e prestar apoio profissional ao comitê de compliance.
Capítulo III Competências e obrigações do comité de gestão da conformidade
Artigo 7.o As principais responsabilidades e autoridades do comité de conformidade são as seguintes:
I) Rever o relatório anual de gestão da conformidade e clarificar os objetivos anuais de gestão da conformidade;
II) rever o sistema básico de gestão da conformidade;
(III) rever a configuração da organização e o esquema de responsabilidade da gestão da conformidade;
(IV) estudar questões importantes relacionadas com a gestão da conformidade e apresentar pareceres ou sugestões sobre a gestão da conformidade;
(V) estudar violações graves e apresentar opiniões ou sugestões ao conselho de administração sobre o tratamento de altos executivos relevantes em violação dos regulamentos; (VI) orientar, supervisionar e avaliar a gestão da conformidade;
(VII) coordenar e resolver questões importantes da gestão da conformidade para fornecer garantias e criar condições para promover a gestão da conformidade;
(VIII) outras matérias estipuladas nos estatutos ou autorizadas pelo conselho de administração.
Artigo 8º, o comitê de conformidade informará o conselho de administração sobre as medidas ou melhorias que considerar necessárias e apresentará sugestões. Artigo 9.o, a pedido do comité de conformidade, o gabinete do comité de gestão da conformidade fornecerá ao comité de conformidade informações de base, pareceres e outros materiais relevantes relacionados com a proposta a considerar e cooperará activamente com os trabalhos do comité de conformidade, de modo a que o comité de conformidade possa desempenhar as suas funções.
Artigo 10.º Os fundos de funcionamento do comitê de conformidade serão incluídos no orçamento da empresa. Se necessário, o comitê de compliance pode contratar intermediários e outros profissionais para prestar aconselhamento profissional para sua tomada de decisão.As despesas razoáveis incorridas pelo comitê de compliance na contratação de consultores e profissionais no exercício de suas funções e poderes serão suportadas pela empresa. As despesas razoáveis incorridas pelos membros do comitê de conformidade com a participação na reunião do comitê de conformidade serão pagas pela empresa.
Artigo 11.o, o diretor do comitê de conformidade exercerá as seguintes funções de acordo com a lei:
(I) convocar e presidir a reunião do comitê de conformidade;
(II) rever e assinar o relatório do comité de conformidade;
(III) verificar a aplicação das resoluções e recomendações do comitê de conformidade;
(IV) reportar ao conselho de administração em nome do comitê de conformidade;
(V) outras funções que devem ser desempenhadas pelo diretor do comitê de conformidade.
Se, por algum motivo, o director do comité de conformidade não puder exercer as suas funções, nomeará um membro do comité de conformidade para exercer as suas funções e poderes em seu nome.
Artigo 12.o Os membros do comité de conformidade desempenham as seguintes obrigações:
(I) desempenhar fielmente as suas funções e salvaguardar os interesses da sociedade e dos accionistas de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos; (II) os segredos da sociedade não serão divulgados exceto nos termos da lei ou com o consentimento da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração;
(III) ser responsável pela autenticidade, objetividade e conformidade do conteúdo do relatório apresentado ao conselho de administração ou dos documentos emitidos.
Artigo 13.o o comitê de conformidade possui um comitê executivo de gestão de conformidade (a seguir designado “comitê executivo de conformidade”), cujas principais responsabilidades são as seguintes:
(I) aprovar o plano de trabalho anual e o plano de trabalho especial de gestão da conformidade;
(II) organizar a implementação de várias resoluções aprovadas pelo comitê de gestão da conformidade;
(III) Formular o sistema básico de gestão da conformidade;
(IV) organizar e promover a avaliação de risco de conformidade da empresa, avaliação de gestão de conformidade e melhoria contínua;
V) Rever o relatório de avaliação e avaliação da gestão da conformidade;
(VI) rever a investigação de violação e Relatório de Responsabilidade;
(VII) outros trabalhos autorizados pelo comitê de conformidade.
Artigo 14 o Comitê Executivo de Compliance possui um escritório de gestão de compliance, cujas principais responsabilidades são as seguintes:
(I) organizar a implementação de planos de trabalho anuais e especiais para a gestão da conformidade;
(II) organizar a implementação de várias resoluções aprovadas pelo comitê executivo de gestão de compliance;
(III) organizar a formulação de regras de implementação para gestão de conformidade e diretrizes de conformidade para todos os negócios;
(IV) organizar a análise da conformidade;
(V) organizar formação e publicidade em matéria de conformidade;
(VI) organizar a implementação da avaliação e avaliação da gestão da conformidade;
(VII) organizar a investigação e responsabilização das violações;
(VIII) outros trabalhos autorizados pelo Comitê Executivo de conformidade.
Capítulo IV Procedimentos de trabalho do comité de gestão da conformidade
Artigo 15.o, o comité de conformidade seguirá o princípio da tomada de decisão científica e democrática, e as questões importantes e importantes serão decididas através de discussão coletiva. Artigo 16 o escritório do comitê de gestão da conformidade será responsável pelos preparativos preliminares para a tomada de decisão do comitê de conformidade e fornecerá materiais relevantes da empresa:
I) relatórios de investigação relevantes sobre os trabalhos de conformidade;
II) Resumo do trabalho de conformidade e relatório do plano de trabalho;
III) avaliação da conformidade, avaliação, revisão e outros relatórios de trabalho;
IV) Relatório de trabalho importante em matéria de conformidade;
V) Outras questões relevantes.
Artigo 17 o comitê de compliance realizará uma reunião para discussão de acordo com a proposta do escritório do comitê de gestão de compliance e as necessidades reais da empresa, submeterá os resultados da discussão ao conselho de administração e, ao mesmo tempo, retornará ao escritório do comitê de gestão de compliance.
Capítulo V Regulamento Interno do Comité de Gestão da Conformidade
Artigo 18.o A reunião do comité de conformidade deve realizar-se a tempo necessário e os membros do comité de conformidade devem ser notificados por escrito (incluindo correio electrónico) com três dias de antecedência; Pode realizar-se uma reunião provisória sob proposta de mais de metade dos membros ou do director do comité de conformidade, devendo a reunião provisória ser notificada com três dias de antecedência.
Artigo 19.o A reunião do comité de conformidade é presidida pelo director do comité de conformidade e, se o director do comité de conformidade não puder participar, pode confiar a presidência de um membro do comité de conformidade.
Artigo 20.o O anúncio de reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
VI) Método, hora e local da reunião;
VII) Duração da reunião;
VIII) temas a debater na reunião;
IX) Pessoa de contacto e informações de contacto da reunião;
x) Data da convocação da reunião.
Artigo 21.o A reunião do comité de conformidade só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros. Cada membro tem um voto. A resolução do comité de conformidade é adotada por mais de metade de todos os membros. Se os membros presentes na reunião tiverem opiniões diferentes sobre os resultados das votações, deverão submeter os diferentes pareceres juntamente com a proposta do comitê de compliance ao conselho de administração da companhia.
Artigo 22.o Os membros do comité de conformidade assistirão à reunião atempadamente e expressarão plenamente o seu parecer sobre as questões a debater ou a considerar. O comitê de compliance pode convidar outros diretores, supervisores, gerentes seniores e membros do Escritório do Comitê de Gestão de Compliance da empresa para participar da reunião como delegados sem direito de voto quando julgar necessário. Todo o pessoal que compareça ou compareça à reunião como delegados não votantes é obrigado a manter confidencial os assuntos discutidos na reunião e não deve divulgar informações relevantes sem autorização.
Artigo 23.o Se um membro do comité de conformidade não puder participar na reunião por algum motivo, pode confiar por escrito a outros membros o exercício das suas funções e poderes em seu nome. Se outros membros forem confiados a participar na reunião e exercer o direito de voto em seu nome, uma procuração será apresentada ao presidente da reunião, e a procuração será apresentada ao presidente da reunião o mais tardar antes da votação da reunião.
Artigo 24 a procuração será assinada pelo responsável principal e pelo agente e incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Nome do cliente;
II) Nome do agente;
III) Questões de agência;
(IV) instruções sobre o exercício do direito de voto sobre os temas da reunião (a favor, contra, abstenção) e instruções sobre se o administrador pode votar de acordo com a sua vontade na ausência de instruções específicas;
V) O prazo de autorização;
(VI) data de assinatura da procuração.
Artigo 25.o Se um membro do comité de conformidade não participar pessoalmente na reunião nem confiar outros membros para participar na reunião em seu nome, considera-se que não participou na reunião relevante. Se um membro não comparecer à reunião por duas vezes consecutivas, nem confiar a outros membros o exercício das suas funções e poderes em seu nome, a comissão de conformidade solicitará ao conselho de administração que o substitua.
Artigo 26.o A reunião do comité de conformidade adoptará uma resolução, que será votada ou posta a levantar as mãos. Os meios de comunicação da reunião incluem a teleconferência, a videoconferência e a reunião de proposta escrita.
Artigo 27, quando a reunião do comitê de compliance for realizada sob a forma de proposta escrita, a proposta escrita será enviada a todos os membros por fax, correio expresso ou entrega pessoal e, após a votação da proposta, o original será enviado de volta à sociedade para depósito. Se o número de membros que assinam e concordam atender ao número especificado nestas regras, a proposta se tornará uma resolução do comitê de conformidade.
Artigo 28 a reunião do comitê de conformidade terá atas, que serão formadas após a reunião e submetidas ao conselho de administração. Todos os membros presentes na reunião assinarão a ata e as resoluções da reunião. A ata, as deliberações e os materiais relevantes da reunião serão conservados pelo Secretário do Conselho de Administração da Companhia como arquivos da Companhia. Durante a existência da Companhia, o prazo de retenção não será inferior a 10 anos.
Artigo 29.o A acta da reunião incluirá, pelo menos, o seguinte conteúdo:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
II) Os nomes das pessoas que participam na reunião e das pessoas confiadas por terceiros para participar na reunião devem ser especialmente indicados;
III) ordem do dia da reunião;
(IV) pontos-chave das intervenções dos membros;
V) O método de votação de cada resolução ou proposta e os resultados da votação indicando o número de votos a favor, contra ou abstenções; (VI) outras questões que devem ser explicadas e registadas na acta da reunião.
Capítulo VI Disposições complementares
No artigo 30º, o termo “acima” mencionado nestas regras inclui este número.
Artigo 31.º Em caso de conflito entre as disposições pertinentes destas normas de execução e as leis, regulamentos administrativos, normas, documentos normativos e estatutos relevantes recentemente emitidos, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos administrativos, normas, documentos normativos e as disposições pertinentes dos estatutos modificados por procedimentos legais recentemente emitidos.
Artigo 32.º As regras de trabalho são formuladas pelo Conselho de Administração e entram em vigor e entram em vigor a partir da data de deliberação e adoção pelo Conselho de Administração, o mesmo se aplica quando da revisão.
Artigo 33.o O Conselho de Administração é responsável pela interpretação do presente regulamento.
Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 29 de Março de 2022
