Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) Director independente
Pareceres independentes sobre deliberações pertinentes da segunda reunião do nono Conselho de Administração
Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) (doravante denominada “a empresa”) o conselho de administração realizou a segunda reunião do nono conselho de administração, de 28 a 29 de março de 2022. Como diretor independente da empresa, fizemos comentários sobre a “ocupação dos fundos da empresa e garantias externas por acionistas controladores e outras partes relacionadas em 2021” e as seguintes propostas submetidas à reunião para deliberação de acordo com as leis, regulamentos, normas e disposições regulamentares relevantes:
1. Proposta de provisão da empresa para imparidade patrimonial em 2021;
2. Proposta de anulação das perdas patrimoniais da sociedade no quarto trimestre de 2021;
3. Proposta de confirmação da empresa dos resultados da implementação de transações diárias conectadas em 2021;
4. Proposta sobre o plano de distribuição de lucros da empresa para 2021;
5. Proposta sobre a liquidação de remuneração dos executivos 2021 da companhia e a adequação do padrão salarial anual-alvo do nono executivo;
6. Proposta de relatório de avaliação do controle interno da empresa em 2021;
7. Proposta sobre o alcance das condições de desbloqueio no segundo período de desbloqueio do plano de incentivo às ações restritas da empresa em 2018; 8. Proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas pela sociedade;
9. Proposta de ajuste pela empresa da previsão de transações diárias conectadas em 2022;
10. Proposta de garantia da empresa para suas subsidiárias em 2022;
11. Proposta de crédito de garantia do negócio de marketing da empresa em 2022;
12. Proposta sobre o negócio de derivados financeiros da companhia em 2022;
13. A proposta de reintegração da instituição de auditoria financeira e de controle interno pela empresa em 2022 foi revisada e supervisionada.
Expressamos as seguintes opiniões sobre os assuntos acima mencionados:
1,Instruções especiais e pareceres independentes sobre a ocupação dos fundos da empresa e as garantias externas da empresa pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas em 2021
De acordo com o disposto na Comunicação sobre a regulação das trocas de capitais entre sociedades cotadas e partes coligadas e a garantia externa das sociedades cotadas (zjf [2003] n.º 56) e na Comunicação sobre a regulação do comportamento de garantia externa das sociedades cotadas (zjf [2005] n.º 120) emitida pela CSRC, enquanto administradores independentes da empresa, nós, numa atitude séria e responsável, Tendo verificado e supervisionado a ocupação dos fundos e garantias externas da empresa pelos acionistas controladores da empresa e outras partes relacionadas em 2021, expressamos as seguintes opiniões sobre os assuntos acima mencionados:
1. Em 2021, a empresa cumpriu rigorosamente as normas pertinentes, não havendo ocupação dos fundos da empresa pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas, exceto nas transações diárias de partes relacionadas com os acionistas controladores e suas empresas subordinadas. As transações com partes relacionadas da sociedade cumpriram os procedimentos de deliberação e divulgação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas de acordo com o regulamento.
2. Fica acordado que a empresa fornecerá uma garantia máxima de RMB 11,863 bilhões para 23 subsidiárias integralmente detidas, 1 subsidiária holding e subsidiárias integralmente detidas e holding recém-constituídas pela empresa em 2021, que foi revista e aprovada pela primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021. Até o final de dezembro de 2021, o saldo de garantia acima era de 685637 milhões de yuans, representando 44,56% dos ativos líquidos auditados da empresa de 153856793 milhões de yuans em 2021.
Acreditamos que a empresa pode regular o comportamento de garantia externa da empresa e controlar o risco de garantia externa em estrita conformidade com o disposto nos estatutos durante o período de 2021. A empresa não concedeu garantia ao acionista controlador e às suas empresas subordinadas, a quaisquer unidades não incorporadas ou indivíduos, e não houve garantia ilegal. A garantia externa da empresa cumpriu os procedimentos de deliberação e divulgação do conselho de administração e da assembleia geral, conforme exigido.
2,Proposta sobre provisão da empresa para imparidade de ativos em 2021
O processo de tomada de decisão para a retirada da provisão para imparidade patrimonial é legal, em conformidade com as normas contábeis para empresas e as disposições relevantes das políticas contábeis e estimativas contábeis da empresa, pode refletir de forma justa o status patrimonial da empresa, está em conformidade com os interesses da empresa e de todos os acionistas, e não há danos aos interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários.
Concordar com a proposta de provisão da empresa para imparidade de ativos em 2021.
3,Proposta de anulação das perdas patrimoniais da empresa no quarto trimestre de 2021
Revisamos cuidadosamente os materiais de reunião relevantes. A anulação de ativos da empresa é totalmente baseada, cumpriu os procedimentos de aprovação correspondentes e está em conformidade com as disposições das normas contábeis para empresas empresariais e as políticas contábeis relevantes da empresa. Após a anulação de ativos da empresa, pode refletir de forma mais justa o status de ativos da empresa e os resultados operacionais, e tornar as informações contábeis da empresa sobre o valor dos ativos mais autênticas, confiáveis e razoáveis, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários. Concordar com a proposta de anulação das perdas patrimoniais da empresa no quarto trimestre de 2021.
4,Proposta de confirmação da empresa dos resultados de implementação de transações diárias conectadas em 2021
Acreditamos que as transações diárias de partes relacionadas efetivamente ocorridas em 2021 estão alinhadas com as condições operacionais da empresa. A absorção e fusão da Liuzhou owim Machinery Co., Ltd., Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) máquinas de construção Jiangsu Co., Ltd., Guangxi Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) máquinas de construção Co., Ltd., Guangxi Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) Máquinas Agrícolas Co., Ltd., Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) (Liuzhou) Compressor Co., Ltd., Guangxi Zhongyuan Machinery Co., Ltd. e suas subsidiárias holding em 2021 têm um impacto diferente nas transações programadas de partes relacionadas, Não há danos aos interesses da empresa e dos accionistas minoritários. Concordar em confirmar as transações diárias de partes relacionadas da empresa em 2021. Os diretores associados à parte coligada Guangxi Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) Group Co., Ltd. e suas subsidiárias, e as sociedades anônimas da empresa Guangxi Cummins Industrial Power Co., Ltd. e Liuzhou ZF Machinery Co., Ltd. evitaram votar sobre os sub-itens das propostas relevantes.
Concordar com a proposta de confirmação da empresa dos resultados de implementação de transações diárias conectadas em 2021 considerada pelo conselho de administração. 5,Proposta sobre o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021
Acreditamos que o plano de distribuição de lucros para 2021 proposto pelo conselho de administração da empresa está em consonância com o status de capital social da empresa, o procedimento de aprovação do plano está em consonância com as disposições das leis, regulamentos, estatutos e estatutos relevantes, e os interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente acionistas minoritários.
Concordar com a proposta sobre o plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 e concordar em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
6,De acordo com a proposta sobre a liquidação anual de remuneração executiva da empresa 2021 e o ajuste do nono padrão salarial anual alvo para executivos seniores, acreditamos que o plano de liquidação anual de remuneração 2021 para executivos seniores da empresa é baseado no desempenho comercial auditado da empresa, combinado com as responsabilidades individuais de cargos, padrões salariais e resultados de avaliação de contratos de desempenho dos executivos seniores, o que pode refletir melhor de forma abrangente o desempenho do trabalho dos executivos seniores da empresa em 2021.
O 9º ajuste padrão salarial-alvo anual dos executivos seniores é um esquema de ajuste salarial objetivo e razoável baseado na mudança da escala da organização e divisão de responsabilidades, combinando as responsabilidades do cargo e avaliando o valor do cargo dos executivos seniores.
Concordar com a proposta sobre a liquidação anual de remuneração dos executivos 2021 da empresa e o ajuste do padrão salarial anual alvo do nono executivo.
7,Proposta de relatório de avaliação do controlo interno da empresa em 2021
Durante o período de referência, o sistema de controlo interno da empresa foi melhorado e cumpriu os requisitos das leis, regulamentos e autoridades reguladoras nacionais relevantes; O departamento de auditoria interna da empresa realizou de forma eficaz os trabalhos de auditoria interna. As atividades-chave do controle interno da empresa foram realizadas de acordo com as disposições dos sistemas de controle interno da empresa. O controle interno da empresa sobre subsidiárias, transações de partes relacionadas, divulgação de informações e prevenção da ocupação de fundos pelos principais acionistas foi rigoroso e eficaz, garantindo o funcionamento e a gestão normais da empresa.
Acreditamos que o relatório de avaliação do controle interno da empresa em 2021 reflete verdadeiramente a situação básica do sistema de controle interno da empresa, introduz e explica as atividades importantes, o trabalho e os resultados da empresa para fortalecer e melhorar o controle interno, e propõe medidas de correção para problemas existentes. Espera-se que a empresa continue a melhorar o sistema de controle interno, padronizar a implementação do sistema de controle interno, fortalecer a supervisão e inspeção do controle interno, promover ainda mais o desenvolvimento de vários trabalhos do controle interno da empresa e melhorar continuamente o nível de governança corporativa.
Concordar com a proposta de relatório de avaliação do controle interno da empresa em 2021
8,De acordo com a proposta relativa à consecução das condições de desbloqueio no segundo período de desbloqueio do plano de incentivo às ações restritas da empresa de 2018, os 1397 objetos de incentivo da empresa podem efetivamente desbloquear um total de 2944800 ações restritas no segundo período de desbloqueio, todos eles cumprindo os requisitos para as condições de desbloqueio no segundo período de desbloqueio do plano de ações restritas de 2018, O desbloqueio de ações restritas pela empresa está em conformidade com o disposto nas medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades listadas e demais leis e regulamentos relevantes. As condições de desbloqueio do segundo período de desbloqueio do plano de ações de incentivo restrito da empresa 2018 foram alcançadas. O número de ações restritas que podem ser desbloqueadas por 1397 objetos de incentivo é consistente com seus resultados pessoais no ano de avaliação. Fica acordado que a empresa tratará assuntos relevantes durante o segundo período de desbloqueio de acordo com as disposições relevantes do plano de incentivo de ações restritas de 2018 (Draft).
9,Proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas pela sociedade
Revisamos e supervisionamos a recompra e cancelamento de algumas ações restritas, e nossas opiniões independentes são as seguintes: acreditamos que a recompra e cancelamento de algumas ações restritas da empresa está em conformidade com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as medidas para a administração de incentivos patrimoniais de empresas cotadas e o plano de incentivo às ações restritas da empresa 2018 (Projeto), os procedimentos são legais e conformes, e os direitos e interesses da empresa e de todos os acionistas não são prejudicados, Não terá impacto material na situação financeira e nos resultados operacionais da empresa, nem afetará a diligência da equipe de gestão da empresa.
Concordamos com a proposta de recompra e cancelamento de algumas ações restritas pela empresa.
10,Proposta sobre o ajuste da empresa da previsão de transações conectadas diárias em 2022
Não temos objeção à equidade da proposta de ajuste pela empresa da previsão de transações diárias conectadas em 2022 submetida ao conselho de administração para deliberação. O ajuste das transações diárias de partes relacionadas da empresa em 2022 está alinhado com o real funcionamento da empresa, o procedimento de deliberação da proposta é legal, as transações de partes relacionadas estão em conformidade com as regulamentações relevantes, e não há prejuízo aos interesses da empresa e acionistas minoritários. Os diretores associados à parte coligada Guangxi Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) Group Co., Ltd. e suas subsidiárias, a joint venture Guangxi Cummins Industrial Power Co., Ltd. e Liuzhou ZF Machinery Co., Ltd. evitaram votar sobre a sub-proposta da proposta relevante.
11,Proposta sobre a garantia da empresa para suas subsidiárias em 2022
Acreditamos que a garantia prestada pela empresa a 25 subsidiárias subordinadas integralmente, 4 subsidiárias holding e subsidiárias integralmente constituídas ou recém-constituídas em 2022 é propícia ao desenvolvimento do negócio da empresa, atende às necessidades do desenvolvimento global do negócio da empresa e aos interesses da empresa e de todos os acionistas.
Concordar com a proposta de prestação de garantias pela empresa às suas subsidiárias em 2022 e concordar em submeter a proposta à Assembleia Geral Anual de 2021 da empresa para deliberação.
12,Proposta sobre o crédito de garantia do negócio de marketing da empresa em 2022
Acreditamos que, a fim de garantir o bom desenvolvimento do negócio de marketing, melhorar a participação de mercado e garantir o fluxo de caixa da empresa, os clientes e revendedores de alta qualidade da empresa que compram produtos da empresa e suas subsidiárias de propriedade integral e subsidiárias holding na China cooperam com bancos e instituições financeiras externas para realizar negócios de financiamento relacionados ao negócio de vendas, como aceitação, fatoração de contas a receber, locação financeira (locação direta + leaseback), hipoteca, etc., o risco é controlável e o processo de tomada de decisão é legal Cumprir as disposições relevantes de várias leis e regulamentos, atender às necessidades de desenvolvimento da empresa, atender aos interesses de todos os acionistas da empresa, e não prejudicará os interesses dos acionistas, especialmente acionistas minoritários. Concordar com a proposta de crédito garantido do negócio de marketing da empresa em 2022 revisada pelo conselho de administração e concordar em submeter a proposta à Assembleia Geral Anual da empresa 2021 para deliberação e aprovação.
13;Proposta sobre o negócio de derivados financeiros da empresa em 2022
Acreditamos que a empresa e suas subsidiárias holding realizam negócios de derivados financeiros com recursos próprios para atender às necessidades de desenvolvimento de negócios, ao mesmo tempo, para fins de hedge, quando o julgamento da tendência cambial não é claro, reduzir o risco cambial e de taxa de juros nos negócios internacionais, e evitar e prevenir o impacto adverso das flutuações cambiais e cambiais nos lucros da empresa. A empresa estabeleceu uma estrutura organizacional sólida, sistema de controle interno para investimento em derivados e sistema de controle interno para liquidação cambial de longo prazo e negócios de vendas para o desenvolvimento de negócios de derivados financeiros, e implementou-os em estrita conformidade com os requisitos do sistema. O conteúdo e os procedimentos de tomada de decisão desta transação cumprem as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes, não havendo prejuízo aos interesses da sociedade e de todos os acionistas, especialmente aos interesses dos acionistas minoritários. Concordar com a proposta relativa ao desenvolvimento de negócios de negociação de derivados financeiros.
14,Proposta sobre a reintegração da empresa de instituições de auditoria financeira e de controlo interno em 2022
Desde a prestação de serviços de auditoria para a empresa, Grant Thornton Certified Public Accountants (sociedade geral especial) desempenhou escrupulosamente as suas funções no trabalho, seguiu as normas profissionais independentes, objetivas e justas, implementou procedimentos de auditoria adequados de acordo com os requisitos das normas de auditoria para contadores públicos certificados chineses, obteve provas de auditoria suficientes e adequadas para expressar opiniões de auditoria e concluiu melhor todo o trabalho confiado pela empresa. Não temos objeção à proposta de renovação da nomeação de Contadores Públicos Certificados Zhitong (sociedade geral especial) como relatório financeiro 2021 da empresa e instituição de auditoria de controle interno.
Concordar com a proposta e submetê-la à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da sociedade para deliberação.
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) pareceres independentes do diretor independente sobre deliberações relevantes da segunda reunião do nono conselho de administração.)
Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) Directores independentes:
Li Jiaming, Chen Xueping, Deng Tengjiang, Huang Zhimin
29 de Março de 2022
