Código dos títulos: Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) abreviatura dos títulos: Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) N.o: 2022012 Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193)
Anúncio sobre a realização de compromissos de desempenho de grandes reestruturações de ativos
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) (doravante referida como “a empresa”) concluiu a grande reestruturação de ativos de aquisição de 60% de capital da Shanghai Dongjiang Architectural Decoration Engineering Co., Ltd. (doravante referida como “decoração Dongjiang”) pagando dinheiro em 15 de julho de 2019. A implementação dos compromissos de desempenho de 2021 dos ativos subjacentes é descrita da seguinte forma:
1,Informações básicas sobre a reestruturação importante dos activos
Em julho de 2019, de acordo com a proposta deliberada e aprovada na primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2019, a empresa transferiu 60% do patrimônio líquido da decoração Dongjiang realizada pela Shanghai Shangyuan Construction Technology Co., Ltd. (doravante referida como “construção Shangyuan”) em dinheiro, com um preço de transação de 66 milhões de yuans. De acordo com a alteração (arquivamento) Notice (21902604837) emitida pelo Escritório de Administração e supervisão do mercado de Xangai em 15 de julho de 2019 e sua licença comercial emitida no mesmo dia, 60% do patrimônio líquido da decoração Dongjiang foi transferido para o nome da empresa, e a empresa agora detém 60% do patrimônio líquido da decoração Dongjiang. A partir de 31 de dezembro de 2021, de acordo com o acordo de transferência de capital assinado por ambas as partes, a empresa pagou um total de 36 milhões de yuans para a transferência de capital da fase I e fase II.
O conteúdo específico e o andamento desta transação estão detalhados no anúncio imediato de Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) na assinatura (Anúncio nº: 2018046) emitido pela empresa em 18 de setembro de 2018 e no anúncio de progresso de Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) na assinatura e aquisição de ações (Anúncio nº: Lin 2019009) emitido em 20 de março de 2019, The announcement on the progress of Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) major asset restructuring (Announcement No.: Lin 2019019, Lin 2019019) issued on May 11, 2019 and June 1, 2019, the company’s major asset purchase report (Draft) and its summary (Revised Version) issued on June 12, 2019, July 3, 2019 and July 13, 2019, and the resolution of the 15th meeting of Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) the seventh board of directors
Anúncio da deliberação da primeira Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas (Anúncio nº: Lin 2019031), anúncio de Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) sobre a conclusão da transferência dos ativos objeto de grande reestruturação patrimonial (Anúncio nº: Lin 2019032) e relatório sobre a implementação da Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) compra patrimonial major emitida em 19 de julho de 2019.
2,Compromisso de desempenho
De acordo com o acordo de transferência de capital próprio assinado entre a empresa e a Shangyuan Construction (ou seja, “acionista original da decoração Dongjiang” ou “devedor de compensação de desempenho”), os compromissos de desempenho relacionados com esta reestruturação de ativos importantes são os seguintes (o seguinte “lucro líquido” deve estar sujeito ao menor antes e depois da dedução de lucros e perdas não recorrentes):
1. O montante autorizado do lucro líquido em 2019 não deve ser inferior a 25 milhões de RMB;
2. O compromisso de lucro líquido total em 2019 e 2020 não deve ser inferior a 52 milhões de yuans; 3. O compromisso de lucro líquido total em 2019, 2020 e 2021 não deve ser inferior a RMB 80,5 milhões.
O lucro líquido da receita comercial de transações de partes relacionadas que deve ser excluído da realização anual do lucro líquido da decoração Dongjiang durante o período de compromisso de lucro é calculado da seguinte forma:
Rendimentos de transacções com partes coligadas no exercício × (a margem de lucro líquido média dos projetos pertencentes a partes não relacionadas neste ano é de – 3%).
Se a margem de lucro líquido média dos projetos pertencentes a partes não relacionadas neste ano for ≤ 3%, não será excluída.
As transações de partes relacionadas referem-se a transações entre a Parte A e suas partes relacionadas (conforme definido nas normas contábeis para Empresas Empresariais Nº 36 – divulgação de partes relacionadas) e “Decoração Dongjiang”.
Se o lucro líquido acumulado total da decoração de Dongjiang até o final do período atual for menor do que o lucro líquido acumulado acumulado até o final do período atual, a construção de Shangyuan compensará Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) em dinheiro. A fórmula de cálculo de compensação específica é: o montante a ser compensado no período atual = (compromisso de lucro líquido cumulativo da decoração Dongjiang no final do ano atual – realização de lucro líquido cumulativo da decoração Dongjiang no final do ano atual) ÷ o montante total do compromisso de lucro líquido durante o período de compromisso de lucro (ou seja, 80,5 milhões de yuans) × Preço de transação atual (ou seja, 66 milhões de yuans) – montante compensado acumulado.
A Shangyuan Construction concorda em dar prioridade à compensação com o preço de transferência de capital obtido nesta transação. Se houver um valor de compensação atual, Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) tem o direito de deduzi-lo diretamente do preço de transferência de capital que deve ser pago à Shangyuan Construction de acordo com o contrato de transferência de capital neste ano. Se for insuficiente para deduzir, Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) não precisa pagar o preço de transferência de capital atual para a Shangyuan Construction.
Dentro de seis meses após a expiração do período de compromisso de desempenho, Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) solicitar uma empresa de contabilidade com qualificação de negócios de títulos e futuros para emitir o relatório de auditoria de teste de imparidade para decoração Dongjiang. Em caso de prejuízo, a construção Shangyuan deve compensar Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) por prejuízo. Se o montante da compensação por imparidade for menor do que a compensação de desempenho paga pela construção Shangyuan para Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) acumulativamente, a construção Shangyuan não precisa pagar compensação adicional por imparidade; Se o montante da compensação por imparidade for maior do que o montante da compensação de desempenho paga pela construção Shangyuan a Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) cumulativamente, a construção Shangyuan pagará a diferença entre o montante da compensação por imparidade e o montante da compensação cumulativa de desempenho a Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) cumulativamente.
Yang Zhiping e Li Jinhui concordam em assumir responsabilidades conjuntas e diversas de garantia para o desempenho da construção Shangyuan das obrigações de compensação e obrigações de danos liquidados sob o acordo de compensação de compromisso de desempenho.
3,Cumprimento dos compromissos de desempenho
De acordo com o relatório especial de auditoria sobre a conclusão dos compromissos de desempenho da Shanghai Dongjiang Architectural Decoration Engineering Co., Ltd. em 2021 (zhongxinghua zhuanzi (2022) No. 410001) emitido por Contadores Públicos Certificados zhongxinghua (parceria geral especial), a conclusão do desempenho da decoração Dongjiang em 2021 é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Montante acumulado do projeto em 2019, 2020 e 2021
Lucro líquido 308450 703,09 845,82463341
Lucro líquido comprometido 25 Shenzhen Energy Group Co.Ltd(000027) China National Accord Medicines Corporation Ltd(000028) 5000805000
Taxa de conclusão: 123,38%, 26,04%, 29,68%, 57,56%
Para resumir, em 2021, o compromisso de desempenho de decoração Dongjiang não foi realizado.
4,Razões para o não cumprimento dos compromissos de desempenho
Desde a eclosão da epidemia de covid-19 em 2020, a indústria da construção tem as características de mão-de-obra intensiva, muitas operações ao ar livre, e a transferência de locais de produção com a localização de projetos de construção. Comparado com a indústria de manufatura tradicional, o gerenciamento padronizado é mais difícil, e as condições de prevenção e controle epidêmico são mais complexas.Muitos governos emitiram uma série de documentos sobre a retomada atrasada das empresas de construção, resultando na incapacidade do fluxo normal de pessoal e transporte de materiais, resultando na estagnação da cadeia de suprimentos, O aumento da pressão de industrialização dos empreendimentos imobiliários levará ao enfraquecimento do início de novos projetos e à lentidão ou estagnação do progresso de novos e antigos projetos.
O negócio da parede de cortina e da porta e da janela da decoração de Dongjiang baseia-se no fato de que as especificações do produto de toda a indústria da porta e da janela e da parede de cortina são relativamente fixas, a diferença de qualidade dos produtos acabados é pequena, a regionalidade é óbvia e a concorrência é feroz. O desenvolvimento de negócios da decoração de Dongjiang também é muito afetado pela epidemia de covid-19. Muitos projetos têm problemas, como atraso na construção e extensão da entrega. Além disso, o preço da construção de materiais de liga de alumínio continua a aumentar e o nível de lucro bruto diminui significativamente, resultando no declínio do desempenho da decoração de Dongjiang.
Atualmente, o negócio da decoração de Dongjiang ainda está na fase de crescimento cumulativo através do projeto. Afetado por todos os aspectos, o desempenho futuro também é incerto.
5,Acordos de compensação de desempenho e medidas a tomar pela empresa
Tendo em conta o desempenho acumulado da decoração de Dongjiang em 2019, 2020 e 2021 de 463341 milhões de yuans e a taxa de conclusão do compromisso de 57,56%, de acordo com as disposições relevantes do acordo de transferência de capital, se o lucro líquido acumulado realizado pela decoração de Dongjiang no final do ano atual for menor do que o lucro líquido acumulado prometido pelo transferidor no final do ano atual em qualquer ano contábil durante o período de compromisso de lucro, a construção de Shangyuan deve compensar Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) pela diferença, Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) tem o direito de deduzir diretamente o pagamento do preço de transferência de capital relevante.
A administração da empresa lamenta o fracasso cumulativo da construção Dongjiang em cumprir seus compromissos de desempenho até 2021, por meio deste solene desculpas à maioria dos investidores e lembra os investidores a tomar decisões prudentes e prestar atenção aos riscos de investimento. Ao mesmo tempo, a empresa acompanhará os compromissos de desempenho de acordo com o contrato de transferência de capital próprio, e cumprirá a obrigação de divulgação de informações de acordo com o andamento das questões relevantes.
6,Pareceres de diretores independentes e conselho de supervisores
I) Pareceres de directores independentes
Acreditamos que o conteúdo do relatório especial de auditoria sobre a conclusão dos compromissos de desempenho da Shanghai Dongjiang Architectural Decoration Engineering Co., Ltd. em 2021 emitido por Contadores Públicos Certificados zhongxinghua (parceria geral especial) cumpre os regulamentos relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai, e os dados financeiros são verdadeiros, precisos e completos sem quaisquer registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. Os procedimentos de convocação, convocação, deliberação e votação do conselho de administração obedecem às disposições legislativas, regulamentares e estatutos relevantes, não havendo situação que afete os interesses dos acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários.
II) Pareceres do Conselho de Supervisores
Após a verificação, acreditamos que o conteúdo e os dados do relatório de auditoria especial sobre a conclusão dos compromissos de desempenho da Shanghai Dongjiang Architectural Decoration Engineering Co., Ltd. em 2021 emitido por Contadores Públicos Certificados zhongxinghua (parceria geral especial) são verdadeiros, precisos e completos, e não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões. 7,Outras instruções
Em 2021, a decoração Dongjiang não cumpriu seu compromisso de desempenho, e a empresa lamenta profundamente isso e sinceramente pede desculpas à maioria dos investidores. Em 2022, a empresa formulará planos de desenvolvimento e objetivos de negócios mais razoáveis, promoverá a implementação e implementação de vários trabalhos, otimizará e integrará ainda mais os recursos da empresa, controlará riscos e aumentará sua competitividade central. Até o momento, a parte do compromisso de desempenho não cumpriu suas obrigações de compensação de desempenho em 2020. O conselho de administração comunicará ativamente, concluirá o teste de imparidade dos ativos subjacentes o mais rapidamente possível, determinará o esquema final de compensação em 2021, instará a parte do compromisso de desempenho a cumprir suas obrigações de compensação de desempenho em 2020 e 2021 o mais rapidamente possível e cumprirá atempadamente suas obrigações de divulgação de informações de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes. No seguimento, serão tomadas medidas correspondentes de acordo com o progresso, incluindo a adoção de meios legais necessários para salvaguardar os direitos e interesses da empresa.
É por este meio anunciado.
Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) conselho de administração 31 de março de 2022
