Código dos títulos: Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) abreviatura dos títulos: Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) N.o: 2022013 Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193)
Cerca de 60% de venda de capital da Shanghai Dongjiang Construction Engineering Co., Ltd
E transações com partes relacionadas
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo. Dicas de conteúdo importantes:
Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) (doravante referida como “a empresa” e “a empresa”) pretende transferir 60% do capital da Shanghai Dongjiang Architectural Decoration Engineering Co., Ltd. (doravante referida como “decoração Dongjiang” ou “empresa alvo”) para a Shanghai wumutian Technology Development Co., Ltd. (doravante referida como “wumutian” e “Transferee”).
Após a conclusão desta transação, a Shanghai Dongjiang Architectural Decoration Engineering Co., Ltd. não será mais incluída no escopo das demonstrações consolidadas.
Esta operação não constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas.
A transferência de 60% do capital próprio da Dongjiang Decoration (doravante denominada “capital subjacente”) para a Wumu Field constitui uma transação com partes relacionadas.
Até a data desta transação de partes relacionadas, a empresa listada comprou materiais de cinco mu de terra por 75119254 yuan nos últimos 12 meses.
A compensação do compromisso de desempenho e a compensação por imparidade paga pela Shanghai Shangyuan Construction Technology Co., Ltd. (a seguir designada “construção Shangyuan”) à empresa no âmbito da reestruturação anterior, o preço de transferência de capital pago pela Wumu Field à empresa no âmbito desta transacção e o preço de transferência de capital pago pela empresa à construção Shangyuan no âmbito da reestruturação anterior serão liquidados nesta fase. A Shangyuan Construction e a Wumu Field assumirão conjuntamente a obrigação de pagamento para com a empresa pelo valor de liquidação acordado no parágrafo anterior e assumirão responsabilidades conjuntas e diversas entre si.
Não existem grandes obstáculos legais à realização da transação, que foi deliberada e aprovada na 9ª reunião do oitavo conselho de administração da empresa, devendo ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Informações básicas da operação
Em julho de 2019, a empresa transferiu 60% do patrimônio líquido da decoração Dongjiang detido pela construção Shangyuan pagando dinheiro por ativos, e o preço de compra foi de 66 milhões de yuans.Ao mesmo tempo, a construção Shangyuan prometeu o desempenho operacional da decoração Dongjiang de 2019 a 2021 e compensou a empresa pela diferença de lucro não realizada de acordo com o acordo. (a seguir designada “reestruturação anterior”)
A partir da data de divulgação deste anúncio, o período de compromisso de desempenho da reestruturação anterior terminou e a decoração Dongjiang não completou o compromisso de desempenho. A empresa pagou o preço total de transferência de capital da reestruturação anterior de 36 milhões de yuans, e os restantes 30 milhões de yuans não foram pagos.
Afetado pela epidemia e outros fatores, a operação e o desempenho futuros da decoração de Dongjiang podem não ser como esperado. De acordo com as necessidades estratégicas de desenvolvimento da empresa, a empresa otimiza a estrutura de ativos da empresa e reduz o risco operacional da empresa. Agora, a empresa assinou o acordo de transferência de capital através de negociação amigável com Shanghai wumutian technology development Co., Ltd., e planeja transferir 60% do patrimônio líquido da decoração de Dongjiang para wumutian. O preço de transferência de capital acima mencionado a pagar pela Wumu Tian à empresa deve ser deduzido e liquidado com a compensação de compromisso de desempenho e compensação de imparidade a pagar pela Shangyuan Construction à empresa sob a reestruturação anterior e o preço de transferência de capital não pago pela empresa à Shangyuan Construction. A Shangyuan Construction renuncia ao direito de preferência envolvido nesta transação. (a seguir designada “esta transacção”)
Após a conclusão desta transação, a empresa deixará de deter o patrimônio líquido da decoração Dongjiang e a decoração Dongjiang não será mais incluída no escopo das demonstrações consolidadas da empresa. A Wumu Tian, a contraparte desta transacção, é uma parte coligada da empresa. De acordo com as disposições das regras de cotação de valores da Bolsa de Xangai, esta transacção é considerada como uma transacção com partes coligadas baseada no princípio da prudência. Esta operação conexa não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos de empresas cotadas.
Para esta transação, a empresa assinou o acordo de transferência de capital com a Wumu Tian e o acordo de liquidação com a Wumu Tian e a construção Shangyuan.
Até a data desta transação de partes relacionadas, a empresa listada comprou materiais de cinco mu de terra por 75119254 yuan nos últimos 12 meses. II) Procedimento de revisão da operação
Na 9ª reunião do 8º conselho de administração e na 7ª reunião do 8º conselho de supervisores realizada em 30 de março de 2022, a empresa considerou e aprovou a proposta de venda de 60% de capital próprio e transações de partes relacionadas da Shanghai Dongjiang Architectural Decoration Engineering Co., Ltd., e concordou que a empresa transferiria todo o seu patrimônio líquido da decoração de Dongjiang para o campo de Wumu. Os directores independentes expressaram as suas opiniões independentes sobre a transacção.
De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais, a proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
2,Introdução às partes relacionadas
I) Informações de base relativas às partes coligadas
Nome da empresa: Shanghai wumutian Technology Development Co., Ltd
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (investida ou controlada por pessoa singular)
Endereço registrado: sala 1745, andar 1, edifício 8, No. 33, estrada de Guangshun, distrito de Changning, Shanghai
Representante legal: Ding libin
Data de estabelecimento: 26 de julho de 2016
Capital social: 3,6 milhões de yuans
Código de crédito social unificado: 91310105ma1fw3nt9b
Controlador real: Liang Minghua
Âmbito de negócio: projetos licenciados: projeto de engenharia de construção; Construção de sistemas inteligentes; Construção de projectos de construção; Decoração de interiores residenciais; Diversas actividades de engenharia de construção; Importação e exportação de mercadorias; Importação e exportação de tecnologia. (para projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após serem aprovadas pelos departamentos relevantes, e os projetos comerciais específicos devem estar sujeitos aos documentos de aprovação ou licenças dos departamentos relevantes) projetos gerais: Engenharia de Paisagismo Construção; Vendas de eletrodomésticos; Vendas de bens de primeira necessidade; Vendas de equipamentos de comunicação; Venda por grosso de produtos de hardware; Vendas de materiais de construção; Venda por grosso de software informático, hardware e equipamentos auxiliares; Comércio a retalho de software informático, hardware e equipamento auxiliar; Vendas de produtos eletrónicos; Venda de equipamentos de rede; Vendas de equipamentos de comunicação; Vendas de equipamentos elétricos e mecânicos; Vendas de equipamentos especiais para proteção ambiental; Venda de equipamentos de combate a incêndios; Vendas de equipamento de escritório; Vendas de dispositivos inteligentes wearable; Manutenção de equipamento informático e de escritório; Serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção tecnológica; Desenvolvimento de software; Gestão da energia contratual; Serviços de aplicação da Internet das Coisas; Serviços gerais de instalação de equipamentos mecânicos; Concepção e agência publicitárias; Serviço de integração de sistemas de informação; Serviços de gestão de engenharia; Serviços de projeto e construção de sistema de prevenção de tecnologia de segurança. (exceto para os itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, a empresa deve realizar atividades comerciais independentemente de acordo com a lei com sua licença comercial).
Estrutura de propriedade da empresa:
Nome do montante da contribuição dos accionistas (10000 yuan) rácio accionista
Shanghai Yangyi Centro de Tecnologia da Informação (parceria limitada) 234 65.00%
Shanghai Pengtai Investment Management Center (sociedade limitada) 126 35,00%
Seu principal negócio desenvolveu-se normalmente nos últimos três anos e tem capacidade de desempenho normal.
II) descrição da relação de associação
A contraparte desta transação é Shanghai wumutian Technology Development Co., Ltd., e o controlador real da empresa é agora a Sra. Liang Minghua. A operação baseia-se no princípio da prudência e é considerada uma operação conexa.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
I) Nome e tipo de transacção
Objeto de transação: 60% de patrimônio da decoração de Dongjiang detido pela empresa.
Categoria de transacção: venda de activos.
II) Informação básica do objecto da transacção
(1) Informação de base
Nome da empresa alvo: Shanghai Dongjiang Architectural Decoration Engineering Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 9131000013782886n
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada
Endereço: sala C241, edifício 11, No. 613, estrada de Eshan, zona de comércio livre piloto de China (Xangai)
Representante legal: Su Hongping
Capital social: 24 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 1 de agosto de 1996
Âmbito do negócio: projeto de engenharia arquitetônica, decoração interior e exterior, projeto e construção de engenharia de refrigeração, vendas de portas e janelas metálicas, paredes de cortina, materiais de construção e decoração, materiais metálicos, madeira, móveis e equipamentos de refrigeração, serviços de jardim, produção de portas e janelas metálicas e produtos de parede cortina, indústria da construção (operada com qualificação) e ramos anexados. [para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos competentes].
(2) Principais dados financeiros
Projeto 31 de dezembro de 2021 / ano 2021
(auditado) (yuan)
Total do activo 56994417534
Total do passivo 47630699137
Activos líquidos 9363718397
Activos líquidos imputáveis à empresa-mãe: 5618231038
Resultado operacional 31675991574
Lucro operacional 1260864896
Lucro líquido 941430687
Fluxo de caixa líquido das actividades operacionais: 860579576
testa
Nota: os dados financeiros acima da decoração de Dongjiang foram auditados por contadores públicos certificados zhongxinghua (parceria geral especial) e emitidos
(zths Zi (2022)] No. 41030).
(3) Estrutura de propriedade
Após a conclusão desta transação, as mudanças na estrutura patrimonial da decoração de Dongjiang são as seguintes:
Antes e após a transferência de accionistas
Rácio de participação de capital (10000 yuan) (%) Rácio de participação de capital (10000 yuan) (%)
Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) (transferor) 1440. 00 60 —
Shanghai Shangyuan Construction Technology Co., Ltd. 960.00 40 960.00 40
Five Mu field (transferee) — 144000 60
Total 240000 1 Guangdong Advertising Group Co.Ltd(002400) 00 100
(4) Valor-alvo da empresa
A Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) proposta de participação emitida pela Tianjin Zhonglian Assets Appraisal Co., Ltd
Relatório de avaliação de ativos do projeto de avaliação do valor de todos os direitos e interesses dos acionistas da Shanghai Dongjiang Architectural Decoration Engineering Co., Ltd. envolvida na transferência de propriedade
Lian Ping Bao Zi [2022] No. d-0038), a partir de 31 de dezembro de 2021, o valor avaliado de todo o patrimônio líquido dos acionistas da decoração Dongjiang é
118 milhões de yuans (em palavras: cento e dezoito milhões de yuans apenas). O método de avaliação adota método asset-based e método de renda,
Por fim, toma-se como conclusão da avaliação o método resultado da renda.
(5) A partir da data de divulgação deste anúncio, a decoração Dongjiang não cumpriu as obrigações determinadas pelos documentos legais vigentes em dezembro de 2021
Ele foi listado como uma pessoa desonesta pela Corte Popular do Distrito de Hongta, cidade de Yuxi, província de Yunnan.
(6) Outras instruções
A partir da data de divulgação deste anúncio, o montante das contas correntes a receber pela empresa da decoração Dongjiang é de 1052689982 yuan, e o cessionário é de cinco mu
Tian prometeu que a decoração de Dongjiang faria um reembolso único dentro de trinta (30) dias a partir da data de fechamento desta transação.
(3) Preços do objecto da transacção
De acordo com a Shanghai Prosolar Resources Development Co.Ltd(600193) proposta de transferência de capital emitido pela Tianjin Zhonglian Assets Appraisal Co., Ltd
Deixe o relatório de avaliação de ativos do projeto de avaliação do valor total do patrimônio líquido dos acionistas da Shanghai Dongjiang Architectural Decoration Engineering Co., Ltd. [Zhonglian]
Ping Bao Zi [2022] No. d-0038], a partir da data de referência, o valor avaliado de todo o patrimônio líquido dos acionistas da empresa em questão é de 118 milhões de yuans. Após a negociação, o preço de transação do patrimônio líquido de 60% da empresa-alvo é determinado como 70,8 milhões de yuans.
4,Principais conteúdos e acordos de desempenho das transações com partes relacionadas
(I) conteúdo principal do acordo de transferência de capital próprio desta operação
1. Equidade alvo: decoração de Dongjiang realizada pela empresa
