China Avionics Systems Co.Ltd(600372) Relatório 2021 do diretor independente
Como diretores independentes China Avionics Systems Co.Ltd(600372) os sétimo diretores Yang Youhong, Zhang Jinchang, Wei fajie, Jing Xu e Xiong Huagang executaram seriamente os direitos conferidos pela lei em 2021 em estrita conformidade com as disposições do direito das sociedades, as diretrizes para a governança das empresas cotadas, os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de sistema de diretores independentes nas empresas cotadas e outras leis e regulamentos relevantes, bem como os requisitos dos estatutos sociais e do sistema de diretores independentes da empresa; Preste muita atenção à produção e operação e refinanciamento da empresa, entenda oportunamente as informações da empresa, preste atenção abrangente ao desenvolvimento da empresa e participe ativamente das reuniões relevantes realizadas pela empresa em 2021. O conselho de administração deu pleno uso às opiniões independentes e ao conhecimento profissional do conselho de administração no processo de deliberação e tomada de decisão dos pequenos e médios acionistas da empresa, e deu pleno jogo ao seu próprio background e conhecimento profissional, especialmente no processo de tomada de decisão independente dos pequenos e médios acionistas da empresa. Em seguida, em nome de todos os diretores independentes, farei o seguinte relatório sobre os trabalhos de 2021.
1,Informação de base dos directores independentes
Existem 4 diretores independentes no 7º conselho de administração da empresa, e o número de diretores independentes excede 1 / 3 do número total de diretores, o que está de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.
Em 26 de abril de 2021, o Sr. Xiong Huagang, diretor independente da empresa, propôs demitir-se como diretor independente da empresa devido a mudanças de cargos. De acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais, sob recomendação do conselho de administração e revisão do comitê de nomeação do conselho de administração, o Sr. Jing Xu foi nomeado como candidato ao diretor independente do sétimo conselho de administração da empresa, assunto deliberado e aprovado pela Assembleia Geral Anual de acionistas de 2020.
A experiência pessoal de trabalho e formação profissional dos diretores independentes da empresa em 2021 são descritos abaixo:
1. Sr. Yang Youhong: Professor de contabilidade, supervisor de doutorado, professor de ensino famoso de faculdades e universidades em Pequim, estudioso da Grande Muralha de Pequim, vencedor do projeto mestre de contabilidade do Ministério das Finanças, diretor adjunto do comitê profissional de controle interno da sociedade contábil chinesa, contador público certificado chinês, e anfitrião dos Cursos Excelentes Nacionais contabilidade financeira intermediária e contabilidade financeira avançada. Ele já serviu como reitor da escola de contabilidade da Universidade de Tecnologia e Indústria de Pequim, reitor da escola de negócios da Universidade de Tecnologia e Indústria de Pequim e diretor do Departamento de Ciência e Tecnologia da Universidade de Tecnologia e Indústria de Pequim.
2. Sr. Zhang Jinchang: serviu sucessivamente como gerente de projeto do departamento de planejamento da Shougang Corporation, o fundador e cientista chefe de Beijing zhizehua Software Co., Ltd. Atualmente é pesquisador e supervisor de doutorado do Instituto de Economia Industrial da Academia Chinesa de Ciências Sociais.
3. Wei fajie: Professor e supervisor de doutorado da Escola de Economia e Gestão da Universidade de Aeronáutica e Astronáutica de Pequim. Ele já serviu como vice-presidente da escola de economia e gestão da Universidade de Aeronáutica e Astronáutica de Pequim e técnico da fábrica Baoding 550 na província de Hebei. Empregos sociais a tempo parcial incluem especialistas do Comitê Consultivo da China International Engineering Consulting Corporation, especialistas em auditoria de projetos do centro de auditoria de projetos militares da Administração Estadual de ciência, tecnologia e indústria para defesa nacional, especialistas em avaliação do centro de tecnologia e economia da Administração Estadual de ciência, tecnologia e indústria, especialistas do Instituto de Pesquisa de Investimento de empresas centrais, membros da Associação de Pesquisa de Gerenciamento de Projetos da China, membros do comitê profissional de ciência suave do motor da sociedade aeronáutica chinesa, diretores do Instituto da China de metodologia preferida e matemática econômica, e membros editoriais da revista tecnologia de gerenciamento de projetos.
4. Sr. Jing Xu: Mestre em direito da faculdade de direito Kent em Chicago, EUA, mestre em administração de empresas da escola de negócios Cheung Kong. Foi sucessivamente consultor jurídico do Grupo China Yuanda e advogado do escritório de advocacia Beijing wansiheng. Ele é agora o sócio fundador do escritório de advocacia Beijing Jundu.
5. Sr. Xiong Huagang: Professor e supervisor de doutorado da Escola de Engenharia de Informação Eletrônica, Universidade de Aeronáutica e Astronáutica de Pequim. A direção de pesquisa de banda larga ultra é a teoria e direção de pesquisa de comunicação de banda larga ultra e rede eletrônica. Empregos sociais a tempo parcial incluem membro do comitê de padronização de gerenciamento de processos aviônicos da China, membro do ramo de aviônica e controle de tráfego aéreo da Sociedade Aeronáutica da China, conselho editorial do Journal of Beijing University of Aeronautics and Astronautics e Journal of space science. O Sr. Xiong Huagang não servirá mais como diretor independente da empresa desde 28 de junho de 2021.
Os diretores independentes da empresa não ocupam cargos executivos na empresa e suas subsidiárias, nem ocupam cargos em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, nem ocupam cargos nas unidades acionárias controladoras dessas transações comerciais. Além do subsídio para administradores independentes, não obteve interesses adicionais e não divulgados da sociedade, seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados; A independência do desempenho das funções foi efetivamente garantida e cumpre os requisitos regulamentares.
2,Participação em reuniões da empresa
Em 2021, a empresa realizou 7 reuniões do conselho de administração por meio de comunicação e presencial. Os diretores independentes da empresa participaram pessoalmente das reuniões acima, não havendo ausência sem motivo.
Este ano, os diretores independentes da empresa cumpriram seriamente suas funções, prestaram atenção ao funcionamento da empresa, participaram das reuniões relevantes da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do comitê especial por eles realizados a tempo e consideraram várias propostas. A gestão da empresa atribui grande importância à comunicação com diretores independentes e relata regularmente a produção e operação da empresa e o andamento de grandes eventos, o que fornece condições completas e apoio para diretores independentes para o desempenho de suas funções. Antes de realizar reuniões relevantes, os diretores independentes tomaram a iniciativa de entender e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões, e revisaram os documentos da reunião e materiais relevantes em detalhes. Durante a reunião, os diretores independentes consideraram cuidadosamente cada tema, participaram ativamente da discussão, comunicaram-se plenamente com a direção da empresa, formularam sugestões e opiniões razoáveis sobre o plano de reuniões do conselho de administração, utilizando seus conhecimentos profissionais e desempenharam um papel positivo na tomada de decisões científicas do conselho de administração da empresa, Durante o período analisado, diretores independentes não levantaram objeções a várias propostas do conselho de administração e outros assuntos da empresa.
A presença do conselho de administração é a seguinte:
Deve participar da reunião real e confiar para participar da reunião ausente neste ano
Nome do director independente
Mais número de reuniões
Yang Youhong 7 700
Zhang Jinchang 7 7 0 0
Wei fajie 7 7 0 0
Jing Xu 3 3 0 0
Xiong Huagang 4 400
3,Pareceres independentes sobre assuntos relevantes da empresa em 2021
I) Operações com partes coligadas da empresa
1. Transações diárias com partes relacionadas da empresa em 2021
Aprovação prévia: antes da reunião do conselho de administração, tomei conhecimento dos assuntos relevantes da proposta diária de transação de partes relacionadas da empresa em 2021 e acreditei que os comportamentos acima não violavam regulamentações relevantes e não prejudicavam os interesses da empresa e dos acionistas.
Opinião independente: o fornecimento mútuo de produtos, a prestação e aceitação de serviços trabalhistas, locação de equipamentos e serviços financeiros entre a empresa e unidades subordinadas da indústria aeronáutica são propícios às vantagens complementares de ambas as partes, reduzem os custos operacionais da empresa e cobram taxas de custódia do administrador, o que está em consonância com os interesses da empresa e dos acionistas. Não há comportamento prejudicial aos interesses da empresa e dos acionistas nas transações de partes relacionadas acima, e a proposta das transações diárias da empresa em 2021 é acordada.
2. Aumento de capital e expansão de ações de subsidiárias e transações de partes relacionadas
Aprovação prévia: o aumento de capital e a expansão de ações das transações de subsidiárias e partes relacionadas não prejudicaram os interesses da empresa e os interesses dos acionistas minoritários. Concordamos que a proposta de transação de partes relacionadas submetida à empresa deve ser evitada de votar.
Parecer independente: (1) Kaitian electronics, subsidiária holding da empresa, planeja realizar uma reforma de propriedade mista. A reforma da propriedade mista é realizada combinando a participação dos principais trabalhadores, a introdução de investidores estratégicos, o aumento de capital dos accionistas originais e a conversão da reserva de capital exclusiva do Estado (a seguir designada por “esta operação ou este aumento de capital”). Com esta transação, espera-se que a capacidade de negócios da Kaitian electronic seja fortalecida e sua força global seja expandida; (2) O plano de aumento de capital está em conformidade com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China, da lei de valores mobiliários da República Popular da China e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, sendo razoável e viável e não prejudicando os interesses da empresa e dos acionistas minoritários; (3) O preço de transação desse aumento de capital baseia-se no valor de avaliação patrimonial registrado pela AVIC com data base de avaliação de 31 de dezembro de 2020, e é determinado por meio de listagem pública na instituição de negociação de direitos imobiliários reconhecida pela Comissão de Supervisão e Administração de Ativos Estatais do Conselho de Estado. O método de precificação deste aumento de capital está em conformidade com as disposições legislativas e regulamentares relevantes, não havendo situação que prejudique os interesses da sociedade e de outros accionistas; (4) O aumento de capital e a expansão de ações da Kaitian Electronics não afetarão a posição de participação da empresa na Kaitian Electronics e não terão um grande impacto no padrão geral de operação das empresas listadas, o que está de acordo com os interesses gerais da empresa e dos acionistas; (5) Este aumento de capital pertence a transações de partes relacionadas. Quando o conselho de administração considerar as transações de partes relacionadas acima, os diretores relacionados se retiram de votar de acordo com o regulamento. Os procedimentos de convocação, convocação e votação do conselho de administração da empresa estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, e as resoluções pertinentes do conselho de administração sobre o aumento de capital e ações da subsidiária são legais e efetivas. Em conclusão, concordamos com a proposta relativa ao aumento de capital e ações e transações com partes relacionadas das subsidiárias.
(II) depósito e utilização dos fundos levantados pela empresa
O depósito e a utilização efectiva dos fundos angariados pela empresa em 2020 cumprem as disposições relevantes das orientações da CSRC para a supervisão das sociedades cotadas n.º 2 – requisitos regulamentares para a gestão e utilização dos fundos angariados pelas sociedades cotadas, as medidas para a gestão dos fundos angariados pelas sociedades cotadas na Bolsa de Valores de Xangai (revistas em 2013), e não há alteração na finalidade dos fundos angariados e danos aos interesses dos accionistas, Não há irregularidades no depósito e na utilização dos fundos angariados.
O relatório especial de China Avionics Systems Co.Ltd(600372) sobre o depósito e uso de fundos levantados em 2020, elaborado pela empresa reflete verdadeiramente o depósito e uso real dos fundos levantados em 2020. O conteúdo é verdadeiro, preciso e completo, e não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões.
(III) Relatório de avaliação do controlo interno da empresa
A governança corporativa da empresa, produção e operação, divulgação de informações e grandes eventos são realizados em estrita conformidade com as disposições das leis e regulamentos e vários sistemas de controle interno da empresa, e os possíveis riscos internos e externos em todos os elos das atividades foram razoavelmente controlados, e os objetivos predeterminados de várias atividades da empresa foram basicamente realizados. Durante o período de relatório, a empresa operou em estrita conformidade com vários sistemas e regulamentos, e não houve violação das diretrizes sobre controle interno de empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai;
O relatório de autoavaliação da empresa sobre controle interno reflete verdadeira e objetivamente a situação real da construção do sistema de controle interno da empresa, implementação do controle interno e supervisão e gestão. A implementação do sistema de controle interno da empresa garante o funcionamento e a gestão normais da empresa e é propício para melhorar a capacidade de prevenção de riscos da empresa. A empresa deve fortalecer ainda mais a implementação do controle interno e continuar a melhorar o sistema de controle interno, de modo a fornecer uma forte garantia para o desenvolvimento a longo prazo, estável, padronizado e saudável da empresa.
O relatório de avaliação do controle interno da empresa em 2020 reflete objetiva e completamente a situação real do controle interno da empresa.
(IV) ocupação do fundo e garantia externa de partes coligadas da empresa
Durante o período de relato, a empresa não tem acionistas controladores e suas partes relacionadas ocupando os fundos da empresa; A empresa foi capaz de controlar rigorosamente as garantias externas e não forneceu garantias para as dívidas dos acionistas da empresa, subsidiárias de acionistas, subsidiárias de acionistas, outras partes relacionadas com menos de 50% das ações da empresa, quaisquer unidades não incorporadas ou indivíduos, e não houve garantia externa de qualquer forma durante o período de relato.
V) Mudança da empresa de contabilidade da empresa
Aprovação prévia: o procedimento de revisão da mudança da sociedade de contabilidade cumpre as leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes dos estatutos sociais, e não prejudicará os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas e investidores; A mudança de empresa de contabilidade não violará leis e regulamentos relevantes, nem afetará a qualidade da auditoria das demonstrações financeiras da empresa. O conselho de administração comunicou-se conosco antes de considerar a proposta. Concordamos em submeter o assunto ao conselho de administração para deliberação e concordamos em mudar a empresa de contabilidade.
Opinião independente: de acordo com a qualificação relevante e outros materiais de apoio de Contadores Públicos Certificados Dahua (parceria geral especial), tem competência profissional correspondente e capacidade de proteção dos investidores.Os principais membros da equipe do projeto são de boa fé, e sua independência atende aos regulamentos relevantes, que podem atender aos requisitos da auditoria anual da empresa. A mudança da empresa de contabilidade da empresa baseia-se no fato de que a ShineWing Certified Public Accountants (sociedade geral especial) prestou serviços de auditoria para a empresa por quatro anos consecutivos.Tendo em vista o vencimento do contrato de serviço de auditoria entre a ShineWing e a empresa, a fim de melhor se adaptar ao desenvolvimento futuro dos negócios da empresa e garantir a qualidade da auditoria financeira, a instituição de auditoria é rotacionada de acordo com os regulamentos relevantes e as recomendações do comitê de auditoria do conselho de administração da empresa, com razões suficientes e adequadas, Mudar a conformidade razoável. Os procedimentos de tomada de decisão relevantes para a nomeação de instituições de auditoria pela sociedade em 2021 cumprem as disposições legislativas, regulamentares administrativas, normas departamentais e outros documentos normativos e China Avionics Systems Co.Ltd(600372) estatutos, e não prejudicam os interesses da sociedade e dos acionistas. Concordamos em nomear Contadores Públicos Certificados Dahua (parceria geral especial) como auditor do relatório financeiro e controle interno da empresa em 2021. Concordar em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas para deliberação.
(VI) o conselho de administração da sociedade deve adicionar candidatos a diretores não independentes e diretores independentes
O Sr. Wang Xiaoming, candidato a diretores não independentes, e o Sr. Jing Xu, candidato a diretores independentes, têm experiência e capacidade de trabalho anteriores, e estão qualificados para os cargos propostos e concordam em submetê-los à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação. 4,Distribuição dos lucros da empresa
Na assembleia geral anual de 2020 realizada em 28 de junho de 2021, a empresa analisou e aprovou o plano de distribuição de lucros para 2020. A empresa distribuiu dividendos em dinheiro de 0,10 yuan (imposto incluído) por ação com base no capital social total de 1928214265 ações antes da implementação do plano e as restantes 1917798835 ações após deduzir 10415430 ações recompradas pela empresa através de transação de licitação centralizada, Um dividendo total em dinheiro de 19177988350 yuan (incluindo impostos) foi distribuído. O plano de distribuição foi implementado em 23 de agosto de 2021.
O plano de distribuição de lucros da empresa baseia-se na rentabilidade a longo prazo e estável da empresa e na confiança no desenvolvimento futuro da empresa, não só favorece o funcionamento normal e o desenvolvimento a longo prazo da empresa, mas também favorece a manutenção da continuidade e estabilidade da política de distribuição de lucros da empresa, que está em consonância com a situação real da empresa, leis e regulamentos relevantes e as disposições dos estatutos sociais. Concordar com o plano de distribuição de lucros da empresa para 2020.
5,Desempenho relevante do comité de auditoria
Existem 3 diretores independentes no comitê de auditoria, representando mais de 1/2 do número total de membros do comitê de auditoria. Durante a auditoria do relatório anual de 2021 da empresa, ouvimos as opiniões dos executivos seniores da empresa e do pessoal relevante sobre a produção da empresa
