Código dos títulos: China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) abreviatura dos títulos: China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) No.: pro 2022016 China Fortune Land Development Co.Ltd(600340)
Anúncio sobre o andamento das vendas de ativos relacionados à reestruturação da dívida da empresa
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo. 1,Panorama da reestruturação da dívida
Afetada por múltiplas epidemias sobrepostas ao ambiente macroeconómico, ao ambiente da indústria e ao ambiente do crédito, China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) (doravante referida como "a empresa" ou " China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) ") experimentou tensão de liquidez periódica. A fim de resolver o risco de dívida da empresa e acelerar o funcionamento ordenado da empresa, a empresa coordena ativamente todas as partes para discutir várias maneiras de resolver os problemas atuais.
O anúncio sobre o plano de reestruturação da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referido como anúncio sobre o plano de reestruturação da Bolsa de Valores de Xangai e anúncio sobre o plano de reestruturação da Bolsa de Valores de Xangai em agosto de 2024) divulga os detalhes das principais questões da empresa (doravante referido como "anúncio sobre o plano de reestruturação da Bolsa de Valores de Xangai"). Em 9 de dezembro de 2021, o Comitê de Credores das instituições financeiras votou e adotou o plano de reestruturação da dívida. De acordo com o arranjo do plano de reestruturação da dívida, a empresa procurará ativamente potenciais investidores com forte força de capital e boa sinergia para vender os ativos com forte liquidez, e os fundos recuperados são usados principalmente para pagar dívidas financeiras. 2,Progresso na execução do plano de reestruturação da dívida
Recentemente, Jiutong Jiye Investment Co., Ltd. (doravante referido como "investimento de Jiutong", o transferidor) e Yongqing Lingkong ciência e inovação tecnológica Co., Ltd. (doravante referido como "inovação científica e tecnológica de Yongqing Lingkong", o cessionário) assinaram o acordo de transferência de capital na Yongqing Dingtai park construction and Development Co., Ltd. (doravante referido como "Yongqing Dingtai") sobre a transferência de capital da empresa alvo Yongqing Dingtai park construction and Development Co., Ltd. (doravante referido como "Acordo de transferência de capital da Yongqing Dingtai"), acorda-se que o investimento da Jiutong transferirá o seu capital de 100% da Yongqing Dingtai para a inovação científica e tecnológica da Yongqing Linkong. Yongqing Dingtai é uma empresa de plataforma para a empresa operar negócios industriais de cidade nova no condado de Yongqing, cidade de Langfang, e é responsável pelo desenvolvimento, construção e gestão da área confiada do condado de Yongqing.
Langfang Jingyu Real Estate Development Co., Ltd. (a seguir designada por "Langfang Jingyu"), uma subsidiária integral da empresa, na qualidade de cedente, assinou com Langfang Guangyang Economic Development Zone Construction and Development Co., Ltd. (a seguir designada por "Guangyang Development Zone Construction", na qualidade de cessionário) a transferência de capital próprio da empresa alvo Langfang ronghua Construction Investment Development Co., Ltd. (a seguir designada por "Langfang ronghua") O acordo de transferência de capital da Langfang ronghua Construction Investment Development Co., Ltd. (doravante referido como "acordo de transferência de capital de Langfang ronghua") estipula que a Langfang Jingyu transferirá seu capital de 100% da Langfang ronghua para a construção da Zona de Desenvolvimento de Guangyang. Langfang ronghua é uma empresa de plataforma para a empresa operar negócios industriais da cidade nova no distrito de Guangyang, cidade de Langfang. É responsável pelo desenvolvimento e construção, atração do investimento e gestão da operação da área confiada no distrito de Guangyang.
As transações acima pertencem à parte de "venda" no plano de reestruturação da dívida, ou seja, venda de ativos para recuperar fundos, e os fundos da venda de ativos serão usados para pagar dívidas financeiras. As transacções acima referidas não constituem transacções com partes coligadas nem constituem uma reestruturação importante dos activos prevista nas medidas administrativas para uma reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais, não é necessário submetê-las ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação. Os principais conteúdos das transações acima são os seguintes:
(I) conteúdo principal do acordo de transferência de capital de Yongqing Dingtai
1. Transferência e pagamento de capital próprio
Após a negociação, todas as partes determinaram que o valor da transferência de capital desta transação é de RMB 700 milhões.
As partes acordam em que o cessionário deve pagar o pagamento da transferência de capital próprio ao cedente no seguinte momento:
(1) A primeira fase da transferência de capital próprio é de 70 milhões de RMB, que devem ser pagos pelo cessionário no prazo de 3 dias úteis a contar da entrada em vigor do presente acordo e os credores de instituições financeiras diretas (se houver) da empresa-alvo a partir da data de assinatura do presente acordo tenham assinado o acordo de reestruturação da dívida;
(2) A segunda fase da transferência de capital é de 21 milhões de RMB, que serão pagos pelo cessionário no prazo de 3 dias úteis após a conclusão de todas as questões de transferência acordadas no presente Acordo;
(3) A terceira fase da transferência de capital é RMB 21 milhões, que deve ser pago pelo cessionário antes de 31 de dezembro de 2022 e no prazo de 3 dias úteis após a empresa-alvo ter completado os procedimentos de cancelamento da hipoteca para o imóvel em Yongqing controle inteligente Parque Industrial detido por ele;
(4) A quarta fase da transferência de capital próprio é de 21 milhões de RMB, que devem ser pagos pelo cessionário antes de 31 de dezembro de 2023.
Todas as partes sabem e concordam que, se o cessionário não completar o financiamento necessário necessário para pagar o pagamento da transferência de capital próprio antes da data de pagamento acima mencionada, resultando em não pagamento integral e atempadamente, o cessionário concederá ao cessionário um período de carência de 6 meses, e o cessionário completará o pagamento dentro do prazo de carência; Se o beneficiário concluir o financiamento antecipadamente antes da data de pagamento acima referida, o beneficiário deve concluir o pagamento antecipadamente no prazo de 10 dias úteis a contar da data de pagamento.
2. Eventos de encerramento e pós-encerramento
No prazo de 30 dias úteis após o cessionário pagar a segunda fase do preço de transferência de capital próprio, a empresa-alvo deve completar os procedimentos de registro de mudança e arquivamento do departamento administrativo de exame e aprovação do condado de Yongqing (doravante referido como "entrega") envolvidos na mudança de acionistas da empresa-alvo e na mudança de estatutos da empresa-alvo sob esta transação, e obter a licença de negócios alterada.
As partes confirmam que a data de conclusão dos procedimentos de registro e arquivamento do departamento administrativo de exame e aprovação do condado de Yongqing envolvido na mudança de acionistas da empresa alvo e a mudança de estatutos da empresa alvo sob esta transação é a data de entrega. Salvo acordo em contrário neste acordo, todos os direitos dos acionistas, obrigações, riscos e responsabilidades do patrimônio líquido sujeito serão transferidos para o cessionário a partir da data de entrega. Após a conclusão e confirmação de todas as questões do acordo de transferência com a parte-alvo, a parte transferida cooperará entre si antes da data de entrega.
O cedente e a empresa-alvo acordam e tomam as medidas necessárias. No prazo de três meses a contar da data de assinatura do presente acordo até à data de entrega, o cessionário decidirá a colocação dos quadros superiores, do pessoal financeiro, da espinha dorsal do negócio principal e do pessoal-chave da empresa-alvo de acordo com o princípio da seleção voluntária e bidirecional.
3. Tratamento dos direitos e responsabilidades do credor e responsabilidades de conformidade
As partes acordam que, para além das matérias e conteúdos enunciados no presente Acordo (incluindo anexos) e do tratamento contabilístico tenha sido realizado, se a empresa alvo sofrer perdas reais devido a impostos não pagos, penalidades administrativas, responsabilidade civil, responsabilidade por incumprimento contratual, litígio pendente, etc., decorrentes de questões anteriores à data de entrega, e tais perdas são confirmadas pelas partes através de negociação que são causadas por culpa do cedente e da empresa alvo antes da data de entrega, Em seguida, o cedente deve compensar a empresa alvo com o valor confirmado por ambas as partes através de negociação; Se as partes não conseguirem chegar a um acordo sobre a parte culpada e / ou o montante da perda real, a empresa alvo tem o direito de levar uma ação judicial ao tribunal de acordo com este acordo. Se o tribunal decidir que a perda é causada por culpa do cedente e da empresa alvo antes da data de entrega, Em seguida, o cedente deve compensar a empresa alvo com o valor correspondente e as despesas necessárias (incluindo, mas não limitado a honorários legais, taxas de preservação, taxas de garantia de preservação, taxas de anúncio, taxas de notariação, taxas de auditoria, taxas de avaliação, taxas de avaliação, taxas de execução, honorários de advogados, etc.) calculadas de acordo com a sentença judicial do cedente e o grau de culpa de tais perdas reais.
O cedente deve pagar esse montante à empresa-alvo no prazo de 30 dias a contar da data de recepção da notificação escrita do cessionário ou da empresa-alvo, e o cessionário tem igualmente o direito de deduzir o mesmo montante do montante da transferência de capital próprio a pagar ao cedente.
Os direitos do credor e os interesses conexos gozados pela empresa-alvo antes da data de entrega pertencem à empresa-alvo e continuam a ser gozados pela empresa-alvo.
Todas as partes sabem e concordam que as dívidas líquidas da empresa alvo para com o transferidor e suas partes relacionadas a partir de 31 de dezembro de 2021 são acordadas como segue: antes de 31 de dezembro de 2023, A empresa-alvo assumirá as dívidas financeiras da China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) e das suas filiais em igual montante, de acordo com o total das dívidas líquidas da empresa-alvo perante o cedente e as partes coligadas (os juros dessas dívidas financeiras incorridos antes da empresa-alvo assumirão o devedor original e os juros incorridos após a empresa-alvo assumirão o compromisso da empresa-alvo) e assinará os documentos legais necessários. Considera-se que o referido compromisso de dívidas financeiras da empresa-alvo efectua o pagamento das contas a pagar em igual montante. O cedente obterá a autorização de China Fortune Land Development Co.Ltd(600340) para o acordo acima referido.
O cedente deve ajudar a empresa alvo a lidar com os seguintes assuntos após o fechamento: antes de 30 de novembro de 2023, ele será responsável por lidar com o certificado de propriedade de imóveis, como Yongqing planejamento salão de exposições para a empresa alvo que não obteve o certificado de propriedade antes da data de assinatura deste acordo. Se o cedente não completar os assuntos acima dentro do prazo de compromisso acima mencionado, ele deve pagar danos liquidados ao cessionário de acordo com 0,03% do valor avaliado da transação imobiliária todos os dias a partir da data de vencimento até a data de conclusão dos assuntos.
4. Eficácia do acordo
O presente Acordo entrará em vigor a partir da data em que as seguintes condições forem plenamente cumpridas:
(1) Este acordo foi assinado e selado pelos representantes legais de todas as partes;
(2) Este acordo foi aprovado por escrito pelo governo popular do condado de Yongqing, cidade de Langfang;
(3) Este acordo de transação foi deliberado e aprovado pela autoridade competente do cedente.
5. Rescisão do acordo
Nenhuma das partes deste Acordo deverá alterar, rescindir ou rescindir este Acordo sem consenso, salvo disposição em contrário por leis e regulamentos e este acordo. Qualquer alteração, cancelamento e rescisão deste contrato deve ser feita por escrito pelo cedente e pelo cessionário antes que ele possa entrar em vigor.
Antes de 31 de dezembro de 2023, no caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, qualquer das partes tem o direito de enviar uma notificação por escrito à outra parte para rescindir este acordo. Este Acordo será rescindido a partir da data em que a parte oposta receber tal notificação por escrito:
(1) Qualquer uma das partes está falida, dissolvida, liquidada, revogada de acordo com a lei, ou perde a capacidade de executar a parte pendente deste Contrato;
(2) Se a empresa-alvo não lidar com a transferência e mudança de registro do patrimônio líquido no distrito de Yongqing exame administrativo e aprovação Bureau a tempo de acordo com o acordo devido à reestruturação da dívida e outras razões de transferência, e o atraso é superior a seis meses;
(3) Outras circunstâncias acordadas por ambas as partes através de consulta escrita.
6. Responsabilidade por incumprimento do contrato
Se o cessionário não pagar o pagamento da transferência de capital próprio ao cessionário na íntegra e a tempo, conforme acordado neste acordo, o cessionário pagará danos liquidados ao cessionário de acordo com 0,03% do valor não pago todos os dias até o pagamento da transferência de capital próprio ser pago. No entanto, se o cessionário fizer o pagamento dentro do prazo de carência de acordo com este acordo, não será considerado como violação do contrato ou pagamento em atraso, e não há necessidade de pagar danos liquidados de acordo com este artigo.
Se o cedente não concluir o registro de transferência e alteração do patrimônio do assunto no departamento administrativo de exame e aprovação do condado de Yongqing e o registro de mudança de outras instituições ou departamentos relevantes a tempo de acordo com este acordo, o cedente deve pagar danos liquidados ao cessionário de acordo com 0,03% da transferência diária de patrimônio recebido até esse momento a partir da data vencida até o registro de mudança ser concluído.
(II) Conteúdo principal do acordo de transferência de capital Langfang Ronghua
1. Transferência e pagamento de capital próprio
O transferidor transferiu 100% do capital próprio da empresa-alvo (doravante referido como "capital alvo") para o cessionário, e o montante total da transferência de capital foi 217882600 yuan.
No prazo de seis meses a contar da data de encerramento, o cedente e o cessionário contratarão conjuntamente uma empresa de contabilidade para auditar os activos líquidos e outras condições financeiras da empresa-alvo a partir da data de encerramento e emitirão o relatório de auditoria final. Se os activos líquidos da empresa-alvo especificados no relatório de auditoria final forem superiores ao montante total da transferência de capital nesta transacção, a parte superior será propriedade do cedente, O cessionário pagará a parte superior ao cedente no prazo de 10 dias úteis a contar da data de emissão do relatório de auditoria de liquidação; Se os activos líquidos especificados no relatório de auditoria da entrega forem inferiores ao montante total do pagamento da transferência de capital próprio desta operação, a parte inferior será suportada pelo cedente e o cessionário a deduzirá em conformidade aquando do pagamento da transferência de capital próprio. As partes confirmam que o reconhecimento do lucro líquido, dos ativos líquidos e de outras condições financeiras no relatório de auditoria de entrega não tem em conta o impacto da provisão para dívidas ruins de contas públicas a receber e da provisão para imparidade dos ativos contratuais acumulados durante o período adicional de auditoria.
As partes acordam em que o cessionário deve pagar o pagamento da transferência de capital próprio ao cedente no seguinte momento:
(1) O montante inicial da transferência de capital é de 217882 milhões de yuans, que será pago pelo cessionário no prazo de 10 dias úteis após a eficácia deste Acordo;
(2) O pagamento de transferência de capital da segunda fase é de 653648 milhões de yuans, que será pago pelo cessionário no prazo de 10 dias úteis a partir da data em que o penhor do patrimônio líquido do sujeito é levantado e os assuntos de entrega acordados neste Acordo são concluídos;
(3) A terceira fase da transferência de capital é de 653648 milhões de yuan.O cessionário deve pagar no prazo de 10 dias úteis após o cessionário e o cessionário terem concluído o registro da mudança do patrimônio líquido assunto e a instituição de auditoria confiada conjuntamente emitiu o relatório de auditoria de entrega antes de 31 de dezembro de 2022;
(4) A quarta fase da transferência de capital é de 653648 milhões de yuans, que serão pagos pelo cessionário antes de 31 de dezembro de 2023.
Todas as partes sabem e concordam que, se o cessionário não completar o financiamento necessário necessário para pagar o pagamento da transferência de capital próprio antes da data de pagamento acima mencionada, resultando em não pagamento integral e atempadamente, o cessionário concederá ao cessionário um período de carência de 6 meses, e o cessionário completará o pagamento dentro do prazo de carência; Se o beneficiário concluir o financiamento antecipadamente antes da data de pagamento acima referida, o beneficiário deve concluir o pagamento antecipadamente no prazo de 10 dias úteis a contar da data de pagamento.
2. Eventos de encerramento e pós-encerramento
(1) A partir da data de assinatura deste acordo, o cedente comprometeu 100% do capital próprio da empresa alvo a Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) Langfang Wanzhuang sub sucursal. O cedente deve concluir os procedimentos de penhor de todo o capital próprio objeto no prazo de 30 dias úteis a contar do pagamento inicial da transferência de capital. Se não for completado dentro desse prazo, o cessionário concederá ao cessionário um período de carência de quatro meses. Se a data de entrega do capital próprio for adiada devido ao facto de o cedente não ter concluído os procedimentos de penhor do capital próprio sujeito dentro do período acordado acima (incluindo o período de carência), o prazo para o cessionário pagar a segunda fase do pagamento da transferência de capital próprio será adiado em conformidade.
O cedente e a empresa-alvo completarão os procedimentos de registro e arquivamento para a mudança de exame administrativo e aprovação da Langfang Bureau envolvida na mudança de acionistas da empresa-alvo e na mudança de estatutos da empresa-alvo sob esta transação (doravante denominada "entrega") e obterão a licença de negócios alterada no prazo de 10 dias úteis após a conclusão dos procedimentos de liberação de penhor do capital próprio sujeito e o cessionário pagará o preço de transferência de capital da segunda fase. Se o cedente e a empresa-alvo não concluírem as questões acima referidas no prazo acima acordado, o cessionário concederá ao cedente um período de carência de dois meses.
A data de conclusão dos procedimentos de registro e arquivamento do departamento administrativo de exame e aprovação da Langfang envolvido na mudança de acionistas da empresa alvo e a mudança de estatutos da empresa alvo sob esta transação é a data de entrega. Salvo acordo em contrário neste acordo, todos os direitos, obrigações, riscos e responsabilidades dos acionistas do patrimônio líquido objeto serão gozados e suportados pelo cessionário a partir da data de entrega.
Após a conclusão e confirmação de todas as questões do acordo de transferência com a parte-alvo, a parte transferida cooperará entre si antes da data de entrega.
(2) Transferente
