Código dos títulos: Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) abreviatura dos títulos: Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) N.o: lin2022030 Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166)
Anúncio sobre assinatura de contrato de subscrição condicional para oferta não pública de ações e transações de partes relacionadas com objetos específicos
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Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) (doravante referida como “a empresa” ou ” Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166) “) pretende emitir 1428571428 ações ordinárias com um valor nominal de RMB 1,00 por ação (doravante referida como esta oferta não pública) para BAIC Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo BAIC”). O grupo BAIC, objeto desta emissão, é o acionista controlador da empresa e a parte relacionada da empresa. De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, esta oferta não pública constitui uma transação com partes relacionadas.
Em 31 de março de 2022, a sétima reunião do oitavo conselho de administração e do conselho de supervisores da empresa em 2022 deliberaram e aprovaram a proposta de desenvolvimento não público da empresa e emissão de ações em 2022 e a proposta de desenvolvimento não público da empresa e emissão de ações em 2022 Os diretores coligados abstiveram-se de votar sobre as propostas relacionadas a esta oferta não pública, como a proposta de assinatura do contrato de subscrição condicional efetiva de ações de bancos de desenvolvimento não públicos e transações de partes coligadas entre a empresa e os objetos de subscrição de bancos de desenvolvimento não públicos. A empresa e o acionista controlador BAIC Group assinaram um acordo condicional de subscrição efetiva de ações para desenvolvimento não público de ações A.
Esta oferta não pública ainda necessita da aprovação ou consentimento do departamento de supervisão e administração de ativos estatais ou de sua unidade autorizada, da deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas da empresa e da aprovação da CSRC. É incerto se a oferta não pública pode obter a aprovação acima e o momento de obtenção da aprovação acima.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A companhia planeja emitir 1428571428 ações ordinárias de RMB, com valor nominal de RMB 1,00 cada, ao grupo BAIC, acionista controlador, representando 21,73% do capital social total da companhia antes da emissão, não superior a 30%. O número final de ações a serem emitidas estará sujeito ao número aprovado pela CSRC. BAIC grupo subscreverá em RMB dinheiro para todas as ações da oferta não pública da empresa, com um montante de subscrição de 29999999880 yuan Após deduzir as despesas de emissão, a empresa será usada para complementar o capital de giro e reembolsar dívidas.
O objeto desta oferta não pública é o grupo BAIC, que é o acionista controlador da empresa e a parte relacionada da empresa. De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, esta oferta não pública constitui uma transação com partes relacionadas. Esta operação não constitui uma reestruturação importante dos activos.
2,Procedimentos de revisão de transações com partes relacionadas
Em 21 de março de 2022, a empresa enviou uma série de propostas sobre a oferta não pública de ações em 2022 na sétima reunião do oitavo conselho de administração em 2022 a todos os diretores por e-mail e entrega pessoal. A reunião foi realizada de acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos.
Quatro diretores independentes da empresa emitiram seus pareceres de aprovação prévia sobre assuntos relacionados à oferta não pública de ações da empresa em 2022, concordaram em submetê-los ao conselho de administração para deliberação, devendo os diretores relacionados evitar votar, e expressaram suas opiniões independentes a favor da proposta. (I) os diretores enviados pela Capital Operation Management Co., Ltd. de propriedade estatal de Pequim evitaram votar.
De acordo com as disposições relevantes das regras, os diretores relacionados Gu Xin, Wang Xuequan e Jiao Ruifang evitaram votar. Até 31 de março de 2022, um total de 8 votos válidos foram recebidos. O conselho de administração deliberau e adotou a proposta sobre o desenvolvimento não público de ações pela companhia em 2022 e a proposta sobre o desenvolvimento não público de ações pela companhia em 2022 por 8 votos a favor, 0 contra e 0 abstenção Uma série de propostas relacionadas a esta oferta não pública, como a proposta de assinatura de contrato condicional e efetivo de subscrição de ações A de bancos de desenvolvimento não públicos e transações de partes relacionadas entre a empresa e bancos de desenvolvimento não públicos.
(II) os diretores enviados pela Capital Operation Management Co., Ltd. de propriedade estatal de Pequim não evitam votar.
De acordo com as disposições relevantes das regras, Gu Xin e Wang Xuequan, os diretores relacionados, abstiveram-se de votar. Em 31 de março de 2022, 9 votos válidos foram recebidos. Com 9 votos positivos, 0 votos negativos e 0 abstenção, o Conselho de Administração deliberau e adotou a proposta sobre o plano de desenvolvimento não público de ações da companhia 2022 e a proposta sobre o plano de desenvolvimento não público de ações da companhia 2022 Uma série de propostas relacionadas a esta oferta não pública, como a proposta de assinatura de contrato condicional e efetivo de subscrição de ações A de bancos de desenvolvimento não públicos e transações de partes relacionadas entre a empresa e bancos de desenvolvimento não públicos.
Esta oferta não pública deve ser submetida à terceira assembleia geral extraordinária de acionistas da sociedade em 2022 para deliberação e aprovação, ao departamento de fiscalização e administração de ativos estatais ou sua unidade autorizada para aprovação ou consentimento e à CSRC para aprovação.
3,Introdução às partes relacionadas
I) Informações de base
Nome da empresa: BAIC Motor Group Co., Ltd
Representante legal: Jiang Deyi
Endereço registrado: No. 99, rua Shuanghe, distrito de Shunyi, Beijing
Capital social: 1995658335 yuan
Data do primeiro registro industrial e comercial: 30 de junho de 1994
Código de crédito social unificado: 911 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 11596199
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade exclusiva do Estado)
Prazo comercial: de 6 de abril de 2001 a prazo fixo
Fabricação de automóveis (incluindo veículos ligeiros off-road, veículos ligeiros e micro de passageiros e de carga, veículos multifuncionais, veículos especiais e automóveis), máquinas agrícolas, veículos de transporte agrícola, motociclos, motores de combustão interna e autopeças; A exploração e gestão de ativos estatais dentro da autorização; Gestão de investimentos e investimentos; Projetar, desenvolver e vender automóveis (incluindo caminhões pesados, ônibus de grande e médio porte, veículos off-road leves, veículos leves e micro de passageiros e carga, veículos multifuncionais, veículos especiais, carros, veículos elétricos e veículos híbridos), máquinas agrícolas, veículos de transporte agrícola, veículos não rodoviários, motocicletas, motores de combustão interna, autopeças, equipamentos mecânicos, equipamentos elétricos e equipamentos de processamento de peças; Âmbito de negócios de importação e exportação de bens e agência: importação e exportação, importação e exportação de tecnologia; Desenvolvimento tecnológico, serviços técnicos, consultoria técnica e transferência de tecnologia; Projetar, produzir, atuar como agente e publicar anúncios fora da China; Consulta de informação (excluindo serviços intermediários); Venda de casas comerciais auto-desenvolvidas; Aluguer de casas comerciais; Arrendamento de espaços de escritório; Gestão imobiliária; Expedição de mão-de-obra; Formação em tecnologia de gestão de empresas automobilísticas; Formação em informática; Levantamento e concepção de engenharia; Supervisão de engenharia; Transporte rodoviário de mercadorias; Serviços de armazenagem; Serviços de sistemas informáticos; Gestão do parque.
(As entidades de mercado devem escolher de forma independente projetos comerciais e realizar atividades comerciais de acordo com a lei; o transporte rodoviário de carga e projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei devem realizar atividades comerciais de acordo com os conteúdos aprovados após aprovação pelos departamentos relevantes; não devem se envolver em atividades comerciais de projetos proibidos e restritos pelas políticas industriais nacionais e municipais.)
A partir da data de anúncio, o grupo BAIC detinha diretamente 1805288934 ações da empresa e indiretamente 28000000 ações da empresa através do capital Galaxy Bohai banco BAIC Group Industrial Investment Co., Ltd., com uma taxa de participação total de 27,89%, que é o acionista controlador da empresa; A supervisão de ativos estatais e a Comissão de Administração do governo popular municipal de Pequim é o controlador real do grupo BAIC.
II) Dados financeiros breves do último ano
Unidade: 10000 yuan
Dezembro 31, 2020 / Setembro 30, 2021 / Janeiro Setembro 2021
Total do activo 44891956304508442555
Total do passivo 3 Hengxin Shambala Culture Co.Ltd(300081) 4952883959265
Capital próprio 11891141351624483290
Resultado operacional total 29009565412045204465
Lucro total 177869808156388093
Lucro líquido 9215472294240710
Nota: os dados financeiros acima em 2020 foram auditados pela Grant Thornton Certified Public Accountants (sociedade geral especial), e os dados financeiros de janeiro a setembro de 2021 não foram auditados.
III) Descrição da relação de associação
Antes desta oferta não pública, o grupo BAIC detinha direta e indiretamente um total de 27,89% das ações da empresa e era o acionista controlador da empresa.
(IV) após inquérito, o grupo BAIC não foi incluído na lista de executores desonestos.
4,Objecto das transacções com partes relacionadas
O objeto desta transação é a oferta não pública de ações ordinárias do RMB (ações A) da empresa. O grupo BAIC planeja subscrever 1428571428 ações da oferta não pública da empresa (o número final de ações subscritas estará sujeito ao número aprovado pela CSRC).
5,Política de preços e base das transações com partes relacionadas
A data de referência de preços desta oferta não pública é a data de anúncio da resolução da sétima reunião do oitavo conselho de administração em 2022 (1 de abril de 2022), e o preço de emissão é de 2,10 yuan / ação, 20 dias antes do dia de negociação de referência do preço das ações = 20 dias antes do dia de negociação de referência do preço das ações da empresa.
Se as ações da empresa tiverem questões ex right e ex juros, como dividendos em dinheiro, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social a partir da data de referência de preços desta oferta não pública até a data de emissão, o preço de emissão será ajustado em conformidade.
6,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
Em 31 de março de 2022, a empresa e o acionista controlador BAIC Group assinaram o acordo de subscrição de ações para desenvolvimento não público de ações A, cujos principais conteúdos são os seguintes:
I) Objecto do acordo
Emissor: Beiqi Foton Motor Co.Ltd(600166)
Assinante: BAIC Motor Corporation Limited
(II) preço de emissão e emissão de ações, quantidade de assinatura e método de assinatura
1. O emitente concorda em emitir ao subscritor ações ordinárias nacionais de RMB cotadas (ações A) com um valor nominal de RMB 1,00 por ação sob a forma de oferta não pública, desde que estejam reunidas todas as condições prévias especificadas no artigo 6.o do presente Acordo. 2. O preço de emissão desta oferta é de 2,10 yuan / ação, o que não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações do emitente 20 dias de negociação antes da data de referência de preços (duas casas decimais são reservadas de acordo com o “método progressivo”).
A fórmula de cálculo do “preço médio de negociação das ações do emitente 20 dias antes da data de referência de preços” é (os seguintes parâmetros devem utilizar os dados oficialmente publicados pela Bolsa de Valores de Xangai): o preço médio de negociação das ações do emitente 20 dias antes da data de referência de preços = o volume total de negociação das ações do emitente 20 dias antes da data de referência de preços / o volume total de negociação das ações do emitente 20 dias antes da data de referência de preços.
Se o emitente tiver questões ex right e ex juros, tais como dividendos em numerário, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social desde a data de referência de preços até a data de emissão, o preço de emissão dessa emissão será ajustado em conformidade. A fórmula de ajustamento específica é a seguinte:
Dividendo de caixa: P1 = p0-d
Quando P0 é o preço de emissão antes do ajuste, D é o dividendo monetário distribuído por ação, n é o número de ações bônus ou convertidas em capital social por ação e P1 é o preço de emissão após ajuste.
3. O Assinante concorda em subscrever as ações de oferta não pública do emitente em dinheiro com um montante total de 29999999880 yuan. O número de ações subscritas é determinado pelo valor de subscrição de 29999999880 yuan dividido pelo preço de emissão de 2,10 yuan / ação, ou seja, o número de subscrição é 1428571428 ações, que não excede 30% do capital social total do emitente antes da oferta. O número final de ações emitidas está sujeito ao número de ações aprovadas pela CSRC.
Se o emitente tiver questões ex right e ex juros, tais como dividendos em numerário, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, emissão adicional de novas ações ou colocação de ações desde a data de referência de preços até a data de emissão, essa emissão será encerrada
