Código dos títulos: Shanghai Baolong Automotive Corporation(603197) abreviatura dos títulos: Shanghai Baolong Automotive Corporation(603197) Anúncio n.o: 2022014 Shanghai Baolong Automotive Corporation(603197)
Sobre a aquisição de 55,74% de capital da Shanghai Longgan Automobile Technology Co., Ltd
Anúncio suplementar
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de risco:
Após esta transação, a empresa alvo ainda precisa pagar 724665 milhões de yuans de dividendos em dinheiro e 13 milhões de yuans de transferência de capital para os acionistas originais. Devido à disposição das questões acima, os dados financeiros no relatório de auditoria a partir de 28 de fevereiro de 2022 mudaram significativamente em comparação com os resultados baseados no calibre de simulação da empresa em questão em 30 de setembro de 2021, e os ativos líquidos diminuíram significativamente;
De acordo com o relatório de auditoria emitido pelo contador no relatório anual da empresa, os ativos líquidos da empresa em questão em 28 de fevereiro de 2022 eram 1,4171 milhão de yuans. Considerando que os acionistas originais da empresa em questão ainda tinham que pagar 14,985 milhões de yuans de capital social, o total era de 164021 milhões de yuans. O preço de transação de 100% de capital próprio da empresa em questão era de 309519 milhões de yuans. O preço de transação era relativamente alto e a taxa de prêmio de ativos líquidos após o pagamento do capital social foi de 178707%;
Com base no calibre simulado da empresa objeto, a avaliação do valor de todo o patrimônio líquido pela instituição avaliadora em 30 de setembro de 2021 foi de RMB 385,8 milhões. A instituição de avaliação usa o modelo do método da renda para calcular o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da empresa-alvo em 28 de fevereiro de 2022, e o resultado é 307 milhões de yuans. A diferença acima é principalmente devido ao dividendo pago pela empresa-alvo aos acionistas originais e à aquisição da eletrônica Longgan.
A empresa comercial e a empresa alvo não assinaram condições de jogo de desempenho e compensação, e não existem medidas de salvaguarda relevantes que não possam proteger eficazmente os direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
O preço desta transação é baseado no julgamento da administração da empresa sobre o setor por muitos anos e na expectativa futura da empresa alvo. Os dados de previsão de desempenho da empresa alvo têm crescimento em larga escala em diferentes anos e o ciclo curto de ponto fixo para produção em massa de alguns projetos. O ponto fixo existente não pode cobrir o crescimento da receita operacional em todo o período de previsão. Existe grande incerteza sobre o desempenho real da empresa alvo no futuro;
Tendo em vista que o fundo de negociação envolve a mudança de uso dos fundos levantados, os fundos necessários para essa transação precisam ser aprovados pela assembleia geral de acionistas, ao mesmo tempo, considerando que a taxa de prêmio líquido de ativos desta transação é alta e a venda do objeto de negociação não é necessária
Para proteger plenamente os interesses dos investidores da empresa, os atuais controladores da empresa, Chen Hongling e Zhang zuqiu, prometeram não participar da assembleia geral de acionistas e não exercer o direito de voto sobre a proposta de alteração dos projetos de investimento dos fundos levantados;
O preço desta transação é de 172525900 yuan, que é 178707% maior do que os ativos líquidos. O custo de aquisição é maior do que o justo valor dos ativos líquidos identificáveis das ações correspondentes da empresa-alvo, que formarão uma grande quantidade de goodwill. Se o desempenho da empresa-alvo for menor do que o esperado no futuro, a empresa pode ter o risco de perda de reputação;
De acordo com o acordo de transferência de capital próprio, a empresa deve, no prazo de dez (10) dias úteis após a data efetiva deste acordo de transação, pagar 51% do preço total de transferência de capital próprio a pagar à conta designada pelas partes na transferência da empresa alvo, respectivamente, e concordar que a segunda transferência do preço deve ser feita após atender às condições prévias de que o capital social da empresa alvo de 15 milhões de yuans foi pago e as contribuições de capital não pagas das partes na transferência foram constituídas, A empresa pagará 29% do preço total de transferência para a conta designada por cada parte da empresa em causa.
Shanghai Baolong Automotive Corporation(603197) (doravante referida como "a empresa") divulgou o anúncio de Shanghai Baolong Automotive Corporation(603197) sobre a alteração do projeto de investimento de fundos levantados (Anúncio nº: 2022004) e o anúncio de Shanghai Baolong Automobile Technology Co., Ltd. sobre a aquisição proposta de 55,74% de capital da Shanghai Longgan Automobile Technology Co., Ltd. (Anúncio nº: 2022006) no site da Bolsa de Valores de Xangai em 24 de fevereiro de 2022, A empresa planeja usar os fundos levantados após a mudança para adquirir 55,74% de capital da Shanghai Longgan Automobile Technology Co., Ltd; Em 29 de março de 2022, a empresa divulgou o anúncio de progresso da Shanghai Baolong Automobile Technology Co., Ltd. na aquisição de 55,74% de capital próprio da Shanghai Longgan Automobile Technology Co., Ltd. (Anúncio nº: 2022013). A divulgação complementar do conteúdo relevante do anúncio acima é a seguinte:
1,Prazo desta transacção
Principais questões de tempo
Primeiro contacto em Setembro de 2020
Em setembro de 2021, as duas partes concordaram em entrar na fase de ajuste substantivo e negociação
De outubro a novembro de 2021, contabilistas e advogados foram incumbidos de realizar due diligence e avaliar a avaliação patrimonial da instituição
Em dezembro de 2021, o preço de transação e o esquema de transação foram discutidos e preliminarmente determinados
No final de janeiro de 2022, a parte-alvo apresentou a demanda de dividendos, e ambas as partes determinaram os principais termos de transação e arranjo de dividendos
Em 5 de fevereiro de 2022, a subsidiária da sociedade em questão realizou assembleia geral e concordou em pagar dividendos
Em 10 de fevereiro de 2022, a empresa-alvo assinou um acordo de transferência de capital com os acionistas da Longgan electronics, concordando em transferir 100% do capital da Longgan electronics, e a Longgan Electronics foi ajustada para ser uma subsidiária integral da empresa-alvo
O conselho de administração e o anúncio serão realizados no final de fevereiro de 2022
Documentos de transação assinados no final de março de 2022
2,Esta transacção
1. Regime específico de transacções
Em 25 de março de 2022, a subsidiária integral da empresa, Shanghai Baolong automobile technology (Anhui) Co., Ltd. (doravante referida como "Hefei Baolong") e outros cessionários assinaram o acordo de transferência de capital com cada acionista da Shanghai Longgan Automobile Technology Co., Ltd., que concordou que a subsidiária integral da empresa e outros cessionários transfeririam conjuntamente 78% do capital da empresa alvo, como segue:
O cedente e o cessionário transferem o capital social da tecnologia Longgan correspondente à tecnologia Longgan
Proporção de capital próprio e contribuição de capital (10000 yuan)
Hefei Baolong 20, 24% 303, 60
Wu Huijuan 2.00% 30.00
A indústria Qiu Kaihua atingiu um recorde de 12,93% 193,95
Convencido Huayuan 5,07% 76,05
Dibang indústria e comércio 2,26% 33,90
Zhou Liangjie Hefei Baolong 4.00% 60.00
Xu Yueer Hefei Baolong 4.00% 60.00
Qili Hefei Baolong 5.00% 75.00
Liu Huijuan Hefei Baolong 7.00% 105.00
Xiang Zhiyin Hefei Baolong 3.00% 45.00
Gao Shengjian Hefei Baolong 5.00% 75.00
Wang Yichen Hefei Baolong 5.00% 75.00
Zhao Haodong Hefei Baolong 1.50% 22.50
Ding Jufang Hefei Baolong 1.00% 15.00
Total -- 78% 117000
Como mostrado na tabela acima, Hefei Baolong, uma subsidiária integral da empresa, recebeu 55,74% do patrimônio líquido da empresa-alvo a um preço de 172525900 yuan; Outros cessionários Wu Huijuan, Huaye Gaochuang, Xinxin Huayuan e Dibang indústria e comércio transferiram conjuntamente 22,26% do capital próprio da empresa-alvo, e o custo de aquisição correspondente a cada contribuição de capital é o mesmo que o da empresa.
Após verificação, o advogado acredita que o cedente e cessionário desta transação (exceto Hefei Baolong) não são partes afiliadas da empresa e não têm relação afiliada com a empresa; Não existe qualquer acção concertada ou outro acordo de interesse potencial entre a empresa e o cedente e outro cessionário desta transacção.
2. Acordo de dividendos da empresa-alvo
(1) Processo de execução dos dividendos
Após a emissão do relatório de avaliação, a empresa e os acionistas da empresa alvo concordam através de consulta que a Longgan Electronics distribuirá dividendos, e o preço final da transação precisa deduzir o valor da distribuição de dividendos; Em 5 de fevereiro de 2022, de acordo com a resolução da assembleia de acionistas da Longgan electronics, com base no lucro não distribuído de 736517 milhões de yuans em 31 de janeiro de 2022, a Longgan electronics distribuiu 724665 milhões de yuans aos acionistas, e foi acordado que a Longgan electronics pagaria antes de 31 de agosto de 2022. Em 28 de fevereiro de 2022, os ativos líquidos contábeis auditados da empresa em questão de acordo com os critérios consolidados eram de 1,4171 milhão de yuans. (2) Motivos dos dividendos
O lucro não distribuído desta vez é a acumulação precoce da operação da empresa alvo e pertence aos acionistas originais da empresa alvo, o que não tem nada a ver com a empresa e os acionistas transferidos desta vez.
A empresa julga que o dividendo da empresa alvo não terá um impacto material sobre os negócios da empresa alvo, e porque o preço final da transação precisa deduzir o valor do dividendo, a empresa concorda que a Longgan Electronics pagará dividendos aos acionistas originais.
Ao mesmo tempo, durante a negociação entre a empresa e os acionistas da empresa-alvo, os acionistas da empresa-alvo consultaram instituições relevantes para confirmar que o dividendo é propício para reduzir razoavelmente a carga fiscal do rendimento das pessoas singulares, e propuseram o pagamento de dividendos em primeiro lugar.
(3) Os dividendos não têm impacto significativo no funcionamento diário da empresa-alvo
Desde a sua criação em 2014, após anos de acumulação, a empresa-alvo construiu uma capacidade de produção estável e planejou o futuro plano de construção da planta e da capacidade de produção de acordo com os terrenos existentes. Após a transferência de capital próprio, a empresa-alvo irá ajudar a empresa-alvo a expandir os canais de financiamento. Ao mesmo tempo, a empresa-alvo também pode fornecer apoio financeiro à empresa-alvo à mesma taxa de juros e custo do banco. A empresa acredita que o dividendo em caixa não terá um impacto significativo no funcionamento diário da empresa alvo.
3. A tecnologia Longgan adquire o capital da Longgan Electronics
Em 10 de fevereiro de 2022, a tecnologia Longgan transferiu 100% da eletrônica Longgan detida por Jiyi e Qiu Kai a um preço de 13 milhões de yuans. A partir de 28 de fevereiro de 2022, o valor da transferência de capital de 13 milhões de yuans não foi pago, e o valor da transferência de capital também é um dos itens de ajuste de preço. A Longgan electronics pagou integralmente o capital social de 10 milhões de yuans em 22 de janeiro de 2021.
O capital social da tecnologia Longgan é de 15 milhões de yuans, e o capital pago no estágio inicial é de 15000 yuans. De acordo com o acordo de transferência de capital, o acionista original da tecnologia Longgan pode obter o segundo pagamento de transferência de capital da empresa depois de pagar a contribuição original de 14,985 milhões de yuans, que é usado para pagar o pagamento de transferência de capital acima de 13 milhões de yuans.
4. Base de avaliação e fixação de preços
Em 31 de dezembro de 2021, a Shanghai Shenwei Assets Appraisal Co., Ltd. (doravante referida como instituição de avaliação) emitiu o relatório de avaliação sobre o valor de todos os acionistas da empresa com calibre simulado envolvida no Shanghai Baolong Automotive Corporation(603197) planejamento para entender o valor de mercado da Shanghai Longgan Automobile Technology Co., Ltd. (hushenwei Zi [2021] No. 1270). A instituição de avaliação escolheu o método do resultado do rendimento como resultado da avaliação, O valor de todos os acionistas da Shanghai Longgan Automobile Technology Co., Ltd. em 30 de setembro de 2021 é estimado em RMB 385,8 milhões (RMB 385,8 milhões).
Referindo-se ao relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação, a empresa e os acionistas da empresa-alvo determinaram que a avaliação da empresa-alvo era 380 milhões de yuans. Ao mesmo tempo, tendo plenamente em conta a distribuição de dividendos de Longgan eletrônicos para os acionistas originais e as despesas relevantes na reestruturação da empresa-alvo e suas subsidiárias de propriedade integral, o preço de transação foi finalmente determinado para ser 309519000 yuan, O processo de cálculo específico é o seguinte: preço de transação = avaliação inicial de 380 milhões de yuans - dividendo a pagar aos acionistas originais de 724665 milhões de yuans - preço de transferência da aquisição da tecnologia Longgan de capital eletrônico Longgan de 13 milhões de yuans + capital social a ser pago pela tecnologia Longgan de 14,985 milhões de yuans;
De acordo com o relatório de auditoria emitido pelo contador no relatório anual da empresa, os ativos líquidos da empresa em questão em 28 de fevereiro de 2022 eram 1,4171 milhão de yuans. Considerando que os acionistas originais da empresa em questão ainda tinham que pagar 14,985 milhões de yuans de capital social, o total era de 164021 milhões de yuans. O preço de transação era relativamente alto, e a taxa líquida de excesso de ativos após o pagamento do capital social na íntegra foi de 178707%. O preço da empresa da empresa alvo baseia-se principalmente no julgamento da indústria e na expectativa futura da empresa alvo.
avaliação
