A-share listing place: Shanghai Stock Exchange Stock Code: Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) securities abbreviation: Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Relatório sobre a maior substituição de ativos e emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (Projeto)
Nome da contraparte
Troca de ativos emitidos pelos acionistas controladores do grupo hengdexia e jindexia e pelos acionistas titulares da Hangzhou jindexia Aluminum Co., Ltd
Os subscritores dos fundos correspondentes angariados são investidores específicos qualificados
Data de assinatura: Março de 2002
Declaração da empresa
A empresa e todos os diretores, supervisores e gerentes seniores garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste relatório, e assumem responsabilidades legais individuais e conjuntas por sua autenticidade, precisão, integridade e atualidade.
Os assuntos declarados neste relatório não representam o julgamento substantivo, confirmação ou aprovação da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai sobre assuntos relacionados a esta reorganização. A entrada em vigor e conclusão das questões relacionadas com a reorganização descrita neste relatório ainda não foram aprovadas pela CSRC.
O acionista controlador da empresa e suas pessoas agindo em conjunto, controladores reais, diretores, supervisores e gerentes seniores prometem: se eu for suspeito de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes devido às informações fornecidas ou divulgadas nesta reorganização, prometo não transferir as ações direta ou indiretamente detidas na sociedade listada até a conclusão da investigação ser formada, E apresentará o pedido escrito de suspensão da transferência e da conta de ações ao conselho de administração da sociedade cotada no prazo de dois dias úteis após a recepção do aviso de depósito e inspeção, e o conselho de administração solicitará o bloqueio à bolsa de valores e à sociedade de registro e compensação em seu nome; Se eu não apresentar o pedido de bloqueio no prazo de dois dias de negociação, o conselho de administração tem o direito de enviar diretamente minhas informações de identidade e informações de conta à bolsa de valores e à sociedade de registro e liquidação após verificação e solicitar o bloqueio; Se o conselho de administração não apresentar as suas informações de identidade e de conta à bolsa e à sociedade de registo e liquidação, a bolsa e a sociedade de registo e liquidação têm o direito de bloquear diretamente as ações relevantes. Se a investigação concluir que há violações de leis e regulamentos, prometo bloquear as ações e usá-las voluntariamente para acordos de compensação para investidores relevantes.
Ao avaliar a reorganização da empresa, os investidores devem considerar cuidadosamente os fatores de risco divulgados neste relatório, além de outros conteúdos deste relatório e documentos relevantes divulgados ao mesmo tempo com este relatório.
Após a conclusão desta transação, a empresa será responsável pelas mudanças de operação e receita da empresa; O investidor será responsável pelo risco de investimento causado por esta transação. Se os investidores tiverem alguma dúvida sobre este relatório, eles devem consultar seus próprios corretores de ações, advogados, contadores ou outros consultores profissionais.
Compromisso da contraparte
A contraparte desta reorganização emitiu uma carta de compromisso para garantir que a informação relevante fornecida para esta reorganização é verdadeira, precisa e completa, e não há registro falso, declaração enganosa ou omissão maior. Se a informação fornecida tiver registro falso, declaração enganosa ou omissão maior, que cause prejuízos à empresa listada ou investidores, será responsável por indenização de acordo com a lei.
A contraparte promete que se as informações fornecidas ou divulgadas nesta reorganização forem suspeitas de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e forem apresentadas para investigação pelo órgão judicial ou pelo CSRC, a empresa não transferirá as ações com participação na sociedade cotada até que a conclusão da investigação seja formada, e apresentará o pedido escrito de suspensão da transferência e conta de ações ao conselho de administração da sociedade cotada no prazo de dois dias úteis após a recepção do aviso de depósito e inspeção, O conselho de administração solicitará à bolsa de valores e à Sociedade de Registo e Compensação o bloqueio em nome da sociedade; Se o pedido de bloqueio não for apresentado no prazo de dois dias de negociação, o conselho de administração está autorizado a enviar diretamente as informações de identidade e de conta da empresa à bolsa de valores e à sociedade de registro e liquidação após verificação e solicitar o bloqueio; Se o conselho de administração não apresentar as informações de identidade e de conta da sociedade à bolsa de valores e à sociedade de registro e liquidação, autorizará a bolsa de valores e a sociedade de registro e liquidação a bloquear diretamente as ações relevantes. Se a investigação concluir que há violações de leis e regulamentos, a empresa promete bloquear ações e usá-las voluntariamente para acordos de compensação para investidores relevantes.
Declaração das instituições de serviços de valores mobiliários relevantes e do pessoal
O consultor financeiro independente Huatai United Securities Co., Ltd., o consultor jurídico Beijing Zhonglun escritório de advocacia, Tianjian Certified Public Accountants (parceria geral especial), zhongtianyun Certified Public Accountants (parceria geral especial), Beijing zhongqihua Asset Appraisal Co., Ltd O pessoal de tratamento da instituição de avaliação de ativos proposta Zhongshui Zhiyuan Appraisal Co., Ltd. e as instituições acima garantem a autenticidade, exatidão e integridade dos documentos de pedido de transação. Se houver registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos documentos de pedido de reorganização, e as instituições de serviços de valores mobiliários relevantes não forem diligentes e responsáveis, eles assumirão responsabilidade conjunta por compensação.
Dicas sobre questões importantes
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta parte têm o mesmo significado que as mencionadas na “interpretação” deste relatório. Recorde aos investidores que leiam atentamente o texto integral deste relatório e prestem especial atenção aos seguintes assuntos: I. Visão geral deste regime de negociação
O plano de transação inclui: (1) substituição importante de ativos; (2) Emitir ações para aquisição de ativos; (3) Transferência de acções; (4) Levantar fundos de apoio. A substituição importante de ativos acima referida, a emissão de ações, a compra de ativos e a transferência de ações são efetivas ao mesmo tempo e sob a premissa da outra, que, em conjunto, constituem parte integrante desta importante reestruturação de ativos. Se qualquer um deles não conseguir a aprovação exigida (incluindo, mas não limitado a, a aprovação das autoridades competentes internas de aprovação das partes relevantes e a aprovação dos departamentos governamentais relevantes), esta importante reestruturação de ativos não produzirá efeitos desde o início; A captação de recursos de apoio baseia-se na premissa de grande substituição de ativos, emissão de ações para compra de ativos e transferência de ações, e seu sucesso não afeta a implementação de grandes substituições de ativos, emissão de ações para compra de ativos e transferência de ações. I) Substituição importante de activos
A empresa cotada tomará todos os activos e passivos como activos alienados a partir da data de referência e substituirá a parte equivalente de todas as acções de alumínio Sanmenxia detidas pelo Jinjiang Group a partir da data de referência.
De acordo com o relatório de avaliação nº. [2021] 020695 emitido pela avaliação Zhongshui Zhiyuan, tomando 30 de setembro de 2021 como a data base da avaliação, o resultado da avaliação do método baseado em ativos é selecionado como a conclusão final da avaliação.O valor de avaliação dos ativos propostos nesta transação é 1026270800 yuan, e o preço de transação dos ativos é 1030 milhões de yuan através da negociação.
De acordo com o relatório de avaliação da zhongqihua pingbao Zi (2022) No. 6103 emitido pela avaliação zhongqihua, tomando 30 de setembro de 2021 como a data base de avaliação e o resultado de avaliação do método de renda como a conclusão final da avaliação, o valor de avaliação do patrimônio líquido de 100% do alumínio Sanmenxia nesta transação é de 15568 milhões de yuans. Através de negociação amigável entre as duas partes, o preço de transação do patrimônio líquido de 100% do alumínio Sanmenxia é de 15560 milhões de yuans. II) Emissão de acções para aquisição de activos
Nesta transação, o valor dos ativos comprados é 1030 milhões de yuans, o valor do patrimônio líquido do alumínio Sanmenxia detido pelo grupo Jinjiang é 48771108 milhões de yuans, e a diferença acima é 38471108 milhões de yuans. Exceto o grupo Jinjiang, o valor do patrimônio líquido do alumínio Sanmenxia detido por outros acionistas do alumínio Sanmenxia é 106828892 milhões de yuans. Para a diferença de ativos detidos pelo grupo Jinjiang e o patrimônio líquido do alumínio Sanmenxia detido por outros acionistas do alumínio Sanmenxia, Comprado por uma sociedade cotada através da emissão de ações.
A data de referência de preços para a compra de ativos pela emissão de ações desta vez é a data de anúncio da resolução da 32ª reunião do sexto conselho de administração da empresa listada.O preço de emissão de ações para a compra de ativos pela emissão de ações desta vez é 11,99 yuan / ação, que não é inferior a 90% do preço médio das ações de 120 dias de negociação antes da data de referência de preços, que está em linha com as disposições relevantes das medidas de gerenciamento de reorganização. Durante o período compreendido entre a data base de preços desta oferta e a data de emissão, se a sociedade cotada tiver questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão será ajustado em conformidade de acordo com as regras relevantes da bolsa. III) Transferência de acções
Wang Dawu e Wang Zhongnan planejam transferir suas 7249741 ações e 406560 ações da empresa cotada sem condições de venda, respectivamente, com um total de 7656301 ações para Hangzhou Kechuang (o sujeito designado do Jinjiang Group); As partes confirmam que o preço de transferência por ação é de 24,82 yuan / ação, e a contrapartida total de transferência é de 1900294 milhões de yuan. Hangzhou Kechuang paga a contrapartida das ações-alvo transferidas em dinheiro.
Após a conclusão desta transação, a empresa listada deterá 100% de capital próprio do alumínio Sanmenxia, o acionista controlador da empresa listada será alterado para Jinjiang Group, e o controlador real será alterado para Xie Zhenggang. (IV) angariação de fundos de apoio
Nesta transação, a empresa listada planeja levantar fundos de apoio por oferta não pública de ações através de inquérito, com um montante total de financiamento de apoio de não mais de 300 milhões de yuans para a produção anual da Jinxin química de 1,2 milhão de toneladas de projeto de alumina e reembolso de empréstimos bancários. Se o montante dos fundos correspondentes angariados desta vez não exceder 100% do preço de transacção dos activos adquiridos através da emissão de acções nesta transacção (excluindo o preço de transacção correspondente à parte dos activos subjacentes adquiridos pela contraparte com aumento de capital em numerário no prazo de seis meses antes e durante a suspensão desta transacção), o número de acções emitidas por financiamento correspondente não excederá 30% do capital social total da sociedade cotada após a aquisição de activos através da emissão de acções desta vez.
Se o método de fixação de preços e a quantidade de emissão acima referidos forem incompatíveis com os requisitos regulamentares mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários, as partes relevantes procederão aos ajustamentos correspondentes de acordo com os pareceres regulamentares mais recentes da autoridade reguladora.
Os fundos correspondentes angariados estão sujeitos a grandes substituições de ativos, emissão de ações para compra de ativos e transferência de ações, o seu sucesso não afeta a implementação de grandes substituições de ativos, emissão de ações para compra de ativos e transferência de ações. V) preço das acções emitidas desta vez
1. Preço de compra e número de ações emitidas
A data de referência de preços para a compra de ativos pela emissão de ações desta vez é a data de anúncio da resolução da 32ª reunião do sexto conselho de administração da empresa cotada, ou seja, 16 de outubro de 2021. O preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação, 60 dias de negociação e 120 dias de negociação antes da data de referência de preços é o seguinte:
Unidade: yuan / share
S / N transacção preço médio tipo transacção preço médio transacção preço médio 90%
1. O preço médio de 20 dias de negociação antes da data de referência de preços é 14,72 13,26
2. O preço médio de 60 dias de negociação antes da data de referência de preços é 13.98 12.59
3. O preço médio de 120 dias de negociação antes da data de referência de preços é 13.32 11.99
Através de negociação amigável entre todas as partes na transação, o preço de emissão das ações para a compra de ativos é determinado como 11,99 yuan / ação, que não deve ser inferior a 90% do preço médio de transação das ações 120 dias de negociação antes da data de referência de preços. O preço final de emissão deve ser aprovado pelo CSRC. Desde a data base de preços até a data de emissão, se a empresa tiver comportamentos ex dividend e ex right, como distribuição de dividendos, ações bônus, conversão de capital social ou alocação de ações, o preço de emissão das ações emitidas para compra de ativos será ajustado de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai.
2. Preço e quantidade de ações emitidas por financiamento de apoio
(1) Preço das acções emitidas por financiamento de apoio
Os fundos correspondentes angariados por esta oferta não pública de ações são emitidos através de inquérito, e a data de referência de preços é o primeiro dia do período de emissão. De acordo com as disposições pertinentes das medidas de administração da emissão, o preço de emissão dos fundos de apoio angariados pela emissão de ações não é inferior a 80% do preço médio das ações dos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços. Após a aprovação da emissão pela CSRC, o conselho de administração da sociedade cotada negociará com o conselheiro financeiro independente (subscritor principal) da emissão de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas, as disposições das leis relevantes, regulamentos administrativos e documentos normativos, e o inquérito.
Desde a data base de preços até a data de emissão, se a empresa tiver questões ex direitos e ex interesses, tais como dividendos, distribuição de ações, alocação de ações, conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão dos fundos de apoio levantados pela emissão de ações será ajustado em conformidade, e o número de ações emitidas será ajustado em conformidade. Se o método de fixação de preços e a quantidade de emissão acima referidos forem incompatíveis com os requisitos regulamentares mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários, as partes relevantes procederão aos ajustamentos correspondentes de acordo com os pareceres regulamentares mais recentes da autoridade reguladora. (2) Número de acções emitidas por financiamento de apoio
O montante total de fundos de apoio levantados desta vez não deve exceder 300 milhões de yuans, e o montante de fundos de apoio levantados não deve exceder 100% do preço de transação da compra de ativos pela emissão de ações nesta transação. O número de ações emitidas por este financiamento de apoio não excederá 30% do capital social total da sociedade cotada após a emissão de ações para aquisição de ativos. Depois de comprar ativos através da emissão de ações desta vez, o capital social total da empresa listada é 1349463149 ações, portanto, o número de ações emitidas para apoio ao financiamento desta vez não excede 404838958 ações.
Se a captação de fundos correspondentes fizer com que o número de ações emitidas exceda 30% do capital social total da empresa após a emissão de ações para aquisição de ativos, o número de ações emitidas pela captação de fundos correspondentes será determinado de acordo com o limite máximo de emissão acima mencionado e o montante total de fundos correspondentes angariados será reduzido em conformidade, O montante dos fundos de apoio angariados e o número de acções da sociedade subscritas por cada objecto de subscrição nos fundos de apoio angariados serão igualmente ajustados em conformidade de acordo com a percentagem de subscrição actual.
A quantidade final de emissão será determinada pela empresa listada através de consulta ao consultor financeiro independente (subscritor principal) de acordo com a cotação de subscrição após aprovação pela CSRC.
Se o método de fixação de preços e a quantidade de emissão acima referidos forem incompatíveis com os requisitos regulamentares mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários, as partes relevantes procederão aos ajustamentos correspondentes de acordo com os pareceres regulamentares mais recentes da autoridade reguladora.
