Huatai United Securities Co., Ltd.
cerca de
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Relatório de consultor financeiro independente sobre importantes substituições de ativos e emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas
Consultor financeiro independente
Data de assinatura: Março de 2002
Declaração e compromisso do consultor financeiro independente
Encarregado por Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) para atuar como consultor financeiro independente na emissão de ações para compra de ativos e transações de partes relacionadas, a Huatai United Securities forneceu pareceres independentes sobre o assunto a Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) todos os acionistas e preparou este relatório de conselheiro financeiro independente.
O consultor financeiro independente cumpre estritamente os requisitos relevantes da lei das sociedades, da lei de valores mobiliários, das medidas de gestão de reorganização, da norma de formato nº 26, das medidas de consultoria financeira, das regras de listagem de ações, do memorando comercial de divulgação de informações emitido pela Bolsa de Valores de Xangai e outras normas legais, bem como o acordo sobre emissão de ações para compra de ativos assinado por Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) e seu acordo complementar Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) assinou o acordo de compensação de previsão de lucros e seu acordo complementar com o devedor de compensação, Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) e materiais relevantes fornecidos pela contraparte, Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) substituição de ativos importantes e emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e relatório de transação relacionado (Projeto) elaborado pelo conselho de administração Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) de acordo com os padrões comerciais reconhecidos e ética do setor de valores mobiliários, após cuidadosa investigação, de boa fé Com uma atitude diligente e conscienciosa, cumprir com seriedade a obrigação de due diligence nesta transação, verificar cuidadosamente a declaração relevante e documentos de divulgação da sociedade cotada, emitir um relatório de consultoria financeira independente para Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) todos os acionistas, e fazer as seguintes declarações e compromissos:
1,Declaração do consultor financeiro independente
1. O consultor financeiro independente não tem relação com as partes nesta transação. O consultor financeiro independente emite um relatório de consultor financeiro independente sobre esta transação com base nos princípios de objetividade e imparcialidade.
2. Os documentos e materiais em que se baseia o relatório do consultor financeiro independente são fornecidos pelas partes relevantes ao consultor financeiro independente. As partes relevantes serão responsáveis pela autenticidade, exatidão e integridade dos materiais fornecidos, garantindo que não existem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumindo responsabilidades legais correspondentes pela autenticidade, exatidão e integridade dos materiais fornecidos. O parecer de verificação emitido pelo consultor financeiro independente baseia-se no pressuposto de que todas as partes na transacção cumprem integralmente todas as suas obrigações em conformidade com os termos e compromissos dos acordos relevantes. Se o pressuposto acima não for viável, o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade de risco daí decorrente. 3. A partir da data de assinatura do relatório do consultor financeiro independente, o consultor financeiro independente verificou cuidadosamente a transação. O relatório do consultor financeiro independente fornece apenas opiniões de verificação independentes a Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) todos os acionistas sobre os assuntos verificados.
4. O relatório consultivo financeiro independente foi submetido à instituição principal da Huatai United Securities para revisão, e a instituição principal concorda em emitir o relatório consultivo financeiro independente após revisão.
5. O consultor financeiro independente concorda em apresentar o relatório do consultor financeiro independente como documento legal desta transação às autoridades reguladoras relevantes e submetê-lo à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e à Bolsa de Valores de Xangai para anúncio on-line, juntamente com o relatório sobre Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) substituição de ativos importantes e emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (Projeto).
6. Para os fatos que são cruciais para o relatório do consultor financeiro independente e não podem ser apoiados por evidências independentes ou precisam de conhecimentos profissionais como direito, auditoria e avaliação para identificar, o consultor financeiro independente faz julgamentos principalmente com base em pareceres, instruções e outros documentos emitidos por departamentos governamentais relevantes, escritórios de advocacia, empresas de contabilidade, instituições de avaliação de ativos e outras unidades e indivíduos relevantes.
7. O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas no relatório do consultor financeiro independente e a fornecer qualquer explicação ou explicação ao relatório.
8. O relatório do consultor financeiro independente não constitui nenhum conselho de investimento para Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) e o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade pelos riscos que possam surgir de qualquer decisão de investimento tomada pelo investidor de acordo com o relatório do consultor financeiro independente. O consultor financeiro independente convida especialmente os investidores a ler atentamente o relatório sobre Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) substituição de ativos importantes e emissão de ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações de partes relacionadas (Draft) emitidas pelo Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) conselho de administração e outros documentos de anúncio relacionados a esta transação. 2,Compromisso do consultor financeiro independente
Com base na devida diligência e aprovação, o consultor financeiro independente emitiu o relatório de conselheiro financeiro independente da Huatai United Securities Co., Ltd. sobre Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) substituição importante de ativos e emissão de ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações de partes relacionadas, e assumiu os seguintes compromissos:
1. O consultor financeiro independente cumpriu a obrigação de diligência devida em conformidade com as disposições e tem razões suficientes para crer que não há diferença significativa entre as opiniões profissionais expressas e os documentos divulgados pela sociedade cotada e pela contraparte.
2. O consultor financeiro independente verificou integralmente os documentos divulgados pela empresa cotada e pela contraparte, e tem certeza de que o conteúdo e formato dos documentos de divulgação cumprem os requisitos.
3. O consultor financeiro independente tem razões suficientes para acreditar que o relatório sobre Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) substituição importante de ativos e emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (Projeto) confiado pela sociedade cotada ao consultor financeiro independente cumpre as leis, regulamentos e disposições relevantes da CSRC e do intercâmbio, e as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
4. Este relatório consultivo financeiro independente foi submetido à instituição principal da Huatai United Securities para revisão, e a instituição principal concorda em emitir essa opinião profissional.
5. O consultor financeiro independente tomou medidas rigorosas de confidencialidade, implementou rigorosamente o sistema de controlo de riscos e isolamento interno, e não há problemas de negociação de informação privilegiada, manipulação de mercado e fraude de valores mobiliários.
Dicas sobre questões importantes
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta parte têm o mesmo significado que as palavras ou abreviaturas mencionadas na “interpretação” deste relatório do consultor financeiro independente. Lembre aos investidores que leiam atentamente o texto integral do relatório do consultor financeiro independente e prestem especial atenção aos seguintes assuntos: I. Visão geral do esquema de transação
O plano de transação inclui: (1) substituição importante de ativos; (2) Emitir ações para aquisição de ativos; (3) Transferência de acções; (4) Levantar fundos de apoio. A substituição importante de ativos acima referida, a emissão de ações, a compra de ativos e a transferência de ações são efetivas ao mesmo tempo e sob a premissa da outra, que, em conjunto, constituem parte integrante desta importante reestruturação de ativos. Se qualquer um deles não conseguir a aprovação exigida (incluindo, mas não limitado a, a aprovação das autoridades competentes internas de aprovação das partes relevantes e a aprovação dos departamentos governamentais relevantes), esta importante reestruturação de ativos não produzirá efeitos desde o início; A captação de recursos de apoio baseia-se na premissa de grande substituição de ativos, emissão de ações para compra de ativos e transferência de ações, e seu sucesso não afeta a implementação de grandes substituições de ativos, emissão de ações para compra de ativos e transferência de ações.
I) Substituição importante de activos
A empresa cotada tomará todos os activos e passivos como activos alienados a partir da data de referência e substituirá a parte equivalente de todas as acções de alumínio Sanmenxia detidas pelo Jinjiang Group a partir da data de referência.
De acordo com o relatório de avaliação nº. [2021] 020695 emitido pela avaliação Zhongshui Zhiyuan, tomando 30 de setembro de 2021 como a data base da avaliação, o resultado da avaliação do método baseado em ativos é selecionado como a conclusão final da avaliação.O valor de avaliação dos ativos propostos nesta transação é 1026270800 yuan, e o preço de transação dos ativos é 1030 milhões de yuan através da negociação.
De acordo com o relatório de avaliação da zhongqihua pingbao Zi (2022) No. 6103 emitido pela avaliação zhongqihua, tomando 30 de setembro de 2021 como a data base de avaliação e o resultado de avaliação do método de renda como a conclusão final da avaliação, o valor de avaliação do patrimônio líquido de 100% do alumínio Sanmenxia nesta transação é de 15568 milhões de yuans. Através de negociação amigável entre as duas partes, o preço de transação do patrimônio líquido de 100% do alumínio Sanmenxia é de 15560 milhões de yuans. II) Emissão de acções para aquisição de activos
Nesta transação, o valor dos ativos comprados é 1030 milhões de yuans, o valor do patrimônio líquido do alumínio Sanmenxia detido pelo grupo Jinjiang é 48771108 milhões de yuans, e a diferença acima é 38471108 milhões de yuans. Exceto o grupo Jinjiang, o valor do patrimônio líquido do alumínio Sanmenxia detido por outros acionistas do alumínio Sanmenxia é 106828892 milhões de yuans. Para a diferença de ativos detidos pelo grupo Jinjiang e o patrimônio líquido do alumínio Sanmenxia detido por outros acionistas do alumínio Sanmenxia, Comprado por uma sociedade cotada através da emissão de ações.
A data de referência de preços para a compra de ativos pela emissão de ações desta vez é a data de anúncio da resolução da 32ª reunião do sexto conselho de administração da empresa listada.O preço de emissão de ações para a compra de ativos pela emissão de ações desta vez é 11,99 yuan / ação, que não é inferior a 90% do preço médio das ações de 120 dias de negociação antes da data de referência de preços, que está em linha com as disposições relevantes das medidas de gerenciamento de reorganização. Durante o período compreendido entre a data base de preços desta oferta e a data de emissão, se a sociedade cotada tiver questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão será ajustado em conformidade de acordo com as regras relevantes da bolsa. III) Transferência de acções
Wang Dawu e Wang Zhongnan planejam transferir suas 7249741 ações e 406560 ações da empresa cotada sem condições de venda, respectivamente, com um total de 7656301 ações para Hangzhou Kechuang (o sujeito designado do Jinjiang Group); As partes confirmam que o preço de transferência por ação é de 24,82 yuan / ação, e a contrapartida total de transferência é de 1900294 milhões de yuan. Hangzhou Kechuang paga a contrapartida das ações-alvo transferidas em dinheiro.
Após a conclusão desta transação, a empresa listada deterá 100% de capital próprio do alumínio Sanmenxia, o acionista controlador da empresa listada será alterado para Jinjiang Group, e o controlador real será alterado para Xie Zhenggang. (IV) angariação de fundos de apoio
Nesta transação, a empresa listada planeja levantar fundos de apoio por oferta não pública de ações através de inquérito, com um montante total de financiamento de apoio de não mais de 300 milhões de yuans para a produção anual da Jinxin química de 1,2 milhão de toneladas de projeto de alumina e reembolso de empréstimos bancários. Se o montante dos fundos correspondentes angariados desta vez não exceder 100% do preço de transacção dos activos adquiridos através da emissão de acções nesta transacção (excluindo o preço de transacção correspondente à parte dos activos subjacentes adquiridos pela contraparte com aumento de capital em numerário no prazo de seis meses antes e durante a suspensão desta transacção), o número de acções emitidas por financiamento correspondente não excederá 30% do capital social total da sociedade cotada após a aquisição de activos através da emissão de acções desta vez.
Se o método de fixação de preços e a quantidade de emissão acima referidos forem incompatíveis com os requisitos regulamentares mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários, as partes relevantes procederão aos ajustamentos correspondentes de acordo com os pareceres regulamentares mais recentes da autoridade reguladora.
Os fundos correspondentes angariados estão sujeitos a grandes substituições de ativos, emissão de ações para compra de ativos e transferência de ações, o seu sucesso não afeta a implementação de grandes substituições de ativos, emissão de ações para compra de ativos e transferência de ações. V) preço das acções emitidas desta vez
1. Preço de compra e número de ações emitidas
A data de referência de preços para a compra de ativos pela emissão de ações desta vez é a data de anúncio da resolução da 32ª reunião do sexto conselho de administração da empresa cotada, ou seja, 16 de outubro de 2021. O preço médio de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação, 60 dias de negociação e 120 dias de negociação antes da data de referência de preços é o seguinte:
Unidade: yuan / share
S / N transacção preço médio tipo transacção preço médio transacção preço médio 90%
1. O preço médio de 20 dias de negociação antes da data de referência de preços é 14,72 13,26
2. O preço médio de 60 dias de negociação antes da data de referência de preços é 13.98 12.59
3. O preço médio de 120 dias de negociação antes da data de referência de preços é 13.32 11.99
Através de negociação amigável entre todas as partes na transação, o preço de emissão das ações para a compra de ativos é determinado como 11,99 yuan / ação, que não deve ser inferior a 90% do preço médio de transação das ações 120 dias de negociação antes da data de referência de preços. O preço final de emissão deve ser aprovado pelo CSRC. Desde a data base de preços até a data de emissão, se a empresa tiver comportamentos ex dividend e ex right, como distribuição de dividendos, ações bônus, conversão de capital social ou alocação de ações, o preço de emissão das ações emitidas para compra de ativos será ajustado de acordo com as disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai.
2. Preço e quantidade de ações emitidas por financiamento de apoio
(1) Preço das acções emitidas por financiamento de apoio
Os fundos correspondentes angariados por esta oferta não pública de ações são emitidos através de inquérito, e a data de referência de preços é o primeiro dia do período de emissão. De acordo com as disposições pertinentes das medidas de administração da emissão, o preço de emissão dos fundos de apoio angariados pela emissão de ações não é inferior a 80% do preço médio das ações dos 20 dias de negociação anteriores à data de referência de preços. Após a aprovação da emissão pela CSRC, o conselho de administração da sociedade cotada negociará com o conselheiro financeiro independente (subscritor principal) da emissão de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas, as disposições das leis relevantes, regulamentos administrativos e documentos normativos, e o inquérito.
Desde a data base de preços até a data de emissão, se a empresa tiver questões ex direitos e ex interesses, tais como dividendos, distribuição de ações, alocação de ações, conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão dos fundos de apoio levantados pela emissão de ações será ajustado em conformidade, e o número de ações emitidas será ajustado em conformidade. Se o método de fixação de preços e a quantidade de emissão acima referidos forem incompatíveis com os requisitos regulamentares mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários, as partes relevantes procederão aos ajustamentos correspondentes de acordo com os pareceres regulamentares mais recentes da autoridade reguladora. (2) Número de acções emitidas por financiamento de apoio
O montante total de fundos de apoio levantados desta vez não deve exceder 300 milhões de yuans, e o montante de fundos de apoio levantados não deve exceder 100% do preço de transação da compra de ativos pela emissão de ações nesta transação. O número de ações emitidas por este financiamento de apoio não excederá 30% do capital social total da sociedade cotada após a emissão de ações para aquisição de ativos. Depois de comprar ativos através da emissão de ações desta vez, o capital social total da empresa listada é 1349463149 ações, portanto, o número de ações emitidas para apoio ao financiamento desta vez não excede 404838958 ações.
Se os fundos correspondentes levantados desta vez levarão a
