Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Janeiro 2020 Setembro 2021
Relatório de auditoria pró-forma
catálogo
1,Relatório de auditoria Página 1-3 II. Preparação das demonstrações financeiras consolidadas Página 4-5
I) Preparar o balanço consolidado Página 4
(II) preparar a demonstração consolidada dos resultados Página 5
3,Notas às demonstrações financeiras consolidadas para referência Página 6-122
4,Outros assuntos – restrições ao objeto de envio e utilização de relatórios de auditoria
Nosso relatório destina-se apenas à preparação da reestruturação de ativos descrita na Nota 2 das demonstrações financeiras consolidadas, e não deve ser enviado ou utilizado por outras partes que não as relacionadas à reestruturação de ativos.
5,Responsabilidades da gestão e da governação na preparação das demonstrações financeiras consolidadas
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) A administração da empresa (a seguir designada por “administração”) é responsável pela elaboração das demonstrações financeiras consolidadas pro forma de acordo com a base de preparação descrita na nota III das demonstrações financeiras consolidadas pro forma, e pela concepção, execução e manutenção do controlo interno necessário para que as demonstrações financeiras consolidadas pro forma estejam isentas de distorções materiais devido a fraude ou erro.
When preparing the pro forma consolidated financial statements, the management is responsible for evaluating the sustainable operation ability of Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) company, disclosing matters related to sustainable operation (if applicable), and applying the assumption of sustainable operation, unless liquidation is planned, operation is terminated or there is no other realistic choice.
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) governança corporativa (doravante referida como governança) é responsável por supervisionar o processo de relatório financeiro da empresa Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) .
6,Responsabilidades dos contabilistas públicos certificados pela auditoria das demonstrações financeiras consolidadas para referência
Nosso objetivo é obter garantias razoáveis sobre se as demonstrações financeiras consolidadas para referência estão isentas de distorções materiais devido a fraude ou erro, e emitir um relatório de auditoria contendo pareceres de auditoria. Uma garantia razoável é uma garantia de alto nível, mas não garante que a auditoria realizada de acordo com as normas de auditoria será sempre encontrada quando houver uma declaração incorreta importante. Se for razoavelmente esperado que a inexoração, por si só ou em resumo, possa afetar as decisões econômicas tomadas pelos usuários das demonstrações financeiras consolidadas pro forma, a inexoração é geralmente considerada significativa.
No processo de realização do trabalho de auditoria de acordo com as normas de auditoria, utilizamos o julgamento profissional e mantemos a dúvida profissional. Ao mesmo tempo, realizamos também os seguintes trabalhos:
(1) Identificar e avaliar os riscos de inexatidão material das demonstrações financeiras consolidadas pro forma devido a fraude ou erro, conceber e implementar procedimentos de auditoria para lidar com esses riscos e obter provas de auditoria suficientes e adequadas como base para a emissão de pareceres de auditoria. Uma vez que a fraude pode envolver conluio, falsificação, omissão intencional, deturpação ou anulação do controlo interno, o risco de não encontrar grandes declarações falsas causadas pela fraude é superior ao causado pelo erro.
(2) Entender o controle interno relacionado à auditoria a fim de projetar procedimentos de auditoria adequados, mas o objetivo não é
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Notas às demonstrações financeiras consolidadas para referência
Janeiro 1, 2020 a Setembro 30, 2021
Unidade monetária: RMB 1. Informação básica da empresa
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) (doravante referida como a empresa ou a empresa) foi iniciado e estabelecido por pessoas físicas Wang Dawu, Hu Xingfu, ye Xuanxian, Lin wanhuan, Zhou Shiyuan, Bao beihui, Li Fengfei e Qian Chaobin. Foi registrado na Administração de Yueqing para Indústria e Comércio em 5 de abril de 1999 e com sede em Wenzhou, província de Zhejiang. A empresa agora possui uma licença comercial com um código de crédito social unificado de 9133 Shahe Industrial Co.Ltd(000014) 556603xa. As ações da empresa foram listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Xangai em maio de 2018. Em 30 de setembro de 2021, o capital social total da empresa era de 137,62 milhões de ações, todas elas com condições de venda ilimitadas.
A empresa pertence à indústria de fabricação de máquinas e equipamentos elétricos. As principais atividades comerciais incluem a fabricação, processamento, pesquisa científica e desenvolvimento, vendas e serviços técnicos de materiais elétricos e materiais elétricos contendo liga de prata, fundição e processamento de prata, vendas de metais preciosos e negócios de importação e exportação. A empresa incluiu 38 empresas, incluindo Wenzhou Weida material em pó de metal precioso Co., Ltd., Zhejiang JINDA Flexible Intelligent Equipment Co., Ltd., Wenzhou Ruida New Material Co., Ltd. Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) materiais (Europe) Co., Ltd. e o alumínio Caimão reorganizado (Sanmenxia) Co., Ltd. no âmbito das demonstrações financeiras consolidadas pro forma. Para mais detalhes, ver notas 7 e 8 às demonstrações financeiras consolidadas pro forma.
2,Informação relevante do plano de reestruturação de activos importante e do objecto da transacção
(1) Plano de reestruturação importante dos activos
O plano de transacção inclui: 1 Substituição importante de activos; 2. Emitir ações para aquisição de ativos; 3. Transferência de acções; 4. Levantar fundos de apoio. A substituição importante de ativos acima referida, a emissão de ações, a compra de ativos e a transferência de ações são efetivas ao mesmo tempo e sob a premissa da outra, que, em conjunto, constituem parte integrante desta importante reestruturação de ativos. Se qualquer um deles não conseguir a aprovação exigida (incluindo, mas não limitado a, a aprovação das autoridades competentes internas de aprovação das partes relevantes e a aprovação dos departamentos governamentais relevantes), esta importante reestruturação de ativos não produzirá efeitos desde o início; A captação de recursos de apoio baseia-se na premissa de grande substituição de ativos, emissão de ações para compra de ativos e transferência de ações, e seu sucesso não afeta a implementação de grande substituição de ativos, emissão de ações para compra de ativos.
1. Substituição importante de activos
A empresa toma todos os activos e passivos como activos alienados a partir da data de referência e substitui a parte equivalente de todas as acções detidas pela Hangzhou Jinjiang Group Co., Ltd. (a seguir designada “Jinjiang Group”) na Cayman aluminium (Sanmenxia) Co., Ltd. (a seguir designada “Sanmenxia aluminium company”) a partir da data de referência.
De acordo com o relatório de avaliação de ativos (szybz [2021] No. 020695) emitido pela Zhongshui Zhiyuan Assets Appraisal Co., Ltd. (doravante referido como “szyb”), tomando 30 de setembro de 2021 como a data base da avaliação, o resultado da avaliação do método baseado em ativos é selecionado como a conclusão final da avaliação. O valor de avaliação dos ativos propostos nesta transação é 1026270800 yuan, O preço de transação dos ativos comprados é determinado como 1030 milhões de yuans através da negociação por todas as partes.
De acordo com o relatório de avaliação zjhpbz (2022) No. 6103 emitido pela Beijing zhongqihua Assets Appraisal Co., Ltd. (doravante referida como “zhongqihua”), tomando 30 de setembro de 2021 como a data base da avaliação e o resultado da avaliação do método de renda como a conclusão final da avaliação, o valor de avaliação do patrimônio líquido de 100% da Sanmenxia Aluminum Co., Ltd. nesta transação é de 15568 milhões de yuans. Após negociação amigável entre as duas partes, O preço de transação da participação de 100% da empresa de alumínio Sanmenxia é de 15560 milhões de yuans.
2. Emitir acções para aquisição de activos
Nesta transação, o preço dos ativos comprados é de 1030 milhões de yuans, o preço do patrimônio líquido da empresa de alumínio Sanmenxia detida pelo grupo Jinjiang é de 48771108 milhões de yuans, e a diferença acima é de 38471108 milhões de yuans. Exceto Jinjiang Group, o preço do patrimônio líquido da empresa de alumínio Sanmenxia detida por outros acionistas da empresa de alumínio Sanmenxia é 106828892 milhões de yuans, Para o saldo dos ativos detidos pelo Grupo Jinjiang e o patrimônio líquido da empresa de alumínio Sanmenxia detido por outros acionistas da empresa de alumínio Sanmenxia, a empresa deve comprá-lo emitindo ações.
A data de referência de preços para a compra de ativos emitindo ações desta vez é a data de anúncio da resolução da 32ª reunião do sexto conselho de administração da empresa.O preço de emissão de ações para a compra de ativos emitindo ações desta vez é 11,99 yuan / ação, que não é menos do que 90% do preço médio das ações de 120 dias de negociação antes da data de referência de preços, que está em linha com as disposições relevantes das medidas de gerenciamento de reorganização. Durante o período compreendido entre a data de referência de preços e a data de emissão, se a empresa tiver questões ex right e ex juros, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão será ajustado em conformidade de acordo com as regras relevantes da bolsa.
3. Transferência de acções
Wang Dawu e Wang Zhongnan pretendem transferir suas 7249741 ações e 406560 ações com condições de venda ilimitadas, totalizando 7656301 ações, para o Grupo Jinjiang ou sua entidade designada; As partes confirmam que o preço de transferência por ação é de 24,82 yuan / ação, e a contrapartida total de transferência é de 1900294 milhões de yuan. Jinjiang Group ou sua entidade designada usará dinheiro para pagar a contrapartida pelas ações-alvo transferidas.
Após a conclusão desta transação, a empresa deterá 100% da empresa de alumínio Sanmenxia, o acionista controlador da empresa será alterado para Jinjiang Group, e o controlador real será alterado para Xie Zhenggang.
4. Levantar fundos de apoio
Nesta transação, a empresa planeja levantar fundos de apoio por oferta não pública de ações através de inquérito, com um montante total de financiamento de apoio de não mais de 300 milhões de yuans, que será usado para o projeto de alumina com uma produção anual de 1,2 milhão de toneladas de Guangxi Tiandong Jinxin Chemical Co., Ltd. (doravante referido como Jinxin Chemical) e reembolso de empréstimos bancários. Se o montante dos fundos correspondentes angariados desta vez não exceder 100% do preço de transacção dos activos adquiridos através da emissão de acções nesta transacção (excluindo o preço de transacção correspondente à parte dos activos subjacentes investidos em numerário pela contraparte nos seis meses anteriores e durante a suspensão desta transacção), o número de acções emitidas por financiamento correspondente não excederá 30% do capital social total da empresa após esta transacção.
Se o método de fixação de preços e a quantidade de emissão acima referidos forem incompatíveis com os requisitos regulamentares mais recentes da autoridade reguladora de valores mobiliários, as partes relevantes procederão aos ajustamentos correspondentes de acordo com os pareceres regulamentares mais recentes da autoridade reguladora.
A captação de fundos correspondentes baseia-se na emissão de ações para aquisição de ativos, mas o sucesso do financiamento de apoio final não afeta a implementação da emissão de ações para aquisição de ativos.
(2) Informação relevante do objecto da transacção
Sanmenxia Aluminium Co., Ltd. foi criada com o investimento de Cayman Energy Development Co., Ltd. e registrada na Sanmenxia Administration for Industry and Commerce em 9 de junho de 2003. O capital social da empresa é 163991074000 yuan, e o capital social registrado é 12067410000 yuan.
Sanmenxia Aluminum Co., Ltd. é uma indústria de fabricação de fundição e calandragem de metais não ferrosos. As principais atividades comerciais são a produção e vendas de alumina, hidróxido de alumínio, soda cáustica, metal gálio e outros produtos; Ao mesmo tempo, está envolvida em alguns negócios de comércio de metais não ferrosos.
A Sanmenxia Aluminum Co., Ltd. incluiu 37 subsidiárias, incluindo Jinxin chemical, Guangxi Tiandong Jinsheng Chemical Co., Ltd., Shanxi Fusheng Aluminum Co., Ltd., Xiaoyi Xing’an Chemical Co., Ltd., Zhejiang Anxin Trade Co., Ltd. e Hangjin International Trade Co., Ltd. no âmbito das demonstrações financeiras consolidadas no período de relatório.
3,Base de preparação das demonstrações financeiras consolidadas para referência
(1) As demonstrações financeiras consolidadas pro forma são elaboradas de acordo com as disposições relevantes das medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas e com as normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações por empresas que emitem publicamente valores mobiliários n.º 26 – grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas (revisadas em 2022) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, e são utilizadas apenas pela empresa para implementar a importante reestruturação de ativos descrita na Nota 2 das demonstrações financeiras consolidadas pro forma.
(2) Salvo as seguintes questões, as políticas contabilísticas adoptadas pela sociedade na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas para referência cumprem as disposições pertinentes das normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais e são elaboradas com base na continuidade das actividades. As demonstrações financeiras consolidadas pro forma refletem verdadeira e completamente a posição financeira consolidada pro forma da empresa em 31 de dezembro de 2020 e 30 de setembro de 2021, bem como os resultados operacionais pro forma consolidados em 2020 e janeiro de setembro de 2021.
1. Esta demonstração financeira consolidada pro forma pressupõe que a principal reestruturação de ativos descrita na Nota 2 desta demonstração financeira consolidada pro forma foi implementada e concluída na primeira fase desta demonstração financeira consolidada pro forma (1 de janeiro de 2020), ou seja, a estrutura após a conclusão da operação de reestruturação de ativos principal acima tenha existido em 1 de janeiro de 2020.
2. Esta demonstração financeira consolidada pro forma baseia-se nas demonstrações financeiras da empresa para 2020 e janeiro de 2021 auditadas pela zhongtianyun Certified Public Accountants (parceria geral especial) e pela Sanmenxia aluminium company para 2020 e janeiro de 2021 auditadas pela Tianjian Certified Public Accountants (parceria geral especial), e é preparada de acordo com os seguintes métodos.
(1) Custo de compra
Como a empresa planeja concluir essa importante reestruturação de ativos emitindo ações para aquisição de ativos, na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas pro forma, a empresa tomará o número total de ações a serem emitidas determinado pelo plano de reestruturação e a retribuição paga calculada pelo preço de emissão de RMB 14530 milhões como custo de compra em 1º de janeiro de 2020 nas demonstrações financeiras consolidadas pro forma, e reconhecerá como patrimônio próprio do proprietário pertencente à empresa-mãe em conformidade.
(2) A mensuração inicial de vários ativos e passivos da Sanmenxia Aluminum Co., Ltd. na data de compra assumida (1º de janeiro de 2020), e a mensuração subsequente de vários ativos e passivos de acordo com o justo valor serão determinados de acordo com o justo valor em 1º de janeiro de 2020.
Para vários ativos e passivos subsequentemente mensurados de acordo com o custo histórico (incluindo vários ativos e passivos não reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais da empresa de alumínio Sanmenxia, mas reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas pro forma), as demonstrações financeiras consolidadas pro forma ajustam e determinam o justo valor de vários ativos e passivos identificáveis da empresa de alumínio Sanmenxia em 1 de janeiro de 2020 com base no valor de avaliação na data base da avaliação desta transação de reestruturação, Nesta base, a mensuração subsequente deve ser feita nas demonstrações financeiras consolidadas pro forma, de acordo com as políticas contabilísticas e estimativas contabilísticas descritas na nota IV. Para os ativos e passivos existentes em 1 de janeiro de 2020, mas não existentes na data de referência da avaliação da transação de reestruturação, o valor contábil deve ser usado como referência.
(3) Boa vontade
Nesta demonstração financeira consolidada pro forma, não há diferença entre o custo de compra acima e a participação do justo valor dos ativos líquidos identificáveis da Sanmenxia Aluminum Co., Ltd. de que goza o reorganizador na data base de avaliação da operação de reorganização após a conclusão da transação, e o goodwill não é reconhecido. Não há diferença entre o custo de compra e a participação do justo valor dos ativos líquidos identificáveis da empresa de alumínio Sanmenxia em 1 de janeiro de 2020 de acordo com o rácio acionário, e o patrimônio próprio do proprietário atribuível à empresa-mãe não será ajustado.
(4) Lista das rubricas do capital próprio
Tendo em conta a finalidade especial de preparação das demonstrações financeiras consolidadas pro forma, o capital próprio do proprietário das demonstrações financeiras consolidadas pro forma é dividido em “capital próprio atribuível à empresa-mãe” e “capital próprio dos acionistas minoritários”.
