Huatai United Securities Co., Ltd.
Sobre Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Pareceres especiais de verificação sobre o retorno imediato diluído e medidas de preenchimento desta reestruturação
A Huatai United Securities Co., Ltd. (doravante designada por “consultor financeiro independente”) é confiada por Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) (doravante designada por “empresa cotada”) para atuar como consultor financeiro independente da empresa cotada para esta importante substituição de ativos e emissão de ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante referida como “reestruturação importante de ativos”).
De acordo com vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17) De acordo com os pareceres do Gabinete Geral do Conselho de Estado sobre Fortalecimento adicional da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com OPI, refinanciamento e diluição do retorno imediato na reestruturação de ativos importantes (anúncio CSRC [2015] n.º 31), Huatai United Securities A verificação das medidas preventivas e correctivas e dos compromissos conexos é descrita do seguinte modo:
1,O impacto desta reestruturação nos lucros diluídos por ação da empresa no período em curso
Através desta transação, o alumínio Sanmenxia se tornará uma subsidiária integral da empresa listada. De acordo com o relatório de auditoria para referência (TJs [2022] n.o 6-192) emitido pela Tianjian Certified Public Accountants (sociedade geral especial) e o relatório de auditoria sobre ativos adquiridos (ZTY [2021] SZ n.o 90544) emitido pela zhongtianyun Certified Public Accountants (sociedade geral especial), os principais dados financeiros da empresa cotada antes e após a conclusão desta transação são comparados da seguinte forma:
Unidade: 10000 yuan
Indicadores financeiros Janeiro Setembro 2021 / Setembro 30, 2021 / Dezembro 31, 2020
Taxa de variação pré-transação e pós-transação
Total do activo 21440219272629662117158% 19118338401112814199805%
Capital próprio 853475167589744 691,94% 8233232115348192130101%
Resultado operacional 22027416149283616 577,72% 23045504198924604 763,18%
Lucro total 36286330848560840143% 43227314161807317613%
Atribuível à empresa-mãe
Lucro líquido dos acionistas da empresa: 40885025731166619355% 4420389019517194044%
Indicadores financeiros Janeiro Setembro 2021 / Setembro 30, 2021 / Dezembro 31, 2020
Taxa de variação pré-transação e pós-transação
Lucro básico por ação: 0,30 1,91 535,59% 0,33 0,67 102,54% (yuan / ação)
Antes desta transação, os ganhos básicos por ação da empresa listada em 2020 e janeiro de 2021 foram de 0,33 yuan e 0,30 yuan, respectivamente; Após esta transação, os ganhos básicos por ação da empresa listada em 2020 e janeiro de 2021 foram de 0,67 yuan e 1,91 yuan, respectivamente. Portanto, após esta transação, os ganhos por ação da empresa listada no último ano serão melhorados, não havendo diluição dos ganhos por ação da empresa listada no último ano.
2,Dicas de risco para diluir o retorno imediato nesta reestruturação
Após a conclusão desta transação, o capital social total da empresa listada aumentará em certa medida em comparação com o anterior à emissão. Espera-se que os activos subjacentes a esta reestruturação tragam lucros mais elevados às empresas cotadas e ajudem a melhorar os lucros por acção da empresa. No entanto, se a empresa-alvo adquirida através desta transação não puder manter seu ímpeto de desenvolvimento, ou seus lucros diminuírem, os indicadores de retorno imediato, como lucro por ação e retorno médio ponderado sobre os ativos líquidos da empresa listada, enfrentarão o risco de diluição.
3,Medidas tomadas pela empresa para evitar que esta reestruturação dilua o retorno imediato e melhore a capacidade de retorno futuro
Embora se estimule que o retorno imediato não será diluído no ano em que a reorganização for concluída, a fim de salvaguardar os legítimos direitos e interesses da empresa e de todos os acionistas, se o retorno imediato da empresa listada for diluído, a empresa planeja tomar as seguintes medidas de preenchimento para aumentar a rentabilidade sustentável da empresa:
1. Fortalecer a integração da gestão de negócios e controle interno para melhorar a eficiência do negócio
As empresas listadas continuarão a fortalecer a gestão de negócios e o controle interno, aumentar a capacidade de criação de valor e controle de risco, melhorar e melhorar o sistema de operação empresarial de operação constante e desenvolvimento constante, controlar de forma abrangente e eficaz a operação e os riscos de controle da empresa e melhorar a eficiência e a lucratividade da operação da empresa.
2. Aplicar rigorosamente a política de distribuição de lucros e fortalecer o mecanismo de retorno para os investidores
A fim de melhorar a política de distribuição de lucros da empresa, promover a empresa para estabelecer um mecanismo de distribuição de lucros e tomada de decisões mais científico e razoável e salvaguardar melhor os interesses dos acionistas e investidores da empresa, De acordo com a comunicação relativa a novas questões de execução relacionadas com os dividendos de caixa das sociedades cotadas (zjf [2012] n.º 37) e as orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas (zjf anúncio [2013] n.º 43) da CSRC, e em combinação com a situação real da empresa, a sociedade cotada estipulou nos estatutos o mecanismo de tomada de decisão e os procedimentos de política de distribuição de lucros,
Após a conclusão desta reorganização, a sociedade cotada aplicará rigorosamente as leis e regulamentos e os estatutos sociais, continuará a implementar uma política de distribuição de lucros sustentável, estável e ativa, ouvirá amplamente as opiniões e sugestões dos investidores, especialmente diretores independentes e pequenos e médios acionistas, melhorará a política de distribuição de dividendos, aumentará a transparência da implementação da política de distribuição e fortalecerá o mecanismo de proteção dos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores em combinação com a situação real da sociedade cotada e os desejos dos investidores, Dar aos investidores um retorno razoável.
Os investidores são lembrados de que a formulação das medidas acima para preencher retornos não garante os lucros futuros das empresas listadas.
3. Melhorar a estrutura de governança corporativa
A empresa cumprirá rigorosamente os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e as diretrizes para a governança das sociedades cotadas, melhorará constantemente a governança corporativa, assegurará que os acionistas possam exercer plenamente seus direitos, assegurará o funcionamento padronizado da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do conselho de supervisores, assegurará que as empresas cotadas tomem decisões científicas, implementem efetivamente, supervisionem no local e operem eficientemente, e salvaguardarão os interesses gerais da empresa, especialmente os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios acionistas, Fornecer garantia institucional para o desenvolvimento da empresa.
4,O compromisso assumido pelos diretores e gerentes seniores das empresas cotadas de que as medidas da empresa para preencher o retorno imediato diluído podem ser efetivamente cumpridas
A fim de garantir a implementação efetiva das medidas da empresa para suprir o retorno imediato diluído, os diretores e gerentes seniores da empresa listada assumem os seguintes compromissos:
“1. Prometer não transferir benefícios para outras unidades ou pessoas físicas gratuitamente ou em condições injustas, nem prejudicar os interesses da empresa de outra forma;
2. Prometer restringir meu comportamento de consumo no trabalho;
3. Prometer não utilizar os ativos da sociedade cotada para exercer atividades de investimento e consumo alheias às suas funções; 4. Comprometer-se a vincular o sistema de remuneração formulado pelo conselho de administração ou pela Comissão de Remuneração à implementação das medidas de remuneração da sociedade cotada;
5. Se uma sociedade cotada lançar um plano de incentivo de ações no futuro, promete que as condições de exercício do plano de incentivo de ações a anunciar estarão vinculadas à implementação das medidas de remuneração e retorno da sociedade cotada;
6. A partir da data de emissão deste compromisso até à conclusão desta transação, se a CSRC fizer disposições claras sobre as medidas e compromissos de retorno de preenchimento, e os compromissos acima mencionados não puderem cumprir as disposições da CSRC, prometo emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições da CSRC naquele momento;
7. Prometo cumprir com seriedade as medidas de compensação e retorno formuladas pela empresa listada e quaisquer compromissos que assuma sobre as medidas de compensação e retorno. Se violar esses compromissos e causar prejuízos à empresa listada ou investidores, estou disposto a arcar com a responsabilidade pela compensação à empresa listada ou investidores de acordo com a lei;
8. Prometo que, como um dos assuntos responsáveis relacionados com o preenchimento de medidas de devolução, se eu violar os compromissos acima ou recusar cumprir os compromissos acima, eu concordo em impor penalidades relevantes ou tomar medidas de gestão relevantes sobre mim de acordo com os regulamentos e regras relevantes formulados ou emitidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários, como a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e a Bolsa de Valores de Xangai. ” 5,Após esta transacção, os accionistas controladores e os controladores efectivos da sociedade cotada assumiram compromissos relativamente às medidas de preenchimento dilutivo do rendimento imediato para esta reestruturação
A fim de garantir que as medidas da empresa para preencher o retorno imediato diluído possam ser efetivamente implementadas, os acionistas controladores da sociedade cotada Jinjiang Group e os controladores reais Dou Zhenggang, Wei Xuefeng e Dou Baibing assumiram os seguintes compromissos após a transação:
“1. Prometer exercer os direitos dos acionistas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos relevantes, e prometer não interferir nas atividades de operação e gestão da sociedade cotada além de sua autoridade e não interferir nos interesses da sociedade cotada.
2. Comprometer-se a cumprir com seriedade as medidas relevantes para o preenchimento de retornos formulados pela empresa listada e quaisquer compromissos assumidos pela empresa / eu mesmo no preenchimento de retornos. Se a empresa / eu violar esses compromissos e causar perdas para a empresa listada ou investidores, a empresa / eu está disposta a arcar com a responsabilidade por indenização à empresa listada ou investidores de acordo com a lei.
3. A partir da data de emissão deste compromisso até à conclusão desta transação, se a CSRC fizer novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno, e os compromissos acima não puderem cumprir as disposições da CSRC, a empresa / Eu prometo emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes da CSRC. “
6,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Em suma, após verificação, o consultor financeiro independente considera razoável a análise da sociedade cotada sobre a possibilidade de diluir o retorno imediato nesta reestruturação, e as medidas para preencher o retorno propostas pela empresa são práticas e viáveis, o que está em consonância com os pareceres rugan do Conselho de Estado sobre continuar a promover o desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17). Os requisitos das leis e regulamentos relevantes, tais como os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre o Reforço da Proteção dos Direitos e Interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato para grandes reestruturações de ativos (anúncio CSRC [2015] n.º 31) são favoráveis à proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo dos pareceres especiais de verificação da Huatai United Securities Co., Ltd. sobre o retorno imediato diluído de Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) esta reestruturação e as medidas de preenchimento) patrocinador do consultor financeiro:
Zhang Tao, Qiu Jie, Mengshan
Huatai United Securities Co., Ltd. (selo) (data)
