Código dos títulos: Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) abreviatura dos títulos: Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Anúncio n.o: 2022016 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Anúncio da resolução da 36ª reunião do 6º Conselho de Administração
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
1,Reuniões do Conselho de Administração
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) (doravante denominada “a empresa”) enviou o aviso de reunião e materiais para todos os diretores em 24 de março de 2022, realizou a 36ª reunião do sexto conselho de administração em 31 de março de 2022 por meio de comunicação no local e tomou uma resolução. A reunião do conselho de administração foi presidida por Wang Dawu, presidente do conselho de administração, em conformidade com as disposições do direito das sociedades da República Popular da China e os Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) estatutos sobre a convocação da reunião do conselho de administração.
2,Deliberações da reunião do conselho
(I) deliberaram e aprovaram a proposta sobre o esquema específico da principal substituição de ativos da empresa e emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas
1. Plano global
Esta grande reorganização de ativos da empresa consiste em três partes: substituição de ativos, emissão de ações para compra de ativos e apoio à captação de fundos e transferência de ações (doravante referida como “esta grande reorganização de ativos” ou “esta transação”). Nomeadamente:
(1) Todos os ativos detidos pelo Grupo Jinjiang (doravante referido como “Sanmenxia”) e o capital próprio da Hangzhou Sanmenxia Group Co., Ltd. (doravante referido como “Sanmenxia”) foram substituídos por todos os ativos detidos pelo Grupo Jinjiang (doravante referido como “Sanmenxia”) a partir de setembro de 2021.
(2) Emissão de ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio: a empresa comprou todo o patrimônio líquido remanescente do alumínio Sanmenxia detido pelo Grupo Jinjiang através da emissão de ações, e a empresa comprou Hangzhou Zhengcai Holding Group Co., Ltd. (doravante referida como “participação Zhengcai”) e Zhejiang HENGJIA Holding Co., Ltd. (doravante referida como “participação HENGJIA”) emitindo ações Parceria de gestão empresarial Manchester United (Hangzhou) (doravante referida como “Hangzhou Manchester United”), Hangzhou Yande Industrial Co., Ltd. (doravante referida como “indústria Yande”) (coletivamente referida como os “atores concertados do Grupo Jinjiang”), Shaanxi não ferroso Yulin New Material Group Co., Ltd. (doravante referida como “Yulin novo material”), Gansu Dongxing Aluminium Co., Ltd. (doravante referida como “Dongxing alumínio”) Hunan Caixin Jingzhi equity investment partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “Hunan Caixin”), Xiamen Xiangyuan supply chain Co., Ltd. (doravante referida como “Xiamen Xiangyuan”), Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) (doravante referida como ” Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) “), Xinjiang Shenhuo Coal Power Co., Ltd. (doravante referida como “Shenhuo Coal Power”), Xinjiang JingQian Equity Investment Co., Ltd. (doravante referida como “Xinjiang Jingqian”) Qianhai equity investment fund (sociedade limitada) (doravante referido como “fundo Qianhai”), Hangzhou Jingbing enterprise management partnership (sociedade limitada) (doravante referido como “Hangzhou Jingbing”), Luoyang Qianhai science and Innovation Development Fund (sociedade limitada) (doravante referido como “Luoyang Qianhai”), Zhongyuan Qianhai equity investment Fund (sociedade limitada) (doravante referido como “Zhongyuan Qianhai”) Fuzhou Gulou District Strait Herong sociedade de capital de risco (sociedade limitada) (a seguir designada por “fundo de estreito”) Zhejiang kunheng Trading Co., Ltd. (doravante referido como “Zhejiang kunheng”) (os novos materiais Yulin acima mencionados, alumínio Dongxing, Hunan Caixin, Xiamen Xiangyuan, Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) , carvão Shenhuo e eletricidade, Xinjiang Jingqian, fundo Qianhai, Hangzhou Jingbing, Luoyang Qianhai, Zhongyuan Qianhai, fundo do Estreito e Zhejiang kunheng são coletivamente referidos como “acionistas investidores financeiros participantes nesta transação”) detém todo o capital do alumínio Sanmenxia. Após a emissão, a empresa deterá 100% de capital próprio do alumínio Sanmenxia.
Ao mesmo tempo, a empresa levantou fundos de compensação por oferta não pública de ações a no máximo 35 investidores específicos, e o montante total desse financiamento de compensação não deve exceder o preço de transação da compra de ativos por emissão de ações, deduzindo o preço de transação correspondente ao aumento de capital de caixa dos acionistas de alumínio Sanmenxia em alumínio no prazo de seis meses antes e durante a suspensão desta transação; E o número de ações emitidas não deve exceder 30% do capital social total da sociedade listada após a emissão de ações para compra de ativos. (3) Transferência de ações: Wang Dawu e Wang Zhongnan transferem seu total de 7656301 ações negociáveis da empresa sem condições de venda para o Jinjiang Group ou seu sujeito designado, e o Jinjiang Group ou seu sujeito designado recebe dinheiro como contrapartida de pagamento.
As três operações acima mencionadas de substituição de ativos importantes, emissão de ações, compra de ativos e transferência de ações entram em vigor ao mesmo tempo e são condições prévias entre si. Qualquer um ou mais itens não podem ser implementados sem a aprovação de departamentos governamentais ou agências reguladoras, e outros itens não serão implementados. A captação de fundos de apoio baseia-se na implementação bem sucedida da substituição de ativos importantes, emissão de ações para compra de ativos e transferência de ações. A principal substituição de ativos, emissão de ações para compra de ativos e transferência de ações não são baseadas na implementação bem sucedida da captação de fundos de apoio. Finalmente, o sucesso da captação de fundos de apoio não afeta a implementação da substituição de ativos importantes, emissão de ações para compra de ativos e transferência de ações.
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Wang Dawu e Chen Songyang evitam votar.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Não houve abstenções.
2. Substituição importante de activos
(1) Partes da transação: as partes da transação de substituição de ativos são a empresa, Jinjiang Group, Wang Dawu e Wang Zhongnan. Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e os diretores relacionados Wang Dawu e Chen Songyang evitam votar.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Não houve abstenções.
(2) Objeto da transação: os ativos alienados de substituição de ativos são todos os ativos e passivos da sociedade a partir de 30 de setembro de 2021; Os ativos colocados na substituição de ativos são o patrimônio líquido da indústria de alumínio Sanmenxia com o mesmo valor detido pelo Grupo Jinjiang.
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Wang Dawu e Chen Songyang evitam votar.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Não houve abstenções.
(3) Princípio de precificação: a avaliação dos ativos adquiridos deve basear-se no valor de avaliação confirmado no relatório de avaliação de ativos emitido pela instituição de avaliação de ativos de acordo com o disposto na Lei dos Valores Mobiliários (data de referência da avaliação é 30 de setembro de 2021). Tomando 30 de setembro de 2021 como a data base, a empresa adota dois métodos de método baseado em ativos e método de renda, e toma os resultados de avaliação do método baseado em ativos como a conclusão final da avaliação.O valor de avaliação dos ativos sob método baseado em ativos é 1026270800 yuan, e o valor de avaliação dos ativos é 1030 milhões de yuan após a negociação.
A avaliação dos ativos colocados deve ser baseada no valor de avaliação patrimonial de 100% da indústria de alumínio Sanmenxia confirmado no relatório de avaliação de ativos emitido pela instituição de avaliação de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários, e deve ser tomado como o preço patrimonial de 100% da indústria de alumínio Sanmenxia de acordo com o preço negociado e determinado pela empresa listada e pelo Jinjiang Group. O patrimônio líquido de 100% do alumínio Sanmenxia adota dois métodos: método baseado em ativos e método de renda, e toma o resultado da avaliação do método de renda como conclusão final da avaliação. O valor da avaliação do patrimônio líquido de 100% do alumínio Sanmenxia sob método de renda é de 15568 milhões de yuans. Após a negociação, o preço do patrimônio líquido de 100% do alumínio Sanmenxia é de 15560 milhões de yuans.
O preço dos ativos colocados detidos pelo Grupo Jinjiang = 15560 milhões de yuans × 313439% = 4877110800 yuan. Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Wang Dawu e Chen Songyang evitam votar.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Não houve abstenções.
(4) Entrega de ativos: no prazo de 30 dias úteis após a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) aprovar esta transação, o Grupo Jinjiang solicitará à Sanmenxia alumínio que envie todos os materiais necessários para o registro de mudança de capital para o departamento administrativo correspondente para Indústria e Comércio, e a empresa assinará a assistência necessária e apresentará documentos relevantes para lidar com o registro de mudança de capital acima; A empresa injeta os ativos alienados na transportadora de ativos alienados e entrega-os ao Grupo Jinjiang ou ao terceiro designado pelo Grupo Jinjiang O Grupo Jinjiang ou o terceiro designado pelo Grupo Jinjiang entregará os ativos alienados à entidade de empresa final dos ativos alienados (a seguir designada “entidade de empresa final dos ativos alienados”). Todas as partes cooperam com a entidade de empresa final dos ativos adquiridos para concluir a transferência do direito de propriedade dos ativos adquiridos a tempo e assinar a confirmação de transferência de ativos no mesmo dia. Considera-se que o Grupo Jinjiang e a empresa cotada cumpriram a obrigação de entrega dos ativos adquiridos, e todos os direitos e obrigações dos ativos adquiridos são gozados e assumidos pela entidade de empresa final dos ativos adquiridos. O transportador dos ativos alienados e sua entidade de compromisso final confirmam que tem conhecimento total dos defeitos atuais dos ativos alienados (incluindo, mas não limitado a, direitos de propriedade pouco claros, direitos limitados, possível imparidade, incapacidade de transferir a propriedade, incapacidade de efetivamente entregar, etc., a seguir denominados “defeitos dos ativos alienados”), e comprometem-se a não exigir que a empresa cotada, o Grupo Jinjiang e suas pessoas agindo em conjunto assumam qualquer responsabilidade legal devido aos defeitos dos ativos alienados, Também não se recusará unilateralmente a assinar ou solicitar a rescisão, rescisão ou alteração do acordo de substituição importante de ativos e emissão de ações para compra de ativos, do acordo de emissão de ações para compra de ativos, do acordo de compensação de previsão de lucros e do acordo de transferência de ações devido a defeitos dos ativos adquiridos.
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Wang Dawu e Chen Songyang evitam votar.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Não houve abstenções.
(5) Transferência de passivos: a partir da data de conclusão da entrega do ativo, a empresa não suportará mais todos os passivos, obrigações e responsabilidades decorrentes antes da data de entrega do ativo e / ou devido a qualquer motivo antes da data de entrega do ativo. Tais passivos, obrigações e responsabilidades serão suportados pelo portador do ativo. Se o portador do ativo não puder ser resolvido, Wang Dawu e Wang Zhongnan serão responsáveis por resolvê-los.
Wang Dawu e Wang Zhongnan devem obter ou ajudar a empresa listada a obter a carta de consentimento emitida por todos os credores (incluindo, mas não limitado a credores de bancos e outras instituições financeiras e garantes) em concordar em comprar portadores de ativos para assumir as dívidas da empresa listada antes da data de entrega dos ativos.
Se a perda for causada à empresa devido à falha em pagar o portador de ativos no tempo, conforme acordado, Wang Dawu e Wang Zhongnan devem compensar a empresa pela perda resultante. Se o credor da empresa solicitar a garantia para a transferência da dívida relacionada com o ativo, o portador do ativo deve fornecer garantia a tempo. Se o portador do ativo não puder fornecer garantia, Wang Dawu e Wang Zhongnan serão responsáveis por fornecer garantia a tempo.
Os direitos e obrigações decorrentes dos ativos serão gozados e assumidos pela empresa após a entrega dos ativos. Se a outra parte do contrato exigir que a empresa execute o contrato ou prossiga a responsabilidade, o portador de ativos deve executar o contrato ou assumir a responsabilidade correspondente dentro de cinco dias úteis após receber o aviso correspondente da empresa. Se ele não assumir a responsabilidade correspondente e causar perdas para a empresa, Wang Dawu e Wang Zhongnan serão responsáveis por compensar as perdas.
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Wang Dawu e Chen Songyang evitam votar.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Não houve abstenções.
(6) Recepção e reassentamento de pessoal: de acordo com o princípio de “as pessoas vão com ativos”, as relações de trabalho, relações organizacionais (incluindo, mas não limitado a, relações da Liga do Partido), pensão, assistência médica, desemprego, lesões relacionadas ao trabalho, emprego e emprego de todos os funcionários da empresa (referindo-se a todos os funcionários até a data de entrega do ativo, incluindo, mas não limitado a empregados no trabalho, empregados no trabalho, empregados aposentados precocemente, empregados aposentados, empregados sem remuneração, funcionários destacados ou emprestados, trabalhadores temporários, etc., o mesmo abaixo) A maternidade e outras relações de seguro social, outros benefícios que devem ser concedidos aos empregados de acordo com a lei, bem como outras formas de acordos, acordos, arranjos, direitos e obrigações entre a empresa e os empregados, devem ser herdados pelo portador do ativo e instalados pelo portador do ativo. Wang Dawu e Wang Zhongnan serão responsáveis por resolver qualquer disputa ou responsabilidade legal decorrente de relações laborais ou reassentamento de funcionários que não possam ser resolvidos através da criação de um portador de ativos.
Remuneração relevante e / ou questões de compensação (se houver) causadas pela rescisão antecipada da empresa das relações de trabalho com os funcionários devem ser resolvidas ou compensadas pelo portador de ativos. Se o portador de ativos não puder ser resolvido, deve ser resolvido por Wang Dawu e Wang Zhongnan. Todas as disputas trabalhistas existentes ou potenciais entre a empresa e seus funcionários devem ser resolvidas ou compensadas pelo portador de ativos. Se o portador de ativos não puder ser resolvido, eles devem ser resolvidos por Wang Dawu e Wang Zhongnan. Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Wang Dawu e Chen Songyang evitam votar.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Não houve abstenções.
(7) Lucros e perdas durante o período: desde a data base até a data de entrega do ativo, os lucros e perdas gerados pelos ativos alienados durante esse período serão desfrutados ou suportados pela entidade empresa final dos ativos alienados; Os rendimentos gerados a partir dos activos colocados detidos pelo Grupo Jinjiang durante este período pertencem à empresa, e a perda será suportada pelo Grupo Jinjiang e pelas suas pessoas agindo em concertação de forma separada e não conjunta, de acordo com a proporção do preço dos activos colocados detidos pelo Grupo Jinjiang e pelas suas pessoas agindo em concertação com o preço total dos activos colocados detidos pelo Grupo Jinjiang e pelas suas pessoas agindo em concertação.
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Wang Dawu e Chen Songyang evitam votar.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Não houve abstenções.
3. Emitir ações para comprar ativos e levantar fundos de apoio
(1) Emitir acções para adquirir activos
A. Tipo e valor nominal das acções emitidas
O tipo de ações emitidas desta vez são ações ordinárias de RMB listadas no mercado interno (ações A), com um valor nominal de RMB 1,00 por ação.
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Wang Dawu e Chen Songyang evitam votar.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Não houve abstenções.
B. Método de distribuição: distribuição não pública a objetos específicos
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Wang Dawu e Chen Songyang evitam votar.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Não houve abstenções.
C. Objecto de emissão e método de subscrição
Os objetivos emissores desta emissão são todos os acionistas da indústria de alumínio Sanmenxia, ou seja, Jinjiang Group, Zhengcai holding, HENGJIA holding, Hangzhou Manchester United, Yande indústria, Yulin novos materiais, Dongxing indústria de alumínio, Hunan Caixin, Xiamen Xiangyuan, Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) , Shenhuo Carvão e eletricidade, Xinjiang Jingqian, Qianhai Jijin, Hangzhou Jingbing, Luoyang Qianhai, Zhongyuan Qianhai, Strait fund e Zhejiang kunheng; Os objetos emissores subscrevem o respectivo capital próprio do alumínio Sanmenxia (deduzindo a parte utilizada pelo Grupo Jinjiang para substituição de ativos).
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Wang Dawu e Chen Songyang evitam votar.
Resultado da votação: 7 votos favoráveis; Nenhum voto negativo; Não houve abstenções.
D. Data base de preços e preço de emissão
A data de referência de preços desta oferta é a data do anúncio da resolução da 32ª reunião do sexto conselho de administração da empresa listada. O preço médio de negociação das ações nos 20 dias de negociação, 60 dias de negociação e 120 dias de negociação antes da data de referência de preços é mostrado na tabela abaixo:
