Código dos títulos: Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) abreviatura dos títulos: Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Anúncio n.o: 2022018 Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045)
Anúncio sobre a reestruturação do retorno imediato diluído e suas medidas de enchimento
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) (doravante denominada “sociedade cotada” ou “sociedade”) toma todos os ativos e passivos como ativos alienados (doravante denominados “ativos alienados propostos”) a partir da data de referência da avaliação, Substituir a parte equivalente de todas as ações da Cayman aluminium (Sanmenxia) Co., Ltd. (a seguir denominadas “Sanmenxia aluminium” e “empresa alvo”) detidas pela Hangzhou Jinjiang Group Co., Ltd. (a seguir denominadas “Jinjiang Group”) a partir da data de referência, e transferi-las para Hangzhou Jinjiang Group Co., Ltd., Hangzhou Zhengcai Holding Group Co., Ltd., Zhejiang HENGJIA Holding Co., Ltd. Manchester United (Hangzhou) companheirismo de gestão empresarial (sociedade limitada), Hangzhou Yande Industrial Co., Ltd., Shaanxi não ferroso Yulin New Material Group Co., Ltd., Gansu Dongxing Aluminum Co., Ltd., Hunan caixinjingzhi equity investment partnership (sociedade limitada), Xiamen Xiangyuan supply chain Co., Ltd., Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) , Xinjiang Shenhuo Coal Power Co., Ltd., Xinjiang Jingqian equity investment limited partnership Qianhai equity investment fund (limited partnership), Hangzhou Jingbing enterprise management partnership (limited partnership), Luoyang Qianhai science and Innovation Development Fund (limited partnership), Zhongyuan Qianhai equity investment fund (limited partnership), Fuzhou Gulou District Strait Herong venture capital partnership (limited partnership) e Zhejiang kunheng Trading Co., Ltd. compraram o restante capital da indústria de alumínio Sanmenxia após a substituição pela emissão de ações para compra de ativos, Entretanto, são levantados fundos de apoio (doravante denominada “esta transação”).
De acordo com os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Reforço da Proteção dos Direitos e Interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110) Vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato para a reestruturação de ativos importantes (anúncio [2015] n.º 31 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China) e outras disposições pertinentes, a fim de proteger o direito de conhecimento dos pequenos e médios investidores e salvaguardar os interesses dos pequenos e médios investidores, A empresa analisou e calculou cuidadosamente o impacto desta transação na diluição do retorno imediato. Agora, o impacto desta transação nos principais indicadores financeiros da empresa é explicado da seguinte forma:
Salvo especificação em contrário, as definições de abreviaturas ou termos envolvidos neste anúncio são as mesmas divulgadas no relatório sobre Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) substituição de ativos importantes e emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (Draft).
1,O impacto disso nos lucros por ação das empresas cotadas
De acordo com o relatório financeiro da empresa listada e o relatório de auditoria de referência da empresa listada preparado de acordo com a estrutura após a conclusão desta transação, os ganhos básicos por ação da empresa listada em 2020 e janeiro de 2021 foram de 0,33 yuan e 0,30 yuan respectivamente antes desta transação; Após esta transação, os ganhos básicos por ação da empresa listada em 2020 e janeiro de 2021 foram de 0,67 yuan e 1,91 yuan, respectivamente. Portanto, após essa transação, os ganhos por ação da empresa listada no último ano e no primeiro período foram engrossados, e espera-se que não haja diluição dos ganhos por ação da empresa listada no último ano e no primeiro período.
2,Dicas de risco para diluir o retorno imediato nesta reestruturação
Após a conclusão desta transação, o capital social total da empresa aumentará em certa medida em relação ao anterior à emissão. Espera-se que os ativos subjacentes desta reorganização tragam ganhos mais altos para a empresa e ajudem a melhorar os ganhos por ação da empresa. No entanto, se a empresa-alvo adquirida através desta transação não puder manter seu ímpeto de desenvolvimento, ou seus lucros diminuírem, os indicadores de retorno imediato, como lucro por ação e retorno médio ponderado sobre os ativos líquidos da empresa listada, enfrentarão o risco de diluição.
3,Medidas tomadas pela empresa para evitar que esta reestruturação dilua o retorno imediato e melhore a capacidade de retorno futuro
Embora se estimule que o retorno imediato não será diluído no ano em que a reorganização for concluída, a fim de salvaguardar os legítimos direitos e interesses da empresa e de todos os acionistas, se o retorno imediato da empresa listada for diluído, a empresa planeja tomar as seguintes medidas de preenchimento para aumentar a rentabilidade sustentável da empresa:
1. Fortalecer a integração da gestão de negócios e controle interno para melhorar a eficiência do negócio
As empresas listadas continuarão a fortalecer a gestão de negócios e o controle interno, aumentar a capacidade de criação de valor e controle de risco, melhorar e melhorar o sistema de operação empresarial de operação constante e desenvolvimento constante, controlar de forma abrangente e eficaz a operação e os riscos de controle da empresa e melhorar a eficiência e a lucratividade da operação da empresa.
2. Aplicar rigorosamente a política de distribuição de lucros e fortalecer o mecanismo de retorno para os investidores
A fim de melhorar a política de distribuição de lucros da empresa, promover a empresa para estabelecer um mecanismo de distribuição de lucros e tomada de decisões mais científico e razoável e salvaguardar melhor os interesses dos acionistas e investidores da empresa, De acordo com a comunicação relativa a novas questões de execução relacionadas com os dividendos de caixa das sociedades cotadas (zjf [2012] n.º 37) e as orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas (zjf anúncio [2013] n.º 43) da CSRC, e em combinação com a situação real da empresa, a sociedade cotada estipulou nos estatutos o mecanismo de tomada de decisão e os procedimentos de política de distribuição de lucros, E formulou o plano de retorno dos dividendos dos acionistas nos próximos três anos (20202022).
Após a conclusão desta reorganização, a sociedade cotada aplicará rigorosamente as leis e regulamentos e os estatutos sociais, continuará a implementar uma política de distribuição de lucros sustentável, estável e ativa, ouvirá amplamente as opiniões e sugestões dos investidores, especialmente diretores independentes e pequenos e médios acionistas, melhorará a política de distribuição de dividendos, aumentará a transparência da implementação da política de distribuição e fortalecerá o mecanismo de proteção dos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores em combinação com a situação real da sociedade cotada e os desejos dos investidores, Dar aos investidores um retorno razoável.
Os investidores são lembrados de que a formulação das medidas acima para preencher retornos não garante os lucros futuros das empresas listadas.
3. Melhorar a estrutura de governança corporativa
A empresa cumprirá rigorosamente os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e as diretrizes para a governança das sociedades cotadas, melhorará constantemente a governança corporativa, assegurará que os acionistas possam exercer plenamente seus direitos, assegurará o funcionamento padronizado da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do conselho de supervisores, assegurará que as empresas cotadas tomem decisões científicas, implementem efetivamente, supervisionem no local e operem eficientemente, e salvaguardarão os interesses gerais da empresa, especialmente os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios acionistas, Fornecer garantia institucional para o desenvolvimento da empresa.
4,Compromissos assumidos pelos diretores e gerentes seniores de empresas cotadas para garantir que as medidas da empresa para preencher o retorno imediato diluído possam ser efetivamente cumpridas
A fim de garantir a implementação efetiva das medidas da empresa para suprir o retorno imediato diluído, os diretores e gerentes seniores da empresa listada assumem os seguintes compromissos:
“1. Prometer não transferir benefícios para outras unidades ou pessoas físicas gratuitamente ou em condições injustas, nem prejudicar os interesses da empresa de outra forma;
2. Prometer restringir meu comportamento de consumo no trabalho;
3. Prometer não utilizar os ativos da sociedade cotada para exercer atividades de investimento e consumo alheias às suas funções; 4. Comprometer-se a vincular o sistema de remuneração formulado pelo conselho de administração ou pela Comissão de Remuneração à implementação das medidas de remuneração da sociedade cotada;
5. Se uma sociedade cotada lançar um plano de incentivo de ações no futuro, promete que as condições de exercício do plano de incentivo de ações a anunciar estarão vinculadas à implementação das medidas de remuneração e retorno da sociedade cotada;
6. A partir da data de emissão deste compromisso até à conclusão desta transação, se a CSRC fizer disposições claras sobre as medidas e compromissos de retorno de preenchimento, e os compromissos acima mencionados não puderem cumprir as disposições da CSRC, prometo emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições da CSRC naquele momento;
7. Prometo cumprir com seriedade as medidas de compensação e retorno formuladas pela empresa listada e quaisquer compromissos que assuma sobre as medidas de compensação e retorno. Se violar esses compromissos e causar prejuízos à empresa listada ou investidores, estou disposto a arcar com a responsabilidade pela compensação à empresa listada ou investidores de acordo com a lei;
8. Prometo que, como um dos assuntos responsáveis relacionados com o preenchimento de medidas de devolução, se eu violar os compromissos acima ou recusar cumprir os compromissos acima, concordo em impor penalidades relevantes ou tomar medidas de gestão relevantes sobre mim de acordo com os regulamentos e regras relevantes formulados ou emitidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários, como a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e a Bolsa de Valores de Xangai.
“5,Após a transacção, os accionistas controladores e os controladores efectivos da sociedade cotada assumiram compromissos quanto às medidas de preenchimento do rendimento imediato dilutivo para a reestruturação
A fim de garantir que as medidas da empresa para preencher o retorno imediato diluído possam ser efetivamente aplicadas, o acionista controlador do grupo Jinjiang da sociedade cotada na bolsa, o controlador real Dou Zhenggang e as pessoas agindo em concertação assumiram os seguintes compromissos após a transação:
1. Após a conclusão desta reorganização, eu / a empresa / a empresa não interferirei com as atividades de operação e gestão da empresa listada além da minha autoridade e não interferirei nos interesses da empresa listada.
2. Eu / a empresa / a empresa estão cientes das possíveis consequências legais dos compromissos acima, e eu / a empresa / a empresa assumirá responsabilidades legais individuais e conjuntas pela violação dos compromissos acima.
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) conselho de administração 1 de abril de 2022
