Conselho de Administração
Sobre a integralidade e legalidade dos procedimentos legais para a realização desta reorganização
E a validade dos documentos legais apresentados
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) (doravante denominada “sociedade cotada” ou “sociedade”) toma todos os ativos e passivos como ativos alienados (doravante denominados “ativos alienados propostos”) a partir da data de referência da avaliação, Substituir a parte equivalente de todas as ações da Cayman aluminium (Sanmenxia) Co., Ltd. (a seguir denominadas “Sanmenxia aluminium” e “empresa alvo”) detidas pela Hangzhou Jinjiang Group Co., Ltd. (a seguir denominadas “Jinjiang Group”) a partir da data de referência, e transferi-las para Hangzhou Jinjiang Group Co., Ltd., Hangzhou Zhengcai Holding Group Co., Ltd., Zhejiang HENGJIA Holding Co., Ltd. Manchester United (Hangzhou) companheirismo de gestão empresarial (sociedade limitada), Hangzhou Yande Industrial Co., Ltd., Shaanxi não ferroso Yulin New Material Group Co., Ltd., Gansu Dongxing Aluminum Co., Ltd., Hunan caixinjingzhi equity investment partnership (sociedade limitada), Xiamen Xiangyuan supply chain Co., Ltd., Henan Mingtai Al.Industrial Co.Ltd(601677) , Xinjiang Shenhuo Coal Power Co., Ltd., Xinjiang Jingqian equity investment limited partnership Qianhai equity investment fund (limited partnership), Hangzhou Jingbing enterprise management partnership (limited partnership), Luoyang Qianhai science and Innovation Development Fund (limited partnership), Zhongyuan Qianhai equity investment fund (limited partnership), Fuzhou Gulou District Strait Herong venture capital partnership (limited partnership) e Zhejiang kunheng Trading Co., Ltd. compraram o restante capital da indústria de alumínio Sanmenxia após a substituição pela emissão de ações para compra de ativos, Entretanto, são levantados fundos de apoio (doravante denominada “esta transação”). De acordo com as medidas de administração de grandes reestruturações patrimoniais das sociedades cotadas e disposições pertinentes, esta transação envolve a emissão de ações para aquisição de ativos e constitui uma listagem de reorganização, que deve ser submetida à CSRC para exame e aprovação.
Esta transacção constitui uma importante reestruturação de activos e uma transacção com partes relacionadas. De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai e outras leis e regulamentos, documentos normativos e as disposições relevantes dos estatutos sociais, O conselho de administração da empresa analisou cuidadosamente a integralidade e conformidade dos procedimentos legais para a transação e a eficácia dos documentos legais apresentados, e explicou da seguinte forma:
1,Observações sobre a integralidade e conformidade dos procedimentos legais para a realização desta transação
(I) procedimentos de aprovação e autorização e obrigações de divulgação de informações executadas pela empresa para esta transação
1. Devido à incerteza de assuntos relevantes, a fim de salvaguardar os interesses dos investidores e evitar impacto significativo no preço das ações da empresa, de acordo com as disposições pertinentes da Bolsa de Valores de Xangai, a negociação das ações da empresa foi suspensa a partir da abertura do mercado em 27 de setembro de 2021, e o anúncio da suspensão da reestruturação patrimonial importante (Anúncio nº. [2021036]) foi divulgado em 28 de setembro de 2021.
2. De acordo com as disposições relevantes do artigo 5 da comunicação sobre a regulamentação da divulgação de informações das empresas cotadas e o comportamento das partes relevantes (Zheng Jian Gong Si Zi [2007] n.º 128), após excluir a influência de fatores na mesma indústria, o aumento cumulativo do preço das ações da empresa nos 20 dias de negociação anteriores ao anúncio foi de – 0,52%, não mais do que 20%; Após excluir o impacto dos fatores de mercado, o preço das ações da empresa subiu – 7,34% nos 20 dias de negociação anteriores ao anúncio, não mais de 20%.
3. Durante o planeamento desta reorganização, a empresa tomou medidas de confidencialidade necessárias e suficientes junto da Sanmenxia alumínio, contrapartes relevantes, consultores financeiros independentes a contratar, consultores jurídicos, instituições de auditoria, instituições de avaliação de ativos e outros intermediários, em conformidade com as disposições da lei dos valores mobiliários para limitar o alcance do conhecimento de informações sensíveis relevantes. A empresa também assinou um acordo de confidencialidade com partes relevantes e intermediários.
4. A empresa registrou os insiders envolvidos na reorganização, realizou auto-exame sobre sua negociação de ações da empresa, e relatou a lista de insiders e auto-exame à Bolsa de Valores de Xangai.
5) Durante a suspensão, a empresa demonstrou plenamente o plano de reestruturação com as partes e intermediários relevantes a contratar, comunicou-se com as contrapartes relevantes da reestruturação e preparou documentos relevantes da reestruturação em conformidade com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes da reestruturação de ativos importantes.
6. Em 15 de outubro de 2021, a empresa realizou uma reunião para analisar e aprovar propostas relevantes, e os diretores relacionados evitaram votar sobre propostas relevantes. Com base na revisão cuidadosa dos documentos relevantes da reorganização, os diretores independentes expressaram opiniões independentes sobre a reorganização.
7. Em 26 de outubro de 2021, a empresa recebeu a carta de inquérito sobre a divulgação de informações do plano de reestruturação Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) (shgh [2021] n.º 2821, doravante denominada “carta de inquérito”) da Bolsa de Valores de Xangai, exigindo que a empresa respondesse às perguntas relacionadas à carta de inquérito no prazo de 5 dias de negociação. Em 19 de novembro de 2021, a empresa e as partes relevantes responderam às perguntas listadas na carta de inquérito e complementaram e revisaram os documentos de divulgação de informações relacionadas a esta transação. Para mais detalhes, consulte o anúncio de resposta à carta de inquérito sobre divulgação de informações do plano de reestruturação Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) da Bolsa de Valores de Xangai (Anúncio nº: 2021057) e outros documentos divulgados pela empresa.
8. em 13 de dezembro de 2021, a empresa passou a plataforma on-line do centro de roadshow de Shanghai Securities ( http://roadshow.sseinfo.com. Para mais detalhes, consulte o anúncio de Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) sobre a realização do briefing de mídia sobre a reestruturação de ativos importantes (Anúncio nº: 2021061) divulgado pela empresa em 14 de dezembro de 2021.
9. No dia 31 de março de 2022, a companhia realizou a 36ª reunião do sexto conselho de administração, deliberando e aprovando a proposta de Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) substituição de ativos majoritários e emissão de ações para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e relatório de transação de partes relacionadas (Draft) e seu resumo, e os diretores relacionados evitaram votar sobre a proposta relevante. Com base na revisão cuidadosa dos documentos relevantes desta operação, os diretores independentes expressaram opiniões independentes sobre esta operação.
10. A contraparte executou os seus procedimentos internos de tomada de decisão e aprovação para este regime de transacção.
11. A empresa cotada assinou o acordo sobre compra de ativos através da emissão de ações e seu acordo complementar com a contraparte com condições efetivas, o acordo sobre substituição de ativos e compra de ativos por emissão de ações e seu acordo complementar com o Jinjiang Group, Wang Dawu e Wang Zhongnan, e o acordo de compensação de previsão de lucros com o Jinjiang Group, Zhengcai holding, HENGJIA holding, Hangzhou Manchester United e Yande indústria Gou Zhenggang, Wang Dawu e Wang Zhongnan assinaram o acordo-quadro sobre reestruturação de ativos importantes.
II) Procedimentos de aprovação a executar para esta operação
A aprovação ou aprovação exigida para esta transação inclui, mas não se limita a:
1. A sociedade cotada realizou uma assembleia geral de acionistas para analisar e aprovar as propostas relacionadas com esta transação e a proposta de que o Grupo Jinjiang e suas pessoas agindo em conjunto estejam isentas da emissão de oferta pública;
2) O Gabinete Antimonopólio da Administração Estatal de Supervisão e Administração do Mercado examinou e aprovou a concentração de operadores empresariais nesta aquisição;
3. A aprovação desta operação pela CSRC;
4. Os investidores financeiros ainda precisam realizar o depósito de avaliação que atenda aos requisitos de supervisão e administração de ativos estatais (se necessário); 5. Outras aprovações, licenças ou registros exigidos por leis e regulamentos.
Em conclusão, a empresa cumpriu o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações patrimoniais de empresas cotadas, as disposições sobre Diversas Questões relativas à regulamentação de grandes reestruturações patrimoniais de empresas cotadas, as normas para o conteúdo e formato da divulgação de informações por empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – grande reestruturação patrimonial de empresas cotadas e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, Os procedimentos legais necessários nesta fase foram realizados para assuntos relacionados a esta transação, que são completos e conformes.
2,Notas sobre a validade dos documentos jurídicos apresentados
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as disposições sobre Diversas Questões relativas à regulamentação de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, a norma para o conteúdo e formas de divulgação de informações de empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – grande reestruturação de ativos de empresas cotadas e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, O conselho de administração e todos os diretores da empresa fazem as seguintes declarações e garantias:
Os documentos legais apresentados pela empresa para esta transação não contêm registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. O conselho de administração e todos os diretores da empresa assumirão responsabilidades legais individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de tais documentos.
Em suma, o conselho de administração da empresa acredita que os procedimentos legais executados pela empresa para esta transação estão completos, cumprem as disposições das leis e regulamentos relevantes, regras departamentais, documentos normativos e estatutos sociais, e os documentos legais submetidos à CSRC e à bolsa de valores de Xangai para esta transação são legais e eficazes.
É aqui explicado.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de selo das instruções do conselho de administração Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) sobre a integridade e conformidade dos procedimentos legais e a eficácia dos documentos legais apresentados nesta reorganização)
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) Conselho de Administração MM DD AA
