Huatai United Securities Co., Ltd.
cerca de
Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) a política industrial e o tipo de transação desta transação
de
Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Consultor financeiro independente
Data de assinatura: Março de 2002
Declaração e compromisso
A empresa (doravante denominada “Bolsa Comum Huatai”) atua como consultora financeira para a aquisição dos principais ativos da empresa cotada (doravante denominada “Bolsa Comum Huatai”) e o relatório “importante substituição de ativos” da empresa cotada.
Os pareceres de verificação do consultor financeiro independente estão de acordo com o plano de implementação do sistema de separação de auditoria de fusão e reorganização da CSRC, a comunicação sobre cooperação com os trabalhos relevantes do sistema de separação de auditoria de fusão e reorganização da bolsa de valores e outros regulamentos e requisitos relevantes, de acordo com as normas comerciais reconhecidas e ética do setor de valores mobiliários, e com a atitude de honestidade, crédito e diligência, Emitido após due diligence e verificação cuidadosa de documentos relevantes de declaração e divulgação de empresas cotadas para referência por CSRC, bolsas de valores, investidores e partes relevantes.
Na qualidade de consultor financeiro independente desta operação, os pareceres são formulados com base no pressuposto de que todas as partes nessa operação cumprem plenamente todas as suas obrigações e assumem todas as suas responsabilidades, de acordo com os termos dos acordos e compromissos relevantes.
1. O consultor financeiro independente não tem relação com as partes nesta transação. O consultor financeiro independente emite os pareceres de verificação do consultor financeiro independente sobre esta transação com base nos princípios de objetividade e imparcialidade.
2. Os documentos e materiais em que se baseiam os pareceres de verificação do consultor financeiro independente são fornecidos pelas partes relevantes ao consultor financeiro independente. As partes relevantes são responsáveis pela autenticidade, exatidão e integridade dos materiais fornecidos. As partes relevantes garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades jurídicas individuais e conjuntas pela legitimidade, autenticidade, exatidão e integridade dos materiais fornecidos. O parecer de verificação emitido pelo consultor financeiro independente baseia-se no pressuposto de que todas as partes na transacção cumprem integralmente todas as suas obrigações em conformidade com os termos e compromissos dos acordos relevantes. Se o pressuposto acima não for viável, o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade de risco daí decorrente.
Secção I Pareceres de verificação do consultor financeiro independente
De acordo com as disposições e requisitos relevantes das orientações para a aplicação das regras regulamentares – listagem da categoria n.o 1 e as orientações para a aplicação das regras de auto-regulação das empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai n.o 1 – reestruturação importante de ativos da CSRC, O consultor financeiro independente analisou o relatório sobre Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) substituição de ativos importantes e emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas (Draft) relacionadas a esta transação e os materiais fornecidos por todas as partes, e emitiu este parecer especial de verificação sobre assuntos relevantes.
I Se a indústria ou empresa envolvida nesta reestruturação de ativos é determinada pelas orientações sobre a aplicação das regras regulamentares – listagem da classe n.o 1 do CSRC “Empresas líderes em automóveis, aço, cimento, construção naval, alumínio eletrolítico, terras raras, informações eletrônicas, medicina e industrialização agrícola, máquinas-ferramentas CNC de alta qualidade e Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) , equipamentos aeroespaciais, equipamentos de engenharia marinha e navios de alta tecnologia, equipamentos avançados de trânsito ferroviário, equipamentos de energia elétrica, tecnologia da informação de nova geração, novos materiais, proteção ambiental, novas indústrias de energia e biológicas; outras indústrias em necessidade urgente de integração acelerada, transformação e atualização conforme exigido pelo Comitê Central do CPC e pelo Conselho de Estado Indústria “
O principal negócio da empresa listada é a produção e venda de materiais de contato elétrico. Esta transacção pretende adquirir 100% do capital próprio da Cayman aluminium (Sanmenxia) Co., Ltd. (a seguir designada “Sanmenxia aluminium”). O principal negócio da Sanmenxia alumínio é a produção e vendas de alumina, hidróxido de alumínio, soda cáustica, gálio metálico e outros produtos.
De acordo com as diretrizes de classificação da indústria das empresas listadas (revisadas em 2012) emitidas pelo CSRC, a indústria das empresas listadas é “C38 indústria de fabricação de máquinas e equipamentos elétricos”, e a indústria da indústria de alumínio Sanmenxia é “C32 fundição e processamento de laminação de metais não ferrosos”, Não é determinado pelas diretrizes para a aplicação das regras regulatórias – listagem classe nº 1 da CSRC “Empresas líderes em automóveis, aço, cimento, construção naval, alumínio eletrolítico, terras raras, informações eletrônicas, medicina e industrialização agrícola, máquinas-ferramentas CNC de alta qualidade e Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) , equipamentos aeroespaciais, equipamentos de engenharia marinha e navios de alta tecnologia, equipamentos avançados de trânsito ferroviário, equipamentos de energia elétrica, tecnologia da informação de nova geração, novos materiais, proteção ambiental, novas indústrias de energia e biológicas; outras indústrias em necessidade urgente de integração acelerada, transformação e atualização conforme exigido pelo Comitê Central do CPC e pelo Conselho de Estado Indústrias ou empresas que se concentram em apoiar a promoção de fusões e aquisições.
Após verificação, O consultor financeiro independente acredita que as indústrias e empresas envolvidas nesta transação não são determinadas pelas diretrizes para a aplicação das regras regulamentares – listando a classe n.º 1 da CSRC “Empresas líderes em automóveis, aço, cimento, construção naval, alumínio eletrolítico, terras raras, informações eletrônicas, medicina e industrialização agrícola, máquinas-ferramentas CNC de alta qualidade e Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) , equipamentos aeroespaciais, equipamentos de engenharia marinha e navios de alta tecnologia, equipamentos avançados de trânsito ferroviário, equipamentos de energia elétrica, tecnologia da informação de nova geração, novos materiais, proteção ambiental, novas indústrias de energia e biológicas; outras indústrias em necessidade urgente de integração acelerada, transformação e atualização conforme exigido pelo Comitê Central do CPC e pelo Conselho de Estado Indústrias ou empresas que se concentram em apoiar a promoção de fusões e aquisições.
2,Se o tipo de transacção envolvida nesta reorganização de activos pertence ao mesmo sector ou fusões e aquisições a montante e a jusante, e se constitui reorganização e listagem
O principal negócio da empresa listada é a produção e venda de materiais de contato elétrico. Esta transação pretende adquirir 100% de capital próprio do alumínio Sanmenxia. O principal negócio da Sanmenxia alumínio é a produção e vendas de alumina, hidróxido de alumínio, soda cáustica, gálio metálico e outros produtos. Esta transacção não pertence às fusões e aquisições no mesmo sector nem às fusões e aquisições a montante e a jusante.
36 meses antes da transação, o acionista controlador da empresa listada era Wang Dawu, e o controlador real era Wang Dawu. Após a conclusão desta transação, o acionista controlador da empresa listada será alterado para Jinjiang Group e o controlador real será alterado para Xie Zhenggang. Considerando que o maior dos ativos totais, ativos líquidos e preço de transação dos ativos a serem colocados nesta transação, e os indicadores de lucro operacional dos ativos a serem colocados excedem 100% dos indicadores correspondentes da sociedade cotada em 31 de dezembro de 2020 e 2020, e a proporção de ações adquiridas e emitidas pelos ativos representa mais de 100% das ações no dia de negociação anterior à data de anúncio da resolução do primeiro conselho de administração da sociedade cotada nesta transação, Além disso, esta transação conduzirá a mudanças fundamentais nos principais negócios da sociedade cotada. Portanto, de acordo com as condições de reorganização e listagem no artigo 13 das medidas de gestão da reorganização e outros documentos, esta transação constitui reorganização e listagem.
Após verificação, o consultor financeiro independente considera que esta transacção não pertence a fusões e aquisições no mesmo sector ou fusões e aquisições a montante e a jusante, e esta transacção constitui reorganização e listagem.
3,Se a reorganização envolve a emissão de acções
Nesta transacção, a empresa cotada tomará todos os activos e passivos como activos alienados a partir da data de referência, substituirá a parte equivalente de todas as acções de alumínio Sanmenxia detidas pelo grupo Jinjiang a partir da data de referência e emitirá acções a todos os accionistas da alumínio Sanmenxia, tais como o grupo Jinjiang, a holding Zhengcai, a holding HENGJIA, a Yande shiye e a Hangzhou Manchester United, para adquirir o capital próprio remanescente dos activos de alumínio Sanmenxia detidos por eles após substituição, Simultaneamente, serão angariados fundos de apoio.
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que essa transação envolve a emissão de ações.
4,Se a empresa listada foi apresentada para inspeção pelo CSRC e não foi fechada
Após verificação, a partir da data de emissão do presente parecer de verificação, não há caso de a empresa cotada não ter sido encerrada pelo CSRC.
Secção II Observações finais do consultor financeiro independente
Após verificação do relatório sobre Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) substituição de ativos importantes e emissão de ações para compra de ativos e captação de fundos de apoio e transações de partes relacionadas (Draft) relacionadas a esta transação e os materiais fornecidos por todas as partes, o consultor financeiro independente acredita que:
1、 As indústrias e empresas envolvidas nesta transação não pertencem às indústrias e empresas determinadas nas diretrizes para a aplicação das regras regulatórias – listagem classe nº 1 da CSRC “Empresas líderes em automóveis, aço, cimento, construção naval, alumínio eletrolítico, terras raras, informações eletrônicas, medicina e industrialização agrícola, máquinas-ferramentas CNC de alta qualidade e Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) , equipamentos aeroespaciais, equipamentos de engenharia marinha e navios de alta tecnologia, equipamentos avançados de trânsito ferroviário, equipamentos de energia elétrica, tecnologia da informação de nova geração, novos materiais, proteção ambiental, novas indústrias de energia e biológicas; outras indústrias em necessidade urgente de integração acelerada, transformação e atualização conforme exigido pelo Comitê Central do CPC e pelo Conselho de Estado Indústrias ou empresas que se concentrem no apoio à promoção de fusões e aquisições;
2. Esta transação não pertence a M&A no mesmo setor ou M&A a montante e a jusante, e esta transação constitui reorganização e listagem;
3. Esta transação envolve a emissão de ações;
4. Não há caso de uma empresa cotada que não tenha sido encerrada pela CSRC.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura e selo dos pareceres de verificação do consultor financeiro independente da Huatai United Securities Co., Ltd. em Fuda Alloy Material Co.Ltd(603045) política industrial e tipo de transação desta transação) patrocinador do consultor financeiro:
Zhang Tao, Qiu Jie, Mengshan
Huatai United Securities Co., Ltd. (selo) (data)
