Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Março de 2002 (Revisado)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas Capítulo III Procedimentos de convocação e convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo IV Proposta e convocação da assembleia geral de acionistas Capítulo V Votação e deliberações da assembleia geral de accionistas Capítulo VI Disciplina do local 14 Capítulo VII Disposições complementares quinze
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (doravante denominada “a sociedade”) e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “o direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como as disposições dos Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) , Formular o regulamento interno da assembleia de acionistas Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (doravante denominada “regulamento”).
Artigo 2º Os procedimentos de convocação, convocação e votação da assembleia geral de acionistas da sociedade, bem como as propostas e deliberações da assembleia geral de acionistas devem cumprir estas regras.
Artigo 3º, a partir da data efetiva, o presente Regulamento passará a ser um documento juridicamente vinculativo para regular a organização e o comportamento da assembleia geral de acionistas e os direitos e obrigações dos acionistas da sociedade.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 4º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. A assembleia geral de acionistas é da autoridade da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes de acordo com a lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias ou outros títulos e cotações;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia previstas no artigo 42.º do Estatuto;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes ou o montante da garantia da empresa no prazo de um ano que exceda 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(15) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(16) Decidir sobre a aquisição das ações da sociedade em virtude das circunstâncias especificadas nos incisos I, II e IV do artigo 24.º dos estatutos;
(17) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização.
Artigo 5º As seguintes garantias externas da sociedade serão deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa e das suas filiais holding atingir ou exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia prestada após a garantia externa total da empresa atingir ou exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes;
(III) O montante da garantia da sociedade no prazo de um ano excede 30% do total dos activos auditados da sociedade no último período; IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(VI) garantias fornecidas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas.
As questões de garantia acima referidas serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação. Para as questões de garantia sob a autoridade do conselho de administração, além da aprovação de mais da metade de todos os diretores, será também aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração; A garantia prevista no inciso III do parágrafo anterior será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
A parte e as partes coligadas devem fornecer contragarantia. Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Capítulo III Procedimentos de convocação e convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 6.º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e assembleia geral extraordinária.
A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior. Artigo 7º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses:
(I) o número de administradores for inferior a dois terços do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do total pago em capital social;
(III) pedido escrito de acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
VI) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
O número de ações detidas no item (3) acima estará sujeito ao número de ações detidas na data em que o acionista fizer um pedido escrito.
Se o Conselho de Administração não convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas dentro do prazo prescrito nas circunstâncias especificadas nos itens (1) e (2) acima, o Conselho de Supervisores ou Acionistas poderá convocar a Assembleia Geral Extraordinária por conta própria, de acordo com as condições e procedimentos aqui especificados. Artigo 8º Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado nos artigos 6º e 7º do presente regulamento, deve apresentar-se à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores onde as ações da sociedade são cotadas e negociadas (doravante denominada “Bolsa de Valores”), explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 9º, aquando da convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Artigo 10.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado nos artigos 6.o e 7.o do presente regulamento.
Artigo 11.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o Conselho de Administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos.
Artigo 12.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
A assembleia geral de accionistas convocada pelo Conselho de Supervisores é presidida pelo presidente do Conselho de Supervisores. Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores preside à reunião.
Artigo 13º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade (doravante denominados “acionistas proponentes”) têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo apresentar ao Conselho de Administração, por escrito, uma proposta com tópicos e conteúdos completos. O acionista proponente deve assegurar que o conteúdo da proposta esteja em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares administrativos e estatutos. Para a proposta escrita do acionista proponente de convocação da assembleia geral de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, devolver ao acionista proponente o feedback escrito de concordar ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta escrita acima.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta inicial da convocação ser aprovada pelo acionista proponente.
Se o Conselho de Administração considerar que a proposta do acionista proponente viola o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, tomará a decisão de não concordar em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas e notificará o acionista proponente de seu feedback. Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias após a recepção do pedido, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelo acionista proponente.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
A assembleia geral de acionistas convocada pelos próprios acionistas será presidida pelo representante eleito pelo convocador.
Artigo 14.º Se o conselho de fiscalização ou acionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, notificarão o conselho de administração por escrito e apresentarão relatório à bolsa para registro.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%, e promete-se que o rácio acionário não deve ser inferior a 10% do capital social total da sociedade, desde a data da assembleia geral proposta até a data da assembleia geral de acionistas. O Conselho de Supervisores ou de Acionistas Convocantes submeterá à Bolsa os materiais comprovativos pertinentes aquando da emissão da convocação da Assembleia Geral de Acionistas e da emissão da deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 15.º para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de supervisores ou acionistas, o conselho de administração e o secretário do conselho de administração cooperarão, prestarão apoio necessário e cumprirão atempadamente a obrigação de divulgação de informações. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 16º para a assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias para a reunião serão suportadas pela sociedade.
Artigo 17º Os acionistas ou seus agentes inscritos na data do registro do capital social terão direito a comparecer à assembleia geral de acionistas. E exercer o direito de voto de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos relevantes.
Artigo 18.o O local de realização da assembleia geral da sociedade é o domicílio da sociedade ou outros locais adequados enumerados no anúncio da assembleia geral.
A assembleia geral dos acionistas da empresa será realizada sob a forma de reunião presencial. A empresa também fornecerá votação on-line para facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Artigo 19 Salvo disposição em contrário do presente regulamento, a assembleia geral de acionistas é convocada pelo conselho de administração e presidida pelo presidente do conselho de administração. Se o presidente ou mais de metade dos vice-directores não puderem desempenhar as suas funções, o presidente ou mais de metade dos vice-directores não podem desempenhar as suas funções.
Artigo 20º, quando a sociedade realizar a assembleia geral anual de acionistas, o Conselho de Administração notificará todos os acionistas 20 dias antes da reunião (excluindo o dia da reunião). Quando a sociedade realizar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração notificará todos os acionistas 15 dias antes da reunião (excluindo o dia da reunião).
Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral não será adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador notificará todos os acionistas pelo menos dois dias úteis antes da data original da reunião e explicará os motivos.
Artigo 21.o Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia de accionistas ou confiar agentes para assistirem e votarem em seu nome. O agente submeterá a procuração à sociedade e exercerá o direito de voto no âmbito da autorização.
A procuração especificará os seguintes conteúdos:
I) Nome do agente;
(II) se tem direito de voto;
(III) instruções para votar a favor, contra ou abster-se de votar sobre cada ponto incluído na ordem do dia da assembleia geral de acionistas;
(IV) data de emissão e prazo de validade da procuração;
(V) assinatura (ou selo) do cliente. Se o administrador for accionista não singular, aporá o selo da unidade. Se o administrador for acionista de uma entidade jurídica, deve apor o selo da entidade jurídica.
A procuração deve especificar se o agente pode votar de acordo com sua própria vontade se o acionista não der instruções específicas.
Artigo 22.º Se um acionista individual comparecer pessoalmente à assembleia, deverá apresentar o seu bilhete de identidade, certidão de participação acionária e cartão de conta de ações; Se for confiada a presença de um agente na reunião, o agente deverá apresentar seu cartão de identificação, procuração e certificado de participação acionária. O representante legal ou o agente confiado pelo representante legal assiste à reunião. Caso o representante legal compareça à reunião, deverá apresentar seu cartão de identificação, o certificado de qualificação da pessoa coletiva unidade acionista, o certificado de qualificação do representante legal e o certificado de participação acionária; Se for confiada a presença de um agente, o agente deverá apresentar o seu bilhete de identidade, a certidão de qualificação do sujeito institucional da pessoa coletiva unidade acionista, a certidão de qualificação do representante legal, a procuração e a certidão de participação acionista emitidas pelo representante legal da pessoa coletiva unidade acionista nos termos da lei.
Artigo 23.º Quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, elaborará um livro de assinatura das pessoas que participam na assembleia. O livro de assinaturas deve indicar o nome (ou nome da empresa), número do cartão de identificação e domicílio legal dos participantes
