Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Março de 2002 (Revisado)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Autoridade homologadora do investimento estrangeiro Capítulo III Processo de decisão e gestão do investimento estrangeiro Capítulo IV Recuperação e transferência de investimentos estrangeiros Capítulo V Gestão do pessoal dos investimentos estrangeiros Capítulo VI Gestão financeira e auditoria do investimento estrangeiro 5 Capítulo VII Relatório de grandes eventos e divulgação de informações Capítulo VIII Responsabilidade 6 Capítulo IX Disposições complementares seis
Artigo 1, a fim de regular Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (doravante referida como a “empresa”) o investimento estrangeiro, melhorar a eficiência do investimento, evitar riscos trazidos pelo investimento, usar fundos de forma eficaz e razoável, maximizar o valor temporal dos fundos e proteger os interesses da empresa e dos acionistas, de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”) e outras leis e regulamentos nacionais Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) estatutos (doravante denominados “estatutos”). Artigo 2º o termo “investimento estrangeiro”, conforme mencionado neste sistema, refere-se às atividades da empresa de investir determinada quantia de capital monetário, patrimônio próprio, ativos físicos, ativos intangíveis ou outros ativos que podem ser utilizados como aporte de capital de acordo com leis, regulamentos e documentos normativos de diversas formas, a fim de obter rendimentos futuros.
Artigo 3, de acordo com a duração do período de investimento, o investimento estrangeiro da empresa é dividido em investimento de curto prazo e investimento de longo prazo.
Investimento de curto prazo refere-se ao investimento comprado pela empresa que pode ser realizado a qualquer momento e mantido por não mais de um ano (incluindo um ano), incluindo várias ações, títulos, fundos, etc.
Investimento de longo prazo refere-se a vários investimentos investidos pela empresa por mais de um ano que não podem ser realizados em nenhum momento ou não estão prontos para serem realizados, incluindo investimento em títulos, investimento de capital e outros investimentos. Incluindo, mas não limitado aos seguintes tipos:
I) Empresas criadas independentemente pela empresa ou projetos empresariais financiados independentemente pela empresa;
(II) a empresa investe na criação de joint ventures, cooperativas ou projetos de desenvolvimento com outras pessoas jurídicas e singulares independentes no país e no exterior;
III) Participação em outras entidades jurídicas independentes no país e no estrangeiro.
IV) Locação de ativos operacionais, operação confiada ou operação conjunta com terceiros.
Artigo 4º Este sistema é aplicável a todas as atividades de investimento estrangeiro da sociedade e das suas filiais detidas integralmente, filiais holding e sociedades anónimas com direitos de controlo efectivos (doravante denominadas “filiais”).
Os princípios básicos da gestão dos investimentos devem estar em consonância com a estratégia de desenvolvimento da empresa, alocar razoavelmente os recursos da empresa, promover a combinação ideal de fatores e criar bons benefícios econômicos.
Capítulo II Autoridade de exame e aprovação do investimento estrangeiro
Artigo 6.o O investimento estrangeiro da empresa está sujeito à gestão profissional e ao sistema de exame e aprovação nível a nível.
Artigo 7.º O gestor geral, o conselho de administração e a assembleia geral de accionistas são os órgãos de decisão das diversas actividades de investimento. Cada órgão de decisão tomará as decisões sobre as actividades de investimento da sociedade em estrita conformidade com os estatutos sociais, o regulamento interno da assembleia geral de accionistas, o regulamento interno do Conselho de Administração, o regulamento de funcionamento do gerente geral e as autoridades especificadas nessas medidas.
Artigo 8º O departamento de gestão de investimentos da empresa é o departamento de desenvolvimento e organização funcional de gestão para a implementação de investimentos estrangeiros. É responsável por recolher e ordenar as informações dos projetos de investimento de acordo com a estratégia de desenvolvimento da empresa, avaliar o valor de investimento dos projetos de investimento propostos e apresentar sugestões.
Artigo 9º Se o investimento estrangeiro cumprir uma das seguintes normas, será submetido à assembleia geral de acionistas para aprovação após deliberação do conselho de administração:
(I) o total dos ativos envolvidos no investimento estrangeiro representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período (se o total dos ativos envolvidos no investimento estrangeiro tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo);
(II) a receita operacional do objeto de investimento estrangeiro no último ano fiscal é responsável por mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido do objeto de investimento estrangeiro no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(IV) o valor da transação do investimento estrangeiro representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(V) o lucro do investimento representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Artigo 10.º Se o investimento estrangeiro cumprir uma das seguintes normas, será submetido ao conselho de administração para deliberação:
(I) o total dos ativos envolvidos no investimento estrangeiro representa mais de 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período (se o total dos ativos envolvidos no investimento estrangeiro tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo); (II) o valor da transação do investimento estrangeiro representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(III) a receita operacional do objeto de investimento estrangeiro no último ano fiscal é responsável por mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(IV) o lucro líquido do objeto do investimento estrangeiro no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
(V) o lucro gerado pelo investimento estrangeiro representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o montante absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
Artigo 11.º Quando o objeto do investimento estrangeiro for o capital próprio e a compra ou venda do capital próprio conduzir a alterações no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, todos os ativos e proveitos operacionais da sociedade correspondentes ao capital próprio serão considerados como o total dos ativos envolvidos no investimento estrangeiro e os proveitos operacionais relacionados com o objeto do investimento estrangeiro mencionado nos artigos 9.º e 10.º.
Artigo 12.o Sempre que uma sociedade investe no estrangeiro para constituir uma sociedade anónima ou uma sociedade anónima e o montante da contribuição de capital possa ser pago em prestações, em conformidade com o disposto no direito das sociedades, aplica-se o disposto nos artigos 9.o e 10.o com base no montante total da contribuição de capital acordado no acordo.
Artigo 13.o As disposições dos artigos 9.o e 10.o aplicam-se às operações similares relacionadas com o objecto do investimento estrangeiro no prazo de 12 meses, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo.
As pessoas que tenham cumprido as obrigações pertinentes nos termos dos artigos 9.o e 10.o não serão incluídas no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
Artigo 14º Os investimentos estrangeiros que não satisfaçam as normas de aprovação do conselho de administração serão examinados e aprovados pela assembleia geral. Artigo 15º O investimento em valores mobiliários da sociedade será submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas após aprovação por mais de dois terços de todos os diretores do conselho de administração.
Artigo 16.º Sempre que o investimento estrangeiro da sociedade envolva transações com partes relacionadas, os procedimentos de aprovação serão realizados de acordo com a autoridade especificada nas leis e regulamentos regulamentares de valores mobiliários, nos estatutos sociais e no sistema de gestão de transações com partes relacionadas da sociedade.
Capítulo III Procedimentos de decisão relativos ao investimento estrangeiro
Artigo 17.o, o departamento de gestão de investimentos da empresa realizará pesquisas e demonstrações sobre o projeto de investimento proposto, elaborará o relatório do estudo de viabilidade e a carta de intenções pertinente para cooperação e, se necessário, empregará um intermediário para conduzir a devida diligência ou contratará um consultor financeiro para emitir um relatório de consultor financeiro e apresentá-lo ao gerente geral.
O gerente geral é responsável por organizar os departamentos relevantes da empresa para realizar uma revisão abrangente do projeto de investimento, após a aprovação da revisão, ela será submetida à reunião do escritório do gerente geral para discussão.
Artigo 18.º, após discussão e aprovação da assembleia-geral da sociedade, se o projeto de investimento proposto exceder a autoridade de aprovação do gerente-geral da sociedade, o gerente-geral comunicará o assunto ao conselho de administração para deliberação; O conselho de administração deve realizar os procedimentos de exame e aprovação de acordo com a autoridade competente e, se exceder a autoridade do conselho de administração, será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 19.º Os projetos de investimento estrangeiro aprovados e executados pela sociedade serão organizados e executados pelo gerente geral da sociedade, cabendo ao departamento de gestão de investimentos a execução específica, elaborando-os e implementando-os de acordo com os projetos de investimento determinados pela sociedade; Ao mesmo tempo, a empresa deve lidar com vários trabalhos de investimento em conjunto com o departamento financeiro e pessoal jurídico da empresa, e implementar orientação unificada, supervisão e avaliação para os projetos investidos; No final do projeto, ser responsável pela liquidação final (intermediária) e entrega, e realizar avaliação e resumo do investimento.
Artigo 20.º Se a sociedade investir no estrangeiro em activos imobilizados, intangíveis e outros activos não monetários, o departamento de gestão de investimentos organizará o departamento financeiro, o pessoal jurídico e outros departamentos relevantes para que passem pelos procedimentos de transferência correspondentes ou assinem o contrato de utilização de acordo com as leis e regulamentos relevantes.
Artigo 21.º, o conselho de supervisores, o departamento de auditoria e o departamento financeiro da empresa supervisionarão os projetos de investimento de acordo com suas responsabilidades, apresentarão pareceres corretivos sobre violações em tempo útil, apresentarão relatórios especiais sobre problemas importantes e submetê-los à autoridade de aprovação do investimento do projeto para discussão e tratamento.
Artigo 22.º O departamento de gestão de investimentos da empresa é responsável pela criação e melhoria do sistema de gestão de arquivos de projetos de investimento. Os arquivos, desde a pré-selecção até à conclusão (incluindo a suspensão do projeto) do projeto, serão ordenados por cada departamento de gestão profissional e enviados ao gabinete do gerente geral para revisão e arquivamento, após revisão, o gabinete do gerente geral será uniformemente entregue ao departamento de gestão de investimentos para arquivamento.
Capítulo IV Recuperação e transferência de investimentos estrangeiros
Artigo 23.º, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a sociedade pode recuperar o seu investimento estrangeiro:
I) De acordo com os estatutos, o funcionamento do projecto de investimento (empresa) caduca;
(II) devido à má gestão do projeto de investimento (empresa), não é capaz de reembolsar as dívidas devidas e está falido de acordo com a lei;
(III) o projecto (empresa) não pode continuar a funcionar devido a força maior;
(IV) ocorrerem ou ocorrerem outras circunstâncias de rescisão do investimento especificadas no contrato.
Quando a empresa recuperar seu investimento estrangeiro, deve realizar um inventário abrangente dos bens, direitos do credor e dívidas da unidade investida, de acordo com as disposições relevantes do Estado sobre a liquidação de empresas.
Artigo 24.o A sociedade pode transferir o seu investimento estrangeiro em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(I) o projeto de investimento foi obviamente contra a direção comercial da empresa;
(II) o projeto de investimento sofreu perdas contínuas e não há esperança de reverter as perdas e não há perspectivas de mercado;
(III) quando forem urgentemente necessários fundos suplementares devido a fundos operacionais insuficientes;
(IV) outras circunstâncias consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 25.º a transferência de investimento deve ser tratada em estrita conformidade com a lei das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes. A alienação de investimentos estrangeiros deve cumprir as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes do Estado.
Os procedimentos e as autoridades de aprovação da alienação de investimentos estrangeiros são os mesmos que os de aprovação da execução de investimentos estrangeiros.
Artigo 27 o departamento de gestão de investimentos é responsável pela avaliação de ativos da recuperação e transferência de investimentos para evitar a perda de ativos da empresa.
Capítulo V Gestão do pessoal dos investimentos estrangeiros
Artigo 28.º Quando a sociedade investe no estrangeiro para constituir uma sociedade cooperativa ou joint venture, de acordo com a situação real, enviará diretores e supervisores eleitos através de procedimentos legais para participar e supervisionar a tomada de decisão de funcionamento da nova sociedade. Artigo 29.º para uma filial criada por investimento estrangeiro, a sociedade enviará pessoal operacional e de gestão correspondente para desempenhar um papel importante no funcionamento e na tomada de decisão da sociedade.
Artigo 30, o pessoal destacado cumprirá com seriedade as suas funções de acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos da sociedade investida, salvaguardará os interesses da sociedade na exploração e gestão da sociedade recém-criada e realizará a preservação e valorização do investimento da sociedade. O pessoal relevante nomeado pela empresa como diretores e supervisores da unidade de investimento deve obter mais informações sobre a unidade investida participando nas reuniões do conselho de administração e do conselho de supervisores e relatar a situação do investimento aos departamentos relevantes da empresa em tempo útil. O pessoal expedido deverá assinar a carta de responsabilidade com a empresa todos os anos, aceitar os indicadores de avaliação emitidos pela empresa, apresentar o relatório anual de trabalho à empresa e aceitar a inspeção da empresa.
Capítulo VI Gestão financeira e auditoria do investimento estrangeiro
Artigo 31.º, o Departamento Financeiro da empresa elaborará registos financeiros abrangentes e completos das actividades de investimento estrangeiro da empresa, conduzirá uma contabilidade pormenorizada, estabelecerá livros contabilísticos detalhados para cada projecto de investimento e registará em pormenor os materiais relevantes. O método contabilístico do investimento estrangeiro deve cumprir as disposições das normas contabilísticas e dos sistemas contabilísticos.
Artigo 32 a gestão financeira do investimento estrangeiro de longo prazo é da responsabilidade do departamento financeiro da empresa. O departamento financeiro obtém o relatório financeiro da unidade investida de acordo com as necessidades de análise e gestão, de modo a analisar a situação financeira da unidade investida, salvaguardar os direitos e interesses da empresa e garantir que os interesses da empresa não sejam prejudicados.
Artigo 33.o, a empresa deve realizar uma inspeção abrangente dos investimentos a longo e curto prazo no final de cada ano. Realizar auditorias regulares ou especiais às filiais.
Artigo 34.º Os métodos contábeis, as políticas contábeis, as estimativas contábeis e as mudanças adotadas na gestão financeira das subsidiárias da empresa devem estar em conformidade com o sistema contábil financeiro da empresa e as regulamentações pertinentes.
Artigo 35, as subsidiárias da empresa devem apresentar demonstrações financeiras e contábeis ao Departamento Financeiro da empresa todos os meses, e fornecer oportunamente materiais contábeis de acordo com os requisitos da empresa para a elaboração de demonstrações consolidadas e divulgação de informações contábeis.
O artigo 36.o, relativamente a todos os activos de investimento da sociedade, o departamento financeiro, os auditores internos ou outro pessoal não envolvido nas actividades de investimento, efectuam regularmente um inventário ou verificam junto da instituição de custódia encarregada se são propriedade da empresa e verificam os registos de inventário com os registos contabilísticos para confirmar a coerência das contas.
Capítulo VII Relatório de eventos importantes e divulgação de informações
Artigo 37, quando investir no exterior, a empresa deve cumprir a obrigação de divulgação de informações em estrita conformidade com as disposições das leis, regulamentos e sistemas da empresa relevantes.
Artigo 38.º Uma subsidiária deve seguir as medidas de gestão da divulgação de informações da empresa, e a empresa tem o direito de conhecer todas as informações da subsidiária holding.
Artigo 39 O pessoal das subsidiárias deve cumprir rigorosamente a obrigação de divulgação de informações, e as informações fornecidas devem ser verdadeiras, precisas e completas, e devem ser submetidas à empresa na primeira vez.
Artigo 40.o As filiais com os seguintes acontecimentos importantes informarão atempadamente o pessoal designado pelo presidente:
I) aquisição e venda de activos;
II) Investimento estrangeiro;
III) Contencioso e arbitragem importantes;
IV) celebração, alteração e rescisão de contratos importantes (incluindo, entre outros, empréstimos, operação confiada, gestão financeira confiada, doação, contrato, locação, etc.);
V) Reembolso bancário de montante elevado;
VI) Grandes perdas operacionais ou não operacionais;
(VII) sofrer perdas pesadas;
VIII) Penas administrativas graves;
(IX) outros assuntos que a Empresa considere necessário relatar.
Artigo 41.º O conselho de administração de uma subsidiária criará um divulgador de informações responsável pela divulgação de informações da subsidiária e pela comunicação com o secretário do conselho de administração.
Capítulo VIII Responsabilidades
