Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Sistema de gestão dos fundos angariados
Março de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Armazenagem de fundos angariados Capítulo III Utilização e gestão dos fundos angariados Capítulo IV Alteração da orientação de investimento dos fundos angariados 6 Capítulo V Disposições complementares sete
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de fortalecer a gestão da captação de fundos por Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (doravante denominada “a empresa”), padronizar a utilização dos fundos angariados e proteger eficazmente os interesses da maioria dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a Lei dos Valores Mobiliários da República Popular da China e as orientações para a supervisão das sociedades cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e utilização dos fundos angariados de sociedades cotadas emitidas pela CSRC Regulamentos da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominados “estatutos da Bolsa de Valores de Xangai”) e regulamentos relevantes da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominados “estatutos da Bolsa de Valores de Xangai”).
O termo “fundos angariados”, conforme mencionado neste sistema, inclui os fundos angariados pela empresa junto de investidores através da emissão pública de valores mobiliários (incluindo oferta pública inicial de ações, alocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias conversíveis, emissão de obrigações societárias conversíveis com transações separadas, etc.) e emissão não pública de valores mobiliários, mas não inclui os fundos angariados pela empresa através da implementação de plano de incentivo de ações.
Artigo 3.o, após a criação dos fundos angariados, a sociedade deve proceder atempadamente aos procedimentos de verificação dos fundos próprios e o relatório de verificação dos fundos próprios deve ser emitido por uma sociedade de contabilidade com qualificação para a prática de valores mobiliários. A gestão dos fundos levantados pela empresa segue os princípios de armazenamento especial de contas, uso padronizado, divulgação verdadeira e gestão rigorosa.
Artigo 4.º ao formular o plano de captação de fundos, a empresa deve considerar cuidadosamente sua capacidade de usar fundos e estrutura de passivos de ativos.Cada captação de fundos deve cumprir as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e outros documentos relevantes.
Artigo 5.o, o conselho de administração da sociedade é responsável pela utilização e gestão dos fundos angariados, e o conselho de supervisão, os administradores independentes e as instituições de recomendação da sociedade exercem a supervisão da gestão e utilização dos fundos angariados.
Artigo 6º, se o projeto de investimento de fundos angariados for executado através de subsidiárias da empresa ou outras empresas controladas pela empresa, as subsidiárias da empresa ou outras empresas controladas pela empresa devem respeitar este sistema.
Capítulo II Armazenagem de fundos angariados
Artigo 7º os fundos angariados da sociedade serão depositados na conta especial aprovada pelo conselho de administração (doravante denominada “conta especial para fundos angariados” ou “conta especial para fundos angariados”) para gestão centralizada, e deverão assinar um acordo de supervisão tripartida com o patrocinador e o banco comercial que armazena os fundos angariados no prazo de duas semanas após a chegada dos fundos angariados, e apresentá-los oportunamente à bolsa de valores para arquivar e anunciar o conteúdo principal do acordo após a assinatura do acordo. O estabelecimento de contas especiais e o armazenamento dos fundos angariados são geridos pelo departamento financeiro da sociedade.
Artigo 8.o A conta especial para fundos angariados não pode depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins; em princípio, a conta especial para fundos angariados não deve exceder o número de projectos de investimento de fundos angariados. Se a empresa realizar financiamentos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos angariados, respectivamente.
Artigo 9.o Se o montante líquido efectivo dos fundos angariados exceder o montante previsto dos fundos angariados, será igualmente depositado na conta especial dos fundos angariados.
Artigo 10.o, a sociedade assinará um acordo tripartido de supervisão com o promotor e o banco comercial que armazena os fundos angariados no prazo de duas semanas a contar da data de entrada em vigor dos fundos angariados, incluindo os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
(II) o número da conta especial para fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial, o montante do depósito e o prazo; (III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial de uma só vez ou dentro de 12 meses e atingir 20% dos fundos líquidos levantados (o montante do total de fundos levantados emitidos após deduzir as despesas de emissão), a empresa e o banco comercial devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente; IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
V) Uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais e instituições de recomendação.
A empresa deve apresentar-se à bolsa de valores para depósito no prazo de 2 dias de negociação após a assinatura de todos os acordos, e anunciar o conteúdo principal do acordo. Se o acordo acima mencionado for rescindido antecipadamente devido a alterações na instituição de recomendação ou banco comercial antes do término do prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de duas semanas a contar da data de rescisão do contrato, e fazer um anúncio no prazo de dois dias de negociação e após reportar à bolsa de valores para depósito.
Se um banco comercial deixar de emitir um extrato de conta ou notificar a instituição de recomendação da retirada de grandes montantes da conta especial por três vezes consecutivas, ou não cooperar com a instituição de recomendação na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo acima e cancelar a conta especial para os fundos levantados, devendo o conteúdo deste parágrafo ser incluído no acordo de supervisão tripartida mencionado neste artigo.
Artigo 11.º A sociedade utilizará os fundos angariados em estrita conformidade com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura para emissão e listagem.
Artigo 12.o Os projectos de investimento dos fundos angariados pela sociedade não devem ser investimentos financeiros, tais como a detenção de activos financeiros de negociação e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, nem podem ser investidos directa ou indirectamente em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
Artigo 13.o a sociedade não utilizará os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outras alterações dissimuladas dos fundos angariados
Artigo 14.o Os fundos angariados da sociedade não podem ser ocupados ou desviados indevidamente pelo accionista controlador, pelo controlador efectivo e por outras pessoas coligadas, a fim de obter interesses ilegítimos para as pessoas coligadas através da utilização dos projectos de investimento angariados.
Artigo 15.º a sociedade deve verificar exaustivamente o andamento dos projetos de investimento com recursos captados após o final de cada exercício fiscal.
Artigo 16.º, o departamento financeiro da empresa deve verificar regularmente o saldo dos depósitos dos fundos levantados para garantir que as contas são consistentes entre si.
Capítulo III Utilização e gestão dos fundos angariados
Artigo 17.o, a sociedade deve cumprir os seguintes requisitos ao utilizar os fundos angariados:
I) A empresa deve estabelecer disposições claras sobre o pedido, a autoridade de aprovação hierárquica, os procedimentos de tomada de decisão, as medidas de controlo de riscos e os procedimentos de divulgação de informações para a utilização dos fundos angariados;
(II) a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de utilização dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão;
(III) em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de uso dos recursos levantados, a empresa deve informar-se atempadamente à bolsa de valores e fazer um anúncio;
(IV) No caso de qualquer uma das seguintes situações no projeto de investimento de capital angariado (a seguir designado “projeto de investimento angariado”), a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projeto de investimento angariado, decidir se deve continuar a implementar o projeto e divulgar o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o projeto de investimento angariado ajustado (se houver) no último relatório periódico:
1. Realizaram-se grandes mudanças no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
2. O projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
3. Exceder o período de conclusão do plano de investimento dos fundos angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atingir 50% do montante relevante do plano;
4. Outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto de investimento levantado.
Artigo 18.º Os fundos angariados da sociedade não serão utilizados para a colocação e aquisição de novas ações através de acordos diretos ou indiretos, nem para os fins proibidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários, como ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis ou outros investimentos que alterem a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada; no entanto, os fundos temporariamente ociosos podem ser utilizados para investimento seguro e estável a curto prazo ou outros métodos de gestão financeira, quando cumprirem as disposições regulamentares ou forem aprovados pelas autoridades reguladoras. No entanto, a finalidade final do fundo deve ser coerente com a finalidade divulgada nos documentos de captação. Se a finalidade realmente precisa ser alterada de acordo com a situação real da empresa, os procedimentos de aprovação correspondentes devem ser realizados de acordo com as disposições regulamentares.
Artigo 19.o, a sociedade deve assegurar a autenticidade da utilização dos fundos angariados, evitar que os fundos angariados sejam ilegalmente ocupados ou desviados por partes coligadas e tomar medidas eficazes para impedir que as partes coligadas utilizem os fundos angariados para investir em projectos de obtenção de interesses ilegítimos.
Artigo 20.º Os projetos de investimento da empresa com recursos captados devem cumprir rigorosamente as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes e realizar os procedimentos de aprovação correspondentes.
Artigo 21.º A assembleia geral de accionistas é a autoridade mais elevada para a tomada de decisão de investimento dos fundos captados pela sociedade; O conselho de administração exercerá as responsabilidades decisórias de investimento da direção de investimento dos fundos captados dentro do âmbito autorizado pelo Estatuto Social e pela Assembleia Geral dos acionistas; O presidente exercerá as responsabilidades de decisão de investimento dos estatutos sociais e a direção de investimento dos fundos captados dentro do âmbito autorizado pelo conselho de administração; O gerente geral exercerá as responsabilidades de decisão de investimento previstas nos estatutos sociais e na direção de investimento dos fundos captados dentro do âmbito autorizado pelo conselho de administração por meio da assembleia executiva do gerente geral.
Artigo 22, quando a empresa investe no projeto com recursos captados, o gasto de capital deve estar em estrita conformidade com o sistema de gestão de fundos da empresa e passar pelos procedimentos de aprovação para o uso de fundos.
Artigo 23 Se a empresa investir fundos auto-levantados em projetos investidos com fundos levantados antecipadamente, pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de 6 meses após a chegada dos fundos levantados. A substituição deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da sociedade, a empresa de contabilidade deve emitir um relatório de garantia e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito. O conselho de administração da empresa deve apresentar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a substituição.
Além do parágrafo anterior, se a empresa substituir antecipadamente os fundos auto-angariados investidos no projeto de investimento angariado pelos fundos angariados, deverá executar os procedimentos e obrigações de divulgação correspondentes com referência ao projeto de investimento angariado alterado.
Artigo 24.º No caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias em um projeto investido com recursos captados, a empresa deve verificar a viabilidade e o rendimento esperado do projeto e decidir se deve continuar a implementar o projeto:
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) exceder o período de conclusão do plano de investimento dos fundos anteriormente angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais no projeto investidos com fundos levantados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o plano de investimento ajustado dos fundos levantados (se houver) no último relatório periódico.
Artigo 25.o Uma sociedade pode utilizar temporariamente fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, desde que estejam reunidas as seguintes condições:
I) A finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada de forma dissimulada e o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados não será afetado; (II) Limite-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não deve ser direta ou indiretamente organizada para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente angariados para reabastecimento temporário do capital de giro que tenham sido devolvidos e expirado (se aplicável). Se a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve apresentar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Antes do vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado, reportará à bolsa de valores e fará um anúncio no prazo de 2 dias de negociação após a devolução de todo o capital.
Artigo 26.º Se a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, deve divulgar o seguinte conteúdo: I) As informações básicas dos fundos angariados, incluindo o tempo, o montante, o montante líquido e o plano de investimento dos fundos angariados;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se há algum comportamento de mudar a direção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas para garantir que o progresso normal do projeto de fundos angariados não seja afetado;
(V) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
VI) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores e instituições de recomendação.
Artigo 27.o Os administradores independentes, o comité de auditoria do conselho de administração e o conselho de supervisão devem estar atentos à existência de uma diferença significativa entre a utilização efectiva dos fundos angariados e a divulgação de informações da empresa. Com o consentimento de mais de metade dos administradores independentes, os diretores independentes podem contratar uma empresa de contabilidade para realizar uma auditoria especial sobre a utilização dos fundos angariados. A empresa deve cooperar plenamente com o trabalho especial de auditoria e arcar com as despesas de auditoria necessárias.
Artigo 28.º O conselho de supervisão da empresa tem o direito de supervisionar a utilização dos fundos angariados.
Artigo 29, o Departamento de Auditoria da empresa inspecionará a gestão dos fundos arrecadados pela empresa uma vez por ano e reportará os resultados da inspeção ao comitê de auditoria do conselho de administração em tempo hábil.
Se o comitê de auditoria do conselho de administração considerar que há violações na gestão dos recursos arrecadados pela empresa ou o Departamento de Auditoria da empresa não apresentar o relatório do resultado da inspeção conforme exigido, ele deve reportar ao conselho de administração em tempo hábil.
Artigo 30.º, o conselho de administração da empresa deve verificar exaustivamente o andamento dos projetos de investimento levantados semestralmente e emitir um relatório especial sobre o armazenamento e uso real dos fundos levantados. O relatório especial sobre o depósito e a utilização efectiva dos fundos captados pela sociedade deve ser deliberado e aprovado pelo Conselho de Administração e pelo Conselho de Supervisores, e deve ser comunicado à bolsa de valores e anunciado no prazo de 2 dias úteis após ter sido submetido ao Conselho de Administração para deliberação.
Artigo 31.o O comité de auditoria do conselho de administração, do conselho de supervisão ou mais de metade dos administradores independentes pode contratar um contabilista público certificado para efectuar uma auditoria especial do depósito e da utilização dos fundos angariados e emitir um relatório especial de auditoria. O conselho de administração deve cooperar ativamente, e a empresa deve arcar com as despesas necessárias.
O conselho de administração deve apresentar-se à bolsa de valores e fazer um anúncio no prazo de dois dias úteis a contar da recepção do relatório especial de auditoria dos contadores públicos certificados. Se o relatório especial de auditoria do contador público certificado considerar que existem violações na gestão dos recursos levantados pela empresa, o conselho de administração também deve anunciar as violações no armazenamento e uso dos recursos levantados, as consequências que foram ou podem ser causadas e as medidas que foram ou serão tomadas.
Artigo 32, após a conclusão de todos os projetos investidos pela captação de recursos, caso o excedente arrecadado (incluindo juros) exceda 10% do saldo arrecadado líquido, a sociedade utilizará o excedente arrecadado após deliberação e aprovação do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas e pareceres de diretores independentes, patrocinadores e do conselho de fiscalização. O conselho de administração anunciará a reunião no prazo de 2 dias após a bolsa de valores.
Os fundos captados excedentes (incluindo juros) são inferiores aos fundos captados líquidos
