Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Prevenção dos accionistas controladores e partes coligadas
Sistema de fundos das empresas de ocupação
Março de 2002 (Revisado)
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II especificação das operações de capital entre a empresa e partes coligadas Capítulo III Responsabilidades e medidas de gestão Capítulo IV Responsabilidade e punição 3 Capítulo V Disposições complementares quatro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de estabelecer um mecanismo de longo prazo para Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (a seguir designada por “a empresa”) para impedir que os acionistas controladores e partes coligadas ocupem os fundos da empresa e eliminar a ocupação de fundos pelos acionistas controladores e partes coligadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e as orientações sobre a supervisão das sociedades cotadas n.º 8 – requisitos regulamentares para trocas de capitais e garantias externas das sociedades cotadas This system is hereby formulated in accordance with the relevant laws, regulations and normative documents such as the Listing Rules of Shanghai Stock Exchange (hereinafter referred to as the “Listing Rules”) and the relevant provisions of the Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Artigo 2º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa têm obrigações legais para manter a segurança dos fundos da empresa.
A ocupação do fundo inclui a ocupação do fundo operacional e a ocupação do fundo não operacional.
Ocupação do fundo operacional refere-se à ocupação do fundo gerada pelos acionistas controladores e partes relacionadas através de transações de partes relacionadas em relações de produção e operação, como compras e vendas;
Ocupação de fundos não operacionais refere-se ao pagamento de salários, previdência, seguros, publicidade e outras despesas de período para os acionistas controladores e partes relacionadas, o pagamento de fundos para o reembolso de dívidas em seu nome, o empréstimo pago ou gratuito, direto ou indireto de fundos aos acionistas controladores e partes relacionadas, os direitos do credor formados pela assunção da responsabilidade de garantia para os acionistas controladores e partes relacionadas, e outros fundos utilizados pelos acionistas controladores e partes relacionadas sem a prestação de bens e serviços.
Capítulo II padronização das transações de capital entre a empresa e partes relacionadas
Artigo 4º Nas transações de capital comercial entre a sociedade e seus acionistas controladores e partes coligadas, a ocupação dos fundos da sociedade será estritamente restrita. A sociedade não deve fornecer recursos, ativos e recursos direta ou indiretamente aos acionistas controladores e suas partes relacionadas por meio de pagamento antecipado de salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, pagamento antecipado de investimento, ou arcar com custos e outras despesas entre si.
Artigo 5.o, a sociedade não deve fornecer, direta ou indiretamente, fundos aos acionistas controladores e partes coligadas das seguintes formas:
(I) emprestar os fundos da empresa (incluindo empréstimos confiados) aos acionistas controladores, seus controladores reais e partes coligadas, com compensação ou gratuitamente; Excepto que a sociedade cotada e outros acionistas da sociedade participante forneçam fundos na mesma proporção. A referida “sociedade anónima” não inclui empresas controladas por acionistas controladores e controladores reais;
(II) salários antecipados, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, custos de suportar e outras despesas para os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas;
(III) concessão de empréstimos confiados a acionistas controladores e partes coligadas através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
(IV) confiar aos accionistas controladores, aos controladores efectivos e às partes coligadas a realização de actividades de investimento;
(V) emissão de faturas de aceitação comercial sem histórico real de transação para acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas, e fornecimento de fundos na forma de pagamento de compra, transferência de ativos, pagamento antecipado, etc., na ausência de remuneração de commodity e mão-de-obra ou obviamente contrário à lógica comercial;
(VI) reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas;
(VII) fornecer garantia de empréstimo para acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas em violação da regulamentação;
(VIII) outros métodos reconhecidos por CSRC e Shanghai Stock Exchange.
Artigo 6º Durante a auditoria do relatório financeiro e contábil anual, a sociedade empregará um contador público certificado para emitir uma explicação especial sobre os assuntos acima mencionados aos fundos ocupados pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas da sociedade, devendo a sociedade fazer um anúncio sobre a explicação especial.
As transações com partes relacionadas entre a empresa e seus acionistas controladores e partes relacionadas devem ser realizadas e implementadas em estrita conformidade com o sistema de gerenciamento de transações com partes relacionadas da empresa.
Artigo 8º a garantia prestada pela sociedade aos acionistas controladores e partes coligadas será deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas, devendo os acionistas coligados retirar-se do voto.
Capítulo III Responsabilidades e medidas de gestão
Artigo 9º O mecanismo de funcionamento a longo prazo dos accionistas não controladores e partes coligadas deve ser estritamente impedido de ocupar fundos da sociedade.
Artigo 10.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade desempenharão diligentemente as suas funções de acordo com os estatutos sociais, o regulamento interno do conselho de administração, o regulamento interno do conselho de supervisores e outras disposições pertinentes.
O presidente do conselho de administração é o primeiro responsável pela prevenção da ocupação de fundos e pela liquidação de dívidas. Artigo 12.o Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre as transacções com partes coligadas que envolvam a ocupação de fundos.
Artigo 13.º O Departamento de Auditoria da sociedade analisará trimestralmente as transações de capital operacional e não operacional entre a sociedade e suas subsidiárias e os acionistas controladores e partes relacionadas, e se o departamento de auditoria encontrar alguma situação anormal, deverá apresentá-la atempadamente ao conselho de administração da sociedade para tomar as medidas correspondentes em conformidade com as leis e regulamentos e as disposições pertinentes dos estatutos sociais.
Artigo 14.º o conselho de administração e o gerente geral da sociedade devem, de acordo com sua autoridade e responsabilidades, considerar e aprovar a conformidade e as transações legais entre a sociedade e os acionistas controladores e partes relacionadas através de vínculos de produção e operação, como compras e vendas, e os diretores relacionados devem evitar votar.
Artigo 15, quando a empresa realiza transações de partes relacionadas com acionistas controladores e partes relacionadas, o processo de aprovação e pagamento do fundo deve implementar rigorosamente o acordo de transação de partes relacionadas e as disposições relevantes sobre gestão de fundos.
Artigo 16.o Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade devem prestar atenção atempadamente a saber se os acionistas controladores e suas partes coligadas apropriam indevidamente os fundos e ocupam os interesses da sociedade. Os supervisores da empresa verificam regularmente as transações de capital entre a empresa e partes relacionadas para entender se a empresa é ocupada ou transferida pelos acionistas controladores e suas partes relacionadas, devendo, em caso de anormalidade, apresentá-la oportunamente ao conselho de administração da empresa para tomar as medidas correspondentes.
Artigo 17º Quando os acionistas controladores e suas partes coligadas ocuparem fundos em violação do regulamento, o conselho de administração da sociedade tomará medidas efetivas para exigir que os acionistas controladores e suas partes coligadas parem imediatamente com a infração e formulem um plano de liquidação de dívidas de acordo com a lei.
Artigo 18.º No caso de qualquer perda ou possível perda para a sociedade devido à ocupação ou transferência de fundos, ativos ou outros recursos da sociedade pelos acionistas controladores e suas partes coligadas, o conselho de administração da sociedade tomará oportunamente medidas de proteção, tais como contencioso, preservação patrimonial e congelamento patrimonial, para evitar ou reduzir a perda. Se o acionista controlador ou controlador efetivo tirar proveito de sua posição de controle para causar danos aos direitos e interesses da empresa e de outros acionistas, o conselho de administração deverá fazer uma reivindicação de indenização e investigar sua responsabilidade de acordo com a lei. O conselho de administração da sociedade “congelará mediante ocupação” as ações detidas pelo acionista controlador, ou seja, se se verificar que o acionista controlador desvia os ativos da sociedade, solicitará imediatamente o congelamento judicial das ações detidas pelo acionista controlador, e se não puder ser reembolsado em dinheiro, reembolsará os ativos desviados mediante realização de seu patrimônio próprio.
Artigo 19.º em caso de ocupação de capital, a sociedade controlará rigorosamente as condições de execução de “pagamento de dívidas com ações” ou “pagamento de dívidas com ativos”, fortalecerá a fiscalização e impedirá bens ruins, repúdios com ações e outros atos que prejudiquem os direitos e interesses da sociedade e dos acionistas minoritários.
Os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas que pretendam utilizar ativos não monetários para pagar os fundos ocupados da sociedade devem cumprir as seguintes disposições:
(I) Os activos utilizados para compensação devem pertencer ao mesmo sistema empresarial da sociedade cotada, o que favorece o reforço da independência e da competitividade fundamental da empresa e a redução das transacções com partes coligadas, não devendo ser activos que não tenham sido utilizados ou activos sem um valor contabilístico objectivo e claro.
(II) a sociedade deve empregar uma instituição intermediária que cumpra o disposto na lei dos valores mobiliários para avaliar os ativos que satisfaçam as condições para compensar dívidas com ativos e tomar o valor avaliado dos ativos ou o valor contábil líquido auditado como base de precificação para compensar dívidas com ativos, mas o precificação final não prejudicará os interesses da empresa, e dar um desconto considerando plenamente o valor presente dos fundos ocupados. O relatório de auditoria e o relatório de avaliação devem ser comunicados ao público.
III) Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre o regime de reembolso da dívida das partes coligadas da sociedade ou contratar uma instituição intermediária, em conformidade com as disposições da lei dos valores mobiliários, para emitir um relatório consultivo financeiro independente;
(IV) o regime de reembolso da dívida das partes coligadas da sociedade deve ser revisto e aprovado pela assembleia geral de acionistas, e os acionistas coligados devem retirar-se da votação.
Capítulo IV Responsabilidade e punição
Artigo 20.º, quando os diretores e gerentes superiores da sociedade assistirem e coniverem, junto dos acionistas controladores e partes relacionadas, a apropriação indevida dos ativos da sociedade, o conselho de administração da sociedade advertirá e demite os gerentes superiores diretamente responsáveis de acordo com a gravidade das circunstâncias e, se as circunstâncias forem graves, serão investigados por responsabilidade criminal; O director directamente responsável será avisado e o director seriamente responsável será proposto à assembleia geral para demissão e investigado por responsabilidade penal.
Artigo 21.º Todos os diretores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia aos acionistas controladores e partes relacionadas, e assumir responsabilidades conjuntas pelos prejuízos decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei. Artigo 22º Caso a sociedade ou suas subsidiárias ocupem fundos não operacionais com acionistas controladores e partes relacionadas, o que tenha impacto negativo na sociedade, a sociedade aplicará sanções administrativas e econômicas aos responsáveis relevantes. Artigo 23.º Se a sociedade ou as suas filiais violarem este sistema e causarem prejuízos aos investidores devido à ocupação não operacional de fundos e garantias ilegais por parte dos accionistas controladores e partes coligadas, a sociedade não só aplicará sanções administrativas e económicas aos responsáveis relevantes, mas também investigará as responsabilidades legais dos responsáveis relevantes.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 24.º Quando não houver disposições neste sistema, aplicar-se-ão as disposições legislativas, regulamentares e estatutos pertinentes.
Artigo 25 o sistema deve ser interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 26 este sistema é adotado pela assembleia geral de acionistas da sociedade e será implementado a partir da data de adoção.
