Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) Director independente
Os pareceres independentes sobre assuntos relevantes da 32ª reunião do terceiro conselho de administração estão de acordo com a lei das sociedades da República Popular da China (doravante designada por “lei das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por “lei dos valores mobiliários”), os pareceres orientadores sobre o estabelecimento de um sistema de diretores independentes em empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e outras leis Regulamentos, documentos normativos e disposições relevantes dos Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) estatutos (doravante denominados “estatutos”), nós, como diretores independentes de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (doravante denominados “sociedade”), com base nos princípios de objetividade, equidade e imparcialidade e revisão cuidadosa dos projetos de lei e materiais relevantes, expressamos as seguintes opiniões independentes sobre assuntos relevantes da 32ª reunião do terceiro conselho de administração da empresa:
1,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa para 2021
O plano de distribuição de lucros 2021 da empresa leva em conta o retorno razoável do investimento dos investidores e o desenvolvimento sustentável da empresa, e está em conformidade com as disposições relevantes das diretrizes regulatórias para empresas listadas nº 3 – dividendos de caixa de empresas listadas, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, os estatutos e o plano de retorno de dividendos para acionistas da empresa (20182020), Os procedimentos decisórios realizados pela empresa cumprem as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa ou acionistas, especialmente os interesses dos acionistas minoritários.
Em suma, concordamos unanimemente com o plano anual de distribuição de lucros 2021 da empresa e concordamos em submeter o plano à Assembleia Geral Anual 2021 dos acionistas da empresa para deliberação.
2,Pareceres independentes sobre o plano anual 2022 da empresa para transações diárias conectadas
O plano anual 2022 da empresa para transações conectadas diárias é formulado com base nas mudanças do ambiente de mercado e nas necessidades reais da produção e operação da empresa, segue os princípios de equidade, imparcialidade, voluntariedade e integridade, e cumpre com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações conectadas, bem como as disposições do sistema de gestão da empresa para transações conectadas. A precificação das transações com partes relacionadas é justa, não havendo transferência de juros. A proporção do valor total estimado de transações com partes relacionadas ao valor total estimado de transações semelhantes da empresa em 2022 é baixa, o que não levará à maior dependência da empresa em relação às partes relacionadas, e não há situação que prejudique os interesses da empresa ou acionistas, especialmente os interesses de acionistas não relacionados e acionistas minoritários.
O plano será submetido à assembleia geral anual de 2021 dos acionistas da sociedade para deliberação.
3,Pareceres independentes sobre o relatório de avaliação do controlo interno de 2021
Após a verificação, acreditamos que a empresa estabeleceu um sistema de controle interno relativamente perfeito, e todos os sistemas de controle interno estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes da China e os documentos normativos das autoridades reguladoras sobre a governança das empresas listadas. A implementação do sistema de controle interno é eficaz e o funcionamento da empresa é padronizado e saudável. O relatório de avaliação do controlo interno 2021 reflete objetiva e verdadeiramente o estabelecimento, melhoria e funcionamento do sistema de controlo interno da empresa.
4,Pareceres independentes sobre a utilização de parte dos fundos angariados temporariamente ociosos e fundos próprios para a gestão de caixa. A utilização pela empresa de parte dos fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de caixa é realizada com base na premissa de garantir os fundos necessários para os projectos de investimento angariados pela empresa e garantir a segurança dos fundos angariados, o que está de acordo com as orientações para a supervisão das sociedades cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e utilização dos fundos angariados de sociedades cotadas emitidas pela CSRC As disposições relevantes das diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada não alteram o propósito dos fundos levantados de forma disfarçada, não prejudicam os interesses dos acionistas da empresa, e não afetam o funcionamento normal dos fundos levantados. Ao mesmo tempo, pode melhorar a eficiência do uso dos fundos, obter certos rendimentos de investimento e melhorar ainda mais o nível de desempenho da empresa, Busque mais retorno sobre o investimento para a empresa e acionistas.
Com base no cumprimento das leis e regulamentações nacionais, garantindo a segurança dos fundos de compra e garantindo que isso não afete a produção e o funcionamento normais da empresa, a empresa e suas subsidiárias utilizam fundos próprios ociosos para adquirir produtos financeiros com alta segurança, boa liquidez e baixo risco, o que é propício para melhorar a eficiência de utilização dos fundos próprios da empresa, obter certos rendimentos de investimento, melhorar ainda mais o nível global de desempenho da empresa e buscar mais retornos de investimento para os acionistas da empresa, Não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os acionistas minoritários.
Para resumir, concordamos que a empresa usará os fundos levantados temporariamente ociosos com um montante total de não mais do que 600 milhões de yuans e os fundos próprios temporariamente ociosos com um montante total de não mais do que 600 milhões de yuans para gerenciamento de caixa, e concordamos em submeter o assunto à assembleia geral anual de acionistas de 2021 da empresa para deliberação.
5,Parecer independente sobre a reintegração da instituição de auditoria pela empresa em 2022
A Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial) está qualificada para realizar negócios relacionados com valores mobiliários e futuros. Durante seu mandato como instituição de auditoria da empresa, ele seguiu os padrões de auditoria independente para contadores públicos certificados chineses e fez uso diligentemente da situação financeira da empresa e dos resultados operacionais. A empresa cumpriu os procedimentos necessários para a renovação da empresa de contabilidade.
Em suma, concordamos que a empresa continuará empregando Contadores Públicos Certificados Lixin (sociedade geral especial) como instituição de auditoria em 2022, e concordamos em submeter o assunto à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação.
Pareceres independentes sobre a eleição dos directores independentes do Quarto Conselho de Administração
Através do exame cuidadoso da formação educacional, experiência de trabalho e outros materiais relevantes do Sr. Han Haimin, Sr. Wang Ruwei e Sr. besay, acreditamos que o Sr. Han Haimin, Sr. Wang Ruwei e Sr. besay são qualificados e qualificados para servir como diretores independentes de empresas cotadas, e não há leis e regulamentos relevantes, tais como a lei da empresa, a lei de valores mobiliários, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada Os documentos normativos, os estatutos e o sistema de diretores independentes da empresa estipulam que eles não estão autorizados a atuar como diretores independentes da empresa. O conselho de administração da empresa nomeou Han Haimin, Wang Ruwei e Besai como candidatos a diretores independentes do Quarto Conselho de Administração. Os procedimentos de deliberação e votação estão em conformidade com as disposições relevantes da lei das sociedades e dos estatutos sociais.
Em suma, concordamos unanimemente que o conselho de administração da empresa nomeou Han Haimin, Wang Ruwei e Besay como candidatos a diretores independentes da empresa, e concordou em submeter a proposta à assembleia geral anual de acionistas da empresa de 2021 para deliberação. 7,Pareceres independentes sobre a eleição de administradores não independentes do Quarto Conselho de Administração
O procedimento de nomeação de diretores não independentes na eleição geral do conselho de administração da empresa é padronizado e alinhado com o direito das sociedades, os estatutos sociais e outras disposições relevantes. Depois de analisar as qualificações dos candidatos a diretores não independentes e compreender plenamente a formação educacional, a experiência profissional e a qualidade profissional dos candidatos, não se verifica que eles não estão autorizados a atuar como diretores de acordo com o direito das sociedades e outras leis e regulamentos e os estatutos, e não há caso de eles serem confirmados como proibidos de entrar no mercado pela CSRC e a proibição não foi levantada. Todos os candidatos a diretores não independentes atendem às qualificações e condições para atuar como diretores de empresas listadas. Concordamos unanimemente em submeter o assunto à Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da empresa para deliberação.
8,Pareceres independentes sobre o plano de remuneração dos administradores para 2022 da empresa
O plano de remuneração dos diretores 2022 da empresa é formulado com base nas mudanças no ambiente de trabalho após a listagem da empresa e com referência ao nível salarial da indústria, que dá melhor consideração ao mecanismo de incentivo e contenção, é propício ao desenvolvimento a longo prazo da empresa e cumpre as disposições relevantes das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos da empresa, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa ou dos acionistas. Concordamos unanimemente com o plano de remuneração anual de 2022 da empresa e concordamos em submetê-lo à assembleia geral anual de 2021 da empresa para deliberação.
9,Pareceres independentes sobre o regime de remuneração dos gestores superiores da empresa em 2022
O plano de remuneração para os altos gerentes da empresa em 2022 é formulado com base nas mudanças no ambiente de trabalho após a listagem da empresa e com referência ao nível salarial da indústria, que dá melhor consideração ao mecanismo de incentivo e contenção, é propício ao desenvolvimento a longo prazo da empresa, cumpre as disposições relevantes das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, e não prejudica os interesses da empresa ou dos acionistas. Concordamos unanimemente com o plano de remuneração da gerência sênior 2022 da empresa.
10,Pareceres independentes sobre a oferta pública da empresa de obrigações societárias convertíveis
1. O plano de emissão está em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas, as medidas para a administração de obrigações societárias convertíveis e outras leis e regulamentos relevantes, bem como as disposições relevantes dos Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) . A emissão da empresa atende às condições e qualificações relevantes, o esquema e plano de emissão são razoáveis e viáveis, e os arranjos de autorização relevantes cumprem as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes, o que é propício para o tratamento eficiente e ordenado da emissão.
2. O conteúdo do plano da empresa para esta oferta pública de obrigações societárias convertíveis é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, em consonância com a situação real e plano de desenvolvimento a longo prazo da empresa, em consonância com os interesses da empresa e de todos os acionistas, e em nenhum caso que prejudique os interesses da empresa e de outros acionistas, especialmente os acionistas minoritários. 3. As regras vigentes para a assembleia de obrigacionistas de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) obrigações societárias conversíveis (março de 2022) da empresa podem proteger razoavelmente os interesses dos obrigacionistas, levar em conta os interesses da empresa e de todos os acionistas, e cumprir as disposições das leis e regulamentos relevantes.
4. O relatório de análise de viabilidade de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) sobre o uso de recursos captados pela emissão pública de obrigações corporativas convertíveis elaborado pela empresa desta vez explica totalmente a situação básica do projeto de investimento com recursos captados, a necessidade e viabilidade da construção do projeto, o que é propício ao entendimento abrangente dos investidores sobre as obrigações corporativas convertíveis emitidas pela empresa desta vez.
5. A oferta pública de obrigações societárias convertíveis só pode ser implementada após deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da empresa e aprovada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. Concordamos com a oferta pública de obrigações societárias conversíveis pela empresa e concordamos em submeter assuntos relacionados à oferta pública de obrigações societárias conversíveis à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
11,Pareceres independentes sobre o relatório sobre a utilização dos fundos anteriormente angariados
O relatório sobre o uso de fundos levantados anteriormente pela empresa em 31 de dezembro de 2021 é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas e grandes omissões. Cumprir as disposições relevantes das medidas da empresa para a administração de fundos levantados, e não há violações no armazenamento e uso de fundos levantados. Portanto, concordamos com a proposta sobre o relatório sobre a utilização dos fundos previamente levantados da empresa e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
12,Pareceres independentes sobre emissão pública de obrigações societárias convertíveis, diluição do retorno imediato, medidas de preenchimento e compromissos relevantes
De acordo com os pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17), os pareceres do Conselho de Estado sobre o reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110), e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato para a reestruturação de ativos importantes (anúncio CSRC [2015] n.º 31), e outras leis De acordo com os regulamentos e documentos normativos, a fim de proteger os interesses dos pequenos e médios investidores, a empresa analisou cuidadosamente o impacto da emissão de títulos corporativos convertíveis na diluição do retorno imediato, e propôs medidas específicas para preencher o retorno.
As medidas tomadas pela empresa para preencher o retorno imediato diluído dessa emissão são práticas e viáveis, o que favorece a melhoria da escala de negócios e eficiência operacional da empresa. Os acionistas controladores, controladores reais, diretores e gerentes seniores da empresa assumiram compromissos com a implementação prática das medidas da empresa para preencher o retorno, protegendo efetivamente os interesses de todos os acionistas. Portanto, concordamos com a proposta da empresa de emissão pública de obrigações societárias conversíveis, diluindo o retorno imediato, tomando medidas de preenchimento e compromissos relevantes, e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
13,Pareceres independentes sobre transações de partes relacionadas da empresa
A empresa formulou medidas para reduzir e padronizar transações de partes relacionadas, procedimentos de votação para transações de partes relacionadas e sistema de evasão de partes relacionadas nos Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) estatutos, sistema de tomada de decisão de transações de partes relacionadas e outros sistemas. A partir de 2019, a empresa implementou efetivamente as disposições do sistema acima. As transações com partes relacionadas ocorridas durante esse período são necessárias para o funcionamento normal da empresa. O preço de transação é determinado de acordo com o preço justo de mercado. As transações com partes relacionadas realizaram os procedimentos de aprovação legal necessários. Os procedimentos de tomada de decisão são legais e eficazes, não havendo prejuízo aos interesses dos acionistas da empresa, especialmente dos acionistas minoritários.
14,Pareceres independentes sobre a concorrência horizontal da empresa
Os accionistas controladores, os controladores efectivos e as empresas controladas pela empresa não participaram nem se envolveram em negócios ou actividades que constituam ou possam constituir uma relação concorrencial directa ou indirecta com Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) e as suas empresas subordinadas, sob qualquer forma.
Os acionistas controladores e os controladores efetivos da empresa assumiram compromissos para evitar a concorrência horizontal e emitiram a carta de compromisso para evitar a concorrência horizontal. Desde a listagem da empresa, os acionistas controladores e os controladores efetivos da empresa sempre cumpriram estritamente os compromissos relevantes e medidas eficazes para evitar a concorrência horizontal. Não existe concorrência horizontal entre a empresa e os seus accionistas controladores, controladores efectivos e empresas por eles controladas.
(sem texto abaixo)
