Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Regras de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
Março de 2002 (Revisado)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Qualificações do Secretário do Conselho de Administração Capítulo III Principais responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração Capítulo IV Emprego e demissão do Secretário do Conselho de Administração 3 Capítulo V Disposições complementares sete
Artigo 1, a fim de regular o comportamento do Secretário do Conselho de Administração de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (doravante referida como a “empresa”) e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”) e os Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º O secretário do conselho de administração é a alta administração da empresa e é responsável perante a empresa e o conselho de administração. As disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos e estatutos relativos aos quadros superiores da empresa são aplicáveis ao Secretário do Conselho de Administração. Artigo 3º O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração.
Capítulo II Qualificações do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 4 o Secretário do conselho de administração deve ter o conhecimento profissional de finanças, gestão e lei necessários para o desempenho de suas funções, ter boa ética profissional e moralidade pessoal, e obter o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração emitido pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 5º Uma pessoa, em qualquer das seguintes circunstâncias, não poderá exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração da sociedade:
I) Uma das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
II) Decorreram menos de três anos desde a última sanção administrativa imposta pela CSRC;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado em mais de três circulares nos últimos três anos;
(IV) o atual supervisor da empresa;
V) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e o prazo não tiver expirado;
(VI) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como gerentes seniores de empresas listadas, e o prazo não tiver expirado;
(VII) ser arquivado para investigação por órgãos judiciais devido a suspeitas de crimes ou ser arquivado para investigação pela CSRC devido a suspeitas de violações de leis e regulamentos, e não há conclusão clara;
(VIII) outras circunstâncias em que a bolsa de valores determine que não é adequada para atuar como secretário do conselho de administração.
Artigo 6.º Os diretores ou outros gerentes superiores da sociedade podem simultaneamente servir como secretário do conselho de administração da sociedade. O contador público certificado da sociedade de contabilidade e o advogado da sociedade de advogados empregados pela sociedade não podem exercer simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração da sociedade. Artigo 7º Quando um diretor exerce simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração, se um determinado ato tiver de ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que exerce simultaneamente as funções de diretor e o secretário do conselho de administração da sociedade não podem agir em dupla qualidade.
Capítulo III Principais responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 8º As principais responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração são:
(I) ser responsável pela comunicação e ligação atempadas entre a empresa e as partes relevantes e a bolsa de valores e outras autoridades reguladoras de valores mobiliários;
(II) ser responsável por lidar com os assuntos de divulgação de informações da empresa, instando a empresa a formular e implementar o sistema de gestão de divulgação de informações e o sistema interno de relatórios de informações importantes, e promover a empresa e as partes relevantes para cumprir a obrigação de divulgação de informações de acordo com a lei; (III) coordenar a relação entre a empresa e os investidores, receber visitas de investidores, responder perguntas dos investidores e fornecer aos investidores as informações divulgadas pela empresa;
(IV) preparar as assembleias do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas de acordo com os procedimentos legais, e preparar e apresentar os documentos do conselho de administração e da assembleia geral a serem considerados;
(V) assistir à reunião do conselho de administração, fazer atas de reunião e assinar;
(VI) ser responsável pelo trabalho de confidencialidade relacionado com as obrigações de divulgação de informações da empresa, formular medidas de confidencialidade, instar todos os membros do conselho de administração e pessoas privilegiadas relevantes a manter segredos antes da divulgação formal de informações relevantes e tomar medidas corretivas a tempo em caso de divulgação de informações privilegiadas;
(VII) ser responsável pela manutenção do registro de acionistas da sociedade, do registro de diretores, das informações dos acionistas controladores, diretores, supervisores e gerentes seniores titulares das ações da sociedade, bem como dos documentos da reunião e atas do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas; (VIII) ser responsável por organizar e coordenar a gestão das ações da empresa detidas pelos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa e suas mudanças, instando a empresa a formular sistemas especiais, gerenciar a identidade dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa e os dados e informações das ações da empresa detidas por eles, tratar uniformemente a declaração on-line de informações pessoais para os diretores, supervisores e gerentes seniores e verificar regularmente os diretores, supervisores A divulgação da negociação de ações da empresa pelos gerentes seniores e a negociação ilegal de ações da empresa por diretores, supervisores e gerentes seniores devem ser submetidas ao conselho de administração para tomar medidas de responsabilização.
(IX) ser responsável pela gestão das relações públicas midiáticas da empresa, coordenar e unificar o calibre da publicidade externa da empresa e divulgação de informações, estabelecer e melhorar a coleta de informações midiáticas e feedback mecanismo de gestão de crises midiáticas, coordenar a empresa para responder a consultas midiáticas a tempo e lidar adequadamente com as informações falsas que têm um impacto significativo na empresa.
(x) ser responsável por organizar e coordenar a formação das leis relevantes da empresa e conhecimento de negócios de valores mobiliários, e exortar os diretores da empresa, supervisores, gerentes seniores, controladores reais, acionistas detentores de mais de 5% de ações e seus representantes legais a participar na formação de leis relevantes e conhecimento de negócios de valores mobiliários.
(11) Instar o conselho de administração a exercer suas funções e poderes de acordo com a lei; Quando a resolução proposta pelo conselho de administração viole leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos sociais, deve lembrar aos diretores presentes na reunião e solicitar aos supervisores presentes que expressem suas opiniões sobre a mesma; Se o conselho de administração insistir em tomar a resolução acima, o secretário do conselho de administração registrará as opiniões dos supervisores relevantes e de seus indivíduos na ata da reunião;
(12) Fornecer conselhos e sugestões para decisões importantes da empresa;
(13) Outros deveres exigidos pelo direito das sociedades.
Artigo 9.º A sociedade proporcionará conveniência ao Secretário do Conselho de Administração para exercer suas funções, e os diretores, supervisores, gerentes superiores e pessoal relevante da empresa apoiarão e cooperarão com o Secretário do Conselho de Administração em seu trabalho. O Secretário do Conselho de Administração tem o direito de conhecer as condições financeiras e operacionais da empresa, a fim de desempenhar suas funções, e pode exigir que departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes a tempo.
Artigo 10.º, o Secretário do Conselho de Administração pode reportar-se diretamente à bolsa de valores onde as ações da sociedade estão cotadas, se for indevidamente impedido ou seriamente impedido no desempenho de suas funções.
Capítulo IV Emprego e demissão do Secretário do Conselho de Administração
Artigo 11º, a sociedade nomeará o Secretário do Conselho de Administração no prazo de 3 meses após a listagem da oferta pública inicial de ações ou no prazo de 3 meses após a cessação do cargo do ex-Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 12, a empresa deve apresentar os seguintes materiais à Bolsa de Valores de Xangai cinco dias antes da reunião do conselho de administração para a qual o secretário do conselho de administração é nomeado:
(I) a recomendação do conselho de administração, incluindo a descrição da qualificação da pessoa recomendada, posição atual, desempenho no trabalho e moralidade pessoal;
(II) currículo, certificado acadêmico (cópia) e certificado de qualificação do secretário do conselho de administração (cópia) da pessoa recomendada;
(III) carta de nomeação da pessoa recomendada ou resoluções relevantes do conselho de administração;
(IV) o modo de comunicação da pessoa recomendada, incluindo telefone de escritório, telefone celular, endereço de comunicação por fax e endereço de e-mail especial, etc.
Em caso de qualquer alteração nos materiais acima relacionados aos métodos de comunicação, a empresa deve enviar oportunamente os materiais alterados à Bolsa de Valores de Xangai.
Se a Bolsa de Valores de Xangai não tiver objeção à qualificação do candidato para secretário do conselho de administração, a empresa pode convocar uma reunião do conselho de administração para nomear o secretário do conselho de administração.
Artigo 13.º Ao nomear o Secretário do Conselho de Administração, a sociedade nomeará igualmente representantes dos assuntos de valores mobiliários para assistir o Secretário do Conselho de Administração no desempenho das suas funções. Quando o Secretário do Conselho de Administração não estiver em condições de exercer as suas funções, o representante dos Assuntos de Valores Mobiliários exercerá os seus direitos e as suas funções, não ficando isento da responsabilidade da sociedade de divulgação de informações.
Os representantes dos assuntos de segurança participarão do treinamento de qualificação do secretário do conselho de administração organizado pela Bolsa de Valores de Xangai e obterão o certificado de qualificação do secretário do conselho de administração.
Artigo 14 após a nomeação do secretário do conselho de administração e representante de assuntos de valores mobiliários, a empresa deve fazer um anúncio oportuno e enviar os seguintes materiais à Bolsa de Valores de Xangai:
(I) carta de nomeação do Secretário do Conselho de Administração ou do representante do Conselho de Administração;
(II) os meios de comunicação do Secretário do Conselho de Administração e representante para assuntos de valores mobiliários, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço postal e endereço eletrônico especial;
(III) o modo de comunicação do presidente da empresa, incluindo telefone de escritório, telefone celular, fax, endereço de comunicação e endereço de e-mail especial, etc.
Em caso de qualquer alteração nos materiais acima relacionados aos métodos de comunicação, a empresa deve enviar oportunamente os materiais alterados para a Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 15.o a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode demiti-lo sem motivo; Quando o Secretário do Conselho de Administração é demitido ou demitido, a empresa deve informar-se oportunamente à Bolsa de Valores de Xangai, explicar as razões e fazer um anúncio; O Secretário do Conselho de Administração tem o direito de apresentar declarações pessoais por escrito e relatórios à Bolsa de Valores de Xangai sobre demissão indevida ou renúncia da empresa.
Artigo 16, se a Bolsa de Valores de Xangai sugerir que a empresa substitua o Secretário do Conselho de Administração de acordo com as regras aplicáveis, ou se o Secretário do Conselho de Administração estiver em qualquer uma das seguintes circunstâncias, a empresa deve demitir o Secretário do Conselho de Administração no prazo de um mês a contar da data da ocorrência:
I) Ocorrer uma das circunstâncias especificadas no artigo 5.o da presente regulamentação;
(II) incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
(III) grandes erros ou omissões no desempenho de funções, causando pesadas perdas à empresa ou investidores; (IV) violar leis nacionais, regulamentos administrativos, normas departamentais e outros regulamentos e estatutos sociais, causando grandes prejuízos à empresa ou investidores.
Artigo 17.º, a sociedade assinará um acordo de confidencialidade com o Secretário do Conselho de Administração aquando da sua nomeação, exigindo-lhe que se comprometa a continuar a cumprir a obrigação de confidencialidade durante o seu mandato e após a cessação do seu cargo. Antes de deixar o cargo, o Secretário do Conselho de Administração aceitará a revisão da saída do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores e entregará arquivos e documentos relevantes e assuntos que estejam ou devam ser tratados sob a supervisão do Conselho de Supervisores da sociedade.
Artigo 18 durante a vaga do secretário do conselho de administração da empresa, o conselho de administração nomeará um diretor ou gerente sênior para atuar como secretário do conselho de administração, reportar à bolsa de valores de Xangai para apresentação e determinar o candidato do secretário do conselho de administração o mais rápido possível. Antes de a sociedade nomear uma pessoa para atuar como Secretário do Conselho de Administração, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 19, após o período de vacância do Secretário do Conselho de Administração exceder três meses, o presidente do Conselho de Administração atuará como Secretário do Conselho de Administração e completará a nomeação do Secretário do Conselho de Administração no prazo de seis meses.
Artigo 20 a empresa deve garantir que o Secretário do Conselho de Administração deve participar na formação de acompanhamento do Secretário do Conselho de Administração organizado pela Bolsa de Valores de Xangai, conforme necessário.
Artigo 21 o Secretário do Conselho de Administração deverá cumprir rigorosamente as disposições das leis, regulamentos e estas regras e cumprir suas obrigações.
Se o Secretário do Conselho de Administração provocar as seguintes situações por desrespeito de dever, negligência ou violação de leis e regulamentos durante o seu mandato, a sociedade implementará medidas de responsabilização correspondentes para o Secretário do Conselho de Administração de acordo com a gravidade das circunstâncias:
(I) a divulgação de informações da empresa não é padronizada, incluindo a divulgação de informações incompletas, imprecisas ou corrigidas por muitas vezes dentro de um ano; Se as informações contidas no relatório temporário ou no relatório periódico não forem oportunas, o relatório periódico substituirá o anúncio temporário, e a obrigação de anúncio será substituída pela forma de comunicado de imprensa, respondendo perguntas dos repórteres, discursos dos líderes da assembleia geral de acionistas, etc. Falhou em prestar atenção e responder adequadamente aos relatos questionadores dos principais meios de comunicação e rumores importantes do mercado envolvendo a empresa a tempo; Divulgação seletiva durante a pesquisa de instituições de recepção e investidores.
(II) o funcionamento da governança corporativa não é padronizado, incluindo os estatutos da empresa, operação de três reuniões e outros sistemas não estão em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes ou têm defeitos importantes, a composição do conselho de administração e do conselho de supervisores ou o emprego de diretores, supervisores e gerentes superiores não estão em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes, e não foram corrigidos em tempo útil; Os procedimentos de convocação e votação da assembleia geral de acionistas e da assembleia do conselho de administração não são padronizados, e as deliberações pertinentes violam as disposições legais e regulamentares; O direito dos acionistas minoritários de participar na assembleia geral de acionistas, nos termos da lei, é indevidamente restringido; O maior investimento da empresa, aquisição ou transferência de ativos, uso de recursos captados, transações com partes relacionadas, garantias externas e outros assuntos não realizam os procedimentos de exame e aprovação necessários; As atas e deliberações da assembleia geral de acionistas e do conselho de administração da empresa não são mantidas conforme exigido.
(III) a gestão das relações com investidores e outros trabalhos da empresa não estão em vigor, incluindo a linha direta com investidores não foi atendida há muito tempo, e as cartas e visitas do investidor não foram devidamente respondidas a tempo, resultando na intensificação de contradições; Falta de gestão sobre a participação acionária de diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa, e frequente negociação ilegal de ações da empresa por diretores, supervisores, gerentes seniores e acionistas principais; O registo e a gestão de informações privilegiadas não estão em vigor, resultando em divulgação de informações privilegiadas e problemas de negociação de informações privilegiadas por muitas vezes.
(IV) cooperação inadequada com as autoridades reguladoras de valores mobiliários, incluindo a não entrega atempada dos documentos e avisos das autoridades reguladoras de valores mobiliários aos principais diretores da empresa e a outros altos executivos; Não comparecer à reunião organizada pelo departamento regulador de valores mobiliários conforme necessário; Não apresentar documentos e materiais às autoridades reguladoras de valores mobiliários, conforme necessário, ou fornecer relatórios falsos às autoridades reguladoras de valores mobiliários; Não cooperar ou mesmo impedir as autoridades reguladoras de valores mobiliários de investigar a empresa de acordo com a lei; A empresa não reporta à autoridade reguladora de valores mobiliários na primeira vez quando há violações ou grandes riscos.
(V) violação e desonestidade, incluindo a empresa sendo criticada pelo departamento regulador de valores mobiliários, tomando medidas de supervisão administrativa ou arquivando um processo para inspeção, ou sendo criticada ou publicamente condenada pela bolsa de valores de Xangai devido à violação da divulgação de informações ou operação de governança; O secretário do conselho de administração aproveita sua posição para infringir os interesses da empresa, buscar interesses privados para si ou para terceiros, divulgar segredos comerciais ou informações privilegiadas da empresa, participar de negociação de informações privilegiadas ou comprar e vender ações da empresa em violação dos regulamentos. Se o Secretário do Conselho de Administração estiver em alguma das situações acima mencionadas, o Conselho de Supervisores da Companhia será responsável por verificar e propor medidas de responsabilização correspondentes, que serão comunicadas ao Conselho de Administração da Companhia para decisão.
Artigo 22 as medidas internas de responsabilização para o Secretário do Conselho de Administração incluem: ordenar revisão, circular aviso de crítica, advertência, retenção salarial, redução salarial, rebaixamento, limitação do incentivo patrimonial e compensação de perdas.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 23.º para matérias não abrangidas pelo presente regulamento, a sociedade deve implementá-las de acordo com as leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 24.o O termo “acima” mencionado nas presentes regras inclui este número; “Terminado”, excluindo este número.
Artigo 25 Este Regulamento entrará em vigor após a aprovação na reunião do conselho de administração da sociedade.
Artigo 26.º O conselho de administração da sociedade é responsável pela interpretação destas regras.
