Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Março de 2002 (Revisado)
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Composição do Conselho de Administração Capítulo III Funções e poderes do Conselho de Administração Capítulo IV Sistema de reuniões do conselho Capítulo V Procedimentos e procedimentos de votação do Conselho de Administração Capítulo VI Ata da reunião do conselho de administração 14 Capítulo VII Disposições complementares dezesseis
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de esclarecer as responsabilidades e autoridades do conselho de administração de Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) (doravante referida como a “empresa”), padronizar a organização interna, os procedimentos de discussão e tomada de decisão do conselho de administração, e garantir o funcionamento eficiente e ordenado do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China e outras leis e regulamentos relevantes The rules of procedure of the Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) board of directors (hereinafter referred to as the “rules”) are formulated in accordance with the normative documents and the Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.Ltd(603896) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Artigo 2º a sociedade institui um conselho de administração, que é eleito pela assembleia geral de acionistas. Confiado pela assembleia geral de acionistas, o conselho de administração é responsável pelo funcionamento e gestão do patrimônio societário da empresa. É o centro de decisão empresarial da empresa e é responsável pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 3º O Secretário do Conselho de Administração cuidará dos assuntos diários do Conselho de Administração e manterá o selo do Conselho de Administração.
Artigo 4.o, o Conselho de Administração cria um cargo sob o Conselho de Administração encarregado dos assuntos diários do Conselho de Administração.
Artigo 5.o, o Conselho de Administração criará um comitê de auditoria, um comitê de remuneração e avaliação, um comitê de nomeação e um comitê de estratégia, e formulará e divulgará o sistema de trabalho do comitê especial. Os membros do comitê serão compostos por pelo menos três diretores, entre os quais os diretores independentes do comitê de auditoria, comissão de remuneração e avaliação e comissão de nomeação representarão mais de metade e atuarão como convocadores. O convocador do comité de auditoria é um profissional contabilista.
Capítulo II Composição do Conselho de Administração
Artigo 6º O Conselho de Administração é o órgão executivo da assembleia geral de acionistas, que executa as deliberações adotadas pela assembleia geral de acionistas, e é responsável e reporta à assembleia geral de acionistas.
O conselho de administração é composto por nove diretores, incluindo três diretores independentes. O conselho de administração tem um presidente e um vice-presidente.
O Conselho de Administração tem um secretário do Conselho de Administração.
O presidente e o vice-presidente são eleitos pelo conselho de administração por mais de metade de todos os diretores.
Artigo 7º não serão nomeados administradores da sociedade, salvo as restrições à qualificação dos administradores previstas no direito das sociedades e nos estatutos:
I) Sanção administrativa imposta pelo CRSC nos últimos três anos;
(II) denunciados publicamente pela bolsa de valores ou criticados em mais de três circulares nos últimos três anos;
III) aqueles que tenham sido declarados proibidos de entrar no mercado pela CSRC e ainda se encontrem no período de proibição;
(IV) pessoas publicamente reconhecidas pela bolsa como impróprias para atuar como diretores de sociedades cotadas;
(V) incapaz de garantir que tempo e energia suficientes sejam investidos nos assuntos da empresa durante o seu mandato e desempenhar seriamente várias funções que os diretores devem desempenhar.
O prazo acima referido será calculado de acordo com o prazo para que a assembleia de acionistas ou o conselho de administração e outras instituições considerem propostas relevantes.
Artigo 8º Os administradores são eleitos ou substituídos pela assembleia geral de accionistas por um período de três anos, podendo, antes do termo do seu mandato, ser destituídos pela assembleia geral de accionistas. Um director pode ser reeleito após o termo do seu mandato, mas o mandato de reeleição de um director independente não pode exceder seis anos.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director original continuará a exercer as suas funções de director em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes de o director reeleito assumir funções.
Os diretores podem ser simultaneamente exercidos por gerentes seniores, mas o número total de diretores que ocupam simultaneamente o cargo de gerentes seniores e diretores ocupados por representantes dos trabalhadores não deve exceder metade do número total de diretores da empresa.
Artigo 9.o A reunião do Conselho de Administração é convocada pelo presidente do Conselho de Administração. Na primeira reunião de cada conselho de administração, o director que obtiver mais votos é o responsável pela convocação e o presidente é eleito nessa reunião. Quando os diretores obtiverem os mesmos votos, os diretores elegerão conjuntamente a pessoa encarregada de convocar a primeira reunião do conselho de administração; Se o responsável da reunião não puder ser eleito, os diretores sortearão para decidir. A primeira reunião de cada conselho de administração terá lugar no prazo de três dias após a eleição ou reeleição.
Artigo 10.o, o Conselho de Administração da sociedade exerce as seguintes funções e poderes:
(I) ser responsável por convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doação externa e outros assuntos dentro do escopo autorizado pela assembleia geral de acionistas; (IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa; E decidir sobre sua remuneração e recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral de acionistas a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade;
(15) Ouvir os relatórios de trabalho do gerente geral e outros gerentes seniores da empresa, e verificar o trabalho do gerente geral e outros gerentes seniores; Decidir sobre a aquisição das ações da sociedade em virtude das circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 24.º dos estatutos;
(16) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, estatutos sociais ou deliberação da assembleia geral de acionistas da sociedade.
Artigo 11.o, o Conselho de Administração determinará a autoridade de investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e doação externa, e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Artigo 12º Além das operações que devem ser consideradas pela assembleia geral de acionistas de acordo com os estatutos sociais, as seguintes operações (exceto a prestação de garantia) serão consideradas pelo conselho de administração:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação (se houver valor contabilístico e valor de avaliação, o que for maior) representa mais de 10% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
(II) o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(III) o lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(IV) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(V) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans. Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
As transações neste artigo incluem, mas não estão limitadas a: compra ou venda de ativos; Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada e empréstimos confiados); Prestar assistência financeira (empréstimos externos); Fornecer garantia; Activos arrendados ou arrendados; Gestão confiada ou confiada de ativos e negócios; Ativos doados ou doados; Reorganização dos direitos e dívidas do credor; Assinar o contrato de licença; Transferir ou transferir projectos de investigação e desenvolvimento.
A compra ou venda de ativos acima não inclui a compra de matérias-primas, combustível e energia, e a venda de produtos, commodities e outras compras ou vendas de ativos relacionados à operação diária, mas tais compras ou vendas de ativos envolvidos na substituição de ativos ainda estão incluídas.
Artigo 13.º Além das transações com partes relacionadas que serão deliberadas pela assembleia geral de acionistas de acordo com os estatutos sociais, as seguintes transações com partes relacionadas serão deliberadas pelo conselho de administração:
Transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um valor de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, ou transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um valor de transação de mais de 300000 yuans, devem ser revisadas e aprovadas pelo conselho de administração após terem sido submetidas ao diretor independente da empresa para revisão e aprovação. Se a empresa realizar a mesma transação de parte relacionada em várias vezes dentro de 12 meses consecutivos, ela será calculada com base no número cumulativo de transações durante esse período. Leis e regulamentos, CSRC e todas as outras disposições da negociação serão tratadas de acordo com as disposições.
Artigo 14.º Exceto para as questões de garantia externa que devem ser consideradas pela assembleia geral de acionistas de acordo com os estatutos sociais, as questões de garantia externa da sociedade serão consideradas pelo conselho de administração.
O conselho de administração deve respeitar rigorosamente as seguintes disposições ao considerar garantias externas:
I) Sem a aprovação da autoridade competente, a sociedade não deve prestar garantias a qualquer unidade ou indivíduo não incorporado;
(II) a garantia externa da empresa exigirá que a outra parte forneça contragarantia, e o prestador da contragarantia terá capacidade de carga correspondente;
(III) as garantias externas devem ser revistas e aprovadas por mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração;
(IV) a garantia externa que deve ser aprovada pela assembleia geral de acionistas só pode ser submetida à aprovação da assembleia geral de acionistas depois de deliberada e aprovada pelo conselho de administração;
(V) qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração.
Artigo 15.o, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não normalizados emitidos pelo contabilista público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
Artigo 16.o, o conselho de administração estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão, de acordo com a autoridade de aprovação concedida pela assembleia geral de acionistas para investimento estrangeiro, compra ou alienação de ativos, ajuste do orçamento de custo total, empréstimos estrangeiros, transações com partes relacionadas e hipoteca de ativos; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos e demonstrados por peritos e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Artigo 17.o O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir a assembleia geral de acionistas, convocar e presidir a reunião do conselho de administração e prestar contas à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração e prestar contas ao conselho de administração;
(III) assinar ações, obrigações societárias e outros títulos;
(IV) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos e declarações assinados pelo representante legal da sociedade;
V) Exercer as funções e poderes do representante legal da sociedade;
(VI) nomear candidatos para gerente geral e secretário do conselho de administração da empresa e submetê-los ao conselho de administração para deliberação e aprovação;
(VII) em caso de emergência de força maior, exercer direitos especiais de adjudicação e alienação sobre os assuntos da sociedade, de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e informar-se atempadamente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas; (VIII) outras funções e poderes especificados nos estatutos ou autorizados pelo conselho de administração.
Se, por algum motivo, o presidente não puder exercer as suas funções, o vice-presidente exercerá as suas funções; se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Capítulo IV Sistema de reuniões do conselho
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
A reunião ordinária do conselho de administração é realizada duas vezes por ano. A reunião ordinária do Conselho de Administração é realizada uma vez nos dois anos e meio anteriores.
Os accionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto, mais de um terço dos administradores ou do conselho de supervisão podem propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de administração.
Artigo 19.º Antes de convocar a reunião ordinária do conselho de administração, o presidente do conselho de administração notificará antecipadamente cada diretor, gerente geral e outros gerentes superiores, submetendo os assuntos a submeter ao conselho de administração para deliberação ao presidente do conselho de administração sob forma de proposta.
A proposta terá o conteúdo dos incisos 1, 2, 4 e 5 do artigo 20.º do presente regulamento, e o conteúdo da proposta estará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas nos estatutos, devendo os materiais relacionados com a proposta ser apresentados em conjunto.
Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta ou do pedido do departamento de regulamentação de valores mobiliários.
Artigo 20.º Quando o sujeito que tem o direito de propor a convocação de uma reunião provisória do conselho propor a convocação de uma reunião provisória do conselho, deve apresentar uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente ao presidente ou ao seu pessoal designado. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) especificar propostas específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Artigo 21.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente. Se o presidente não cumprir ou não puder exercer as suas funções, o vice-presidente convoca-se e preside-lhe; se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, convoca-se e preside-lhe um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 22.o Administradores
